Alpha Group — Governance Information 2025

Aug 25, 2025

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目 录
第一章总 则............................................................................................................3
第二章股东会的一般规定........................................................................................3
第三章股东会的召集................................................................................................7
第四章股东会的提案与通知....................................................................................8
第五章股东会的召开..............................................................................................11
第六章股东会的表决和决议..................................................................................13
第七章股东会的授权..............................................................................................18
第八章附则..............................................................................................................19

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第一章总 则

第一条 为规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东 合法权益，保证 股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 治理准则》、 《上市公司股东会规则》 、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法 律、法规和《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称公司章程） 等有关 规定，特 制定本议事规则。

第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。

第三条 合法持有公司股份的股东均有权出席或 者 授权代理人出席 股东会 ，并依 法律及依本 议事 规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席 股东会 的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他有关法 律、《公司章程》和本 议事 规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的 合法权益。

第四条公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、 按时组织 股东会 。公司全体董事应当勤勉尽责，确保 股东会 正常召开和依法行使职 权。

第二章股东会的一般规定

第五条股东会 应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权:

• （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

• （二） 审议批准董事会的报告；

• （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （五） 对发行公司债券作出决议；

• （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （七） 修改公司章程；

• （八） 对公司聘用、解聘 承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议；

• （九） 审议批准公司章程第四十 六 条规定的担保事项；

• （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

• 百分之三十 的事项；

• （十一） 审议批准变更募集资金用途事项；

• （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；

• （十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由 股东会 决定

• 的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六条 公司 提供担保属于下列情形之一的 ， 还 应当在董事会审议通过后提交 股 东会 审议：

（一）单笔担保额超过 公司 最近一期经审计净资产 百分之十 的担保；

• （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过 公司 最近一期经审计净资产 百

• 分之五十 以后提供的任何担保；

• （三）公司 及控股子公司 的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的

• 百分之三十 以后提供的任何担保；

• （四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十 ；

• （五） 最近 十二个月内担保金额 累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的 百

• 分之三十 ；

• （六）对股东、实际控制人及其关联 人 提供的担保；

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（七） 深圳 证券交易所或 者公司 章程规定的其他情形。

股东会 审议前款第（五）项担保事项时，应 当 经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

股东会 在审议对股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东会 的其他 股东所持表决权的半数以上通过。

第七条 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助，以及受赠现金资产、获得 债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的， 应当在董事会审议通过后提交 股东会 审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 百分之五十 以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的 （如股权） 涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产 的 百分之五十 以上，且绝对金额超过5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 百分之五十 以上，且绝对金额超过5000 万元；

（四）交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 百分之五十 以上，且绝对金额超过500 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 百分之五十 以上，且绝对金额超过5000 万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之五 十 以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。如公司发生的交易仅达 到前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于0.05 元的，可免于按照前款的规定履行 股东会 审议程序。

第八条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后

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提交 股东会 审议：

• （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 百分之十 ；

• （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 百分之七十 ；

• （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

• 的 百分之十 ；

（四）相关法律法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 百分之五十 的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前款规定。

第九条股东会 分为年度 股东会 和临时 股东会 。年度 股东会 每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的 六 个月内举行。临时 股东会 不定期召开，有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起 两 个月以内召开临时 股东会 ：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一 时；

• （三）单独或者合计持有公司 百分之十 以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五） 审计委员会 提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或 者 公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开 股东会 的，应当报告公司所在地 中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”） 派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券 交易所”），说明原因并公告。

第十条 公司召开 股东会 ，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司章 程的规定；

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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集

第十一条 董事会应当在本议事规则第九条规定的期限内按时召集 股东会 。

第十二条经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会 。对独立董事要求召开临时 股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后 十 日内提出同意或 者 不同意召开临时 股东会 的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时 股东会 的，应当在作出董事会决议后的 五 日内发出召开 股 东会 的通知；董事会不同意召开临时 股东会 的，应当说明理由并公告。

第十三条审计委员会 向董事会提议召开临时 股东会 ，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 十 日内 提出同意或 者 不同意召开临时 股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时 股东会 的，应当在作出董事会决议后的 五 日内发出召开 股 东会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 审计委员会 的同意。

董事会不同意召开临时 股东会 ，或者在收到提议后 十 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会 会议职责， 审计委员会 可以自行召集和 主持。

第十四条 单独或者合计持有公司 百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时 股东会 ，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 十 日内提出 同意或 者 不同意召开临时 股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时 股东会 的，应当在作出董事会决议后的 五 日内发出召开 股

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东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时 股东会 ，或者在收到请求后 十 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 百分之十 以上股份的股东向 审计委员会 提议召开临时 股东会 ，应 当以书面形式向 审计委员会 提出请求。

审计委员会 同意召开临时 股东会 的，应在收到请求 五 日内发出召开 股东会 的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会 未在规定期限内发出 股东会 通知的，视为 审计委员会 不召集和主持 股东会 ，连续 九十 日以上单独或者合计持有公司 百分之十 以上股份的股东可以自行 召集和主持。

第十五条审计委员会 或 者 股东决定自行召集 股东会 的，应当书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。

审计委员会或者 召集股东应在发出 股东会 通知及发布 股东会 决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十六条 对于 审计委员会或者 股东自行召集的 股东会 ，董事会和董事会秘书 应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集 股东会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开 股东会 以外的其他用途。

第十七条审计委员会或者 股东自行召集的 股东会 ，会议所必需的费用由公司 承担。

第四章股东会的提案与通知

第十八条 提案的内容应当属于 股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

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第十九条 单独或者合计持有公司 百分之一 以上股份的股东，可以在 股东会 召 开 十 日前提出临时提案并书面提交召集人。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 百分之一 以上股份的证明文 件 ，公司不得提高提出临时提案股东的持股比例 。股东通过委托方式联合提出提案 的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或 者 其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东 身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案 符合 《上市公司股东会规则》 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 ——主板上市公司规范运作》和 深圳 证券交易所相关规定的声明 ， 以及提案人保证 所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

召集人应当在收到提案后 两 日内发出 股东会 补充通知， 披露 提出临时提案的股 东姓名或者名称、持股比例和 新增 提案 的具体 内容 ，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。

召集人认定临时提案存在违反法律法规、深圳证券交易所 相关规定 、《公司章 程》或 者 本 议事 规则有关规定的情形，进而认定 股东会 不得对该临时提案进行表决 并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做 出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性 出具法律意见书并公告。

第二十条 除 单独或者合计持有公司百分之一以上股份股东提出临时提案 情形 外， 公司 发出 股东会 通知后，不得修改 股东会 通知中已列明的提案或 者 增加新的提 案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或 者 更正的，不得实质性修改提案， 相关补充或 者 更正公告应当在 股东会 网络投票开始前发布，与 股东会 决议同时披露 的法律意见书中应当包含律师 出具的 对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实 质性修改的明确意见。

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股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会 通知中未列明或 者 不符合本议事规则第十八条规定的提案， 股东会 不得 进行表决并作出决议。

第二十一条 召集人应当在年度 股东会 召开 二十 日前以公告方式通知各股东， 临时 股东会 应当于会议召开 十五 日前以公告方式通知各股东。

第二十二条股东会 通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 者 解释。

第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事 候选人的详细资料， 至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取 累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条股东会 的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体 普通股 股东均有权出席 股东会 ，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席 股东会 股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码 ；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会 的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开

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日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定， 不得变更。

第二十五条 发出 股东会 通知后， 无正当理由，股东会不得延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形 ，召集人应当在原 定召开日前至少两个 工作日 公告并说明原因。

股东会 延期的，股权登记日仍为原 股东会 通知中确定的日期、不得变更，且延 期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第五章股东会的召开

第二十六条除董事会特别指定地点外， 公司应当在公司住所地或 者办公地 召 开 股东会 。

股东会 应当设置会场，以现场会议形式召开 ，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提 供便利。

股东可以亲自出席 股东会 并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权，两者具有同等法律效力。

第二十七条 公司 股东会 采用网络或 者 其他方式的，应当在 股东会 通知中明确 载明网络或 者 其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。

第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东会 的正常秩序。 对于干扰 股东会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。

第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 者 其代理人，均有权出席 股东会 ， 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

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股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本 公司股份没有表决权。

第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 者 其他能够表明其身 份的有效证件或 者 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。

第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或 者 名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。

第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。

第三十三条股东会 由董事长主持。董事长不能履行职务或 者 不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的 董事共同 推举的一名董事主持。

审计委员会 自行召集的 股东会 ，由 审计委员会召集人 主持。 审计委员会召集人 不能履行职务或 者 不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员 共同推举的一名 审计 委员会成员 主持。

股东自行召集的 股东会 ，由召集人 或者其 推举代表主持。

召开 股东会 时，会议主持人违反 本 议事规则使 股东会 无法继续进行的，经出席 股东会 有表决权过半数的股东同意， 股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条 在年度 股东会 上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会 作出 报告，每名独立董事也应作出述职报告。

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第三十五条 董事、高级管理人员在 股东会 上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。

第六章股东会的表决和决议

第三十七条股东会 决议分为普通决议和特别决议。

股东会 作出普通决议，应当由出席 股东会 的股东所持表决权的 过半数 通过。

股东会 作出特别决议，应当由出席 股东会 的股东所持表决权的 三分之二 以上通

过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十八条 下列事项由 股东会 以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第三十九条 下列事项由 股东会 以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或 者 变更公司形式；

（三）公司章程及其附件（包括 股东会 议事规则、董事会议事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额 超过公司 最近一期经审计总资产 百分之三十 的；

（五）股权激励计划；

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（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交 股东会 审议并需履 行特别决议程序的关联交易（不含日常关联交易）；

（七）分拆 所属子公司 上市；

（八）因公司章程第二十 四 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购 本公司股票；

（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品 种；

（十）重大资产重组；

（十一）公司 股东会 决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 者 转让；

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所 相关规定 、公司章程或 者 本 议事 规 则规定的，以及 股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。

前款第（七）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席 股东会 的股东所持表 决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单 独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。

第四十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权 ，类别股股东除外 。

股东会 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票 。 单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会 有表决权的 股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席 股东会 有表决权的股份总数。

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公司董事会、独立董事、持有 百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人持有公司股 票的，应当承诺在审议征集议案的 股东会 决议公告前不转让所持股份。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

第四十一条 股东与 股东会 拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席 股东会 有表决权的股份总数。

关联股东的回避和表决程序为：

（一） 股东会 审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在 股东会 召开 之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 股东会 在审议有关关联交易事项时， 会议 主持人宣布有关关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 会议 主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 过半数 通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权 的股权数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或 者 回避，有关该 关联事项的决议无效，重新表决。

第四十二条股东会 就选举两名以上董事进行表决时，应当采用累积投票制， 股 东会 仅选举一名董事时，不适用累积投票制。 股东会 以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；不采取累积投票方式选举董事的，每 位董事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指 股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实行累积投票选举董事的具体程序

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与要求如下：

（一）董事候选人数可以多于 股东会 拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 不能超过 股东会 拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否 则，该票作废；

（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席 股东会 的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 如当选董事不足 股东会 拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行 再次投票，仍不够者，由公司下次 股东会 另行选举。如 两 位以上董事候选人的得票 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候 选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。

第四十三条 除累积投票制外， 股东会 对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同 一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致 股东会 中止或 者 不 能作出决议外， 股东会 不得对提案进行搁置或 者 不予表决。

第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或 者 其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条 出席 股东会 的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或 者 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 者 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条股东会 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会 对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票 ，并当 场公布表决结果 。

通过网络或 者 其他方式投票的公司股东或 者 其代理人，有权通过相应的投票系

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统查验自己的投票结果。

第四十七条股东会 会议现场结束时间不得早于网络或 者 其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。

在正式公布表决结果前， 股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十八条股东会 决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十九条 提案未获通过，或者本次 股东会 变更前次 股东会 决议的，应当在 股东会 决议公告中作特别提示。

第五十条股东会 会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者 名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或 者 建议以及相应的答复或 者 说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席 或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或 者 其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于 十 年。

第五十一条 召集人应当保证 股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

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力等特殊原因导致 股东会 中止或 者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会 或 者 直接终止本次 股东会 ，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第五十二条股东会 通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就 任。

第五十三条股东会 通过有关派现、送股或 者 资本公积转增股本提案的，公司 应当在 股东会 结束后 两 个月内实施具体方案。

第五十四条 公司 股东会 决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会 的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 六十 日内，请求人民法院撤销 ； 但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会 决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露 义务。

第七章股东会的授权

第五十五条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使 股东会 的法定职权。

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第五十六条股东会 授权董事会代为行使其他职权的，应符合以下原则：

（一）例行授权的由董事会议事规则规定，单项授权的应以 股东会 决议的形式 作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或 者 幅度；

• （四）对公司章程明确规定的 股东会 职权不得授权董事会代为行使。

（五） 股东会 一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会在合法的授权 范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或 者 个人的非法干预。

第八章附则

第五十七条 本议事规则所称公告 、 通知 或者股东会补充通知 ，是指在 符合 中 国证监会 规定条件的媒体和证券交易所网站公布 有关信息披露内容。公告或 者 通知 篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但 全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

第五十八条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。

第五十九条 本议事规则如与相关法律法规、《公司章程》有规定不一致的， 以相关法律法规、《公司章程》的规定为准。

第六十条 本议事规则为公司章程之附件之一， 由公司董事会负责拟订、解释， 自公司 股东会审议 通过之日起生效 ，修改亦同 。

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董 事 会 二〇二五年八月

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