Alpha Group — Governance Information 2020

Aug 27, 2020

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奥飞娱乐股份有限公司 《独立董事制度》

修订时间：2020 年8 月

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目录
第一章	总则..................................................................................................................................... 3
第二章	独立董事任职资格................................................................................................................... 4
第三章	独立董事的提名、选举和更换............................................................................................... 5
第四章	独立董事的职权....................................................................................................................... 6
第五章	附则......................................................................................................................................... 10

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第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，强化对董事会 及经理层的约束和监督，更好地维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所独立董事备案办法（2017 修订）》和 《上市公司独立董事履职指引（2020 年修订）》 、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等有关法律法规和和规 范性文件以及公司章程的相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相 关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。

除参加董事会会议外，独立董事应该保证每年为公司有效工作时间原则上 不少 于15 个工作日 ，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、 董事会以及股东大会决议执行情况进行核查。

第四条 本公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会 计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一)具备注册会计师资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士 学位。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

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情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补 足独立董事人数。

第六条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构 所组织的培训。

第二章 独立董事任职资格

第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具备本制度所要求的独立性，即不具有本制度第八条规定的任何一种情

形；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则； （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程确定的其他条件。

第八条 独立董事候选人应当具有独立性 ，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

• （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

• 咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

• 往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

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（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影 响其独立性情形的人员；

（九）公司章程规定的其他人员。

（十） 中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司不构成关联 关系的附属企业。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份3％以上的股 东 可以以提案的方式提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东 在投票时已经对候选人有足够的了解。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过6 年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于章程或

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本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。

（七）如因独立董事不符合任职条件或者其他事由予以免职、撤换、或独立董 事提出辞职后，公司董事会必须在该事由发生之后两个月内召开股东大会，补选独 立董事。

第四章 独立董事的职权

第十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

• （一）重大关联交易事项的事先认可权；

• （二） 聘用或解聘会计师事务所的提议权 ， 及对公司聘用或解聘会计师事务所的 事先认可权；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿 方式进行征集。

（八）提议召开仅由独立董事参加的会议；

（九）依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，就公司重大 事项发表独立意见的权利。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第十一条 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中， 独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，其中审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设的战略委员会至少应有一名独立董事 担任委员。

第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

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发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任、解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五） 达到以下标准的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提 供资金）；

1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的金额在300万元以上的，或占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易。

（六） 变更募集资金用途；

（七）提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财 务资助、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；

（八）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三 百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

（九）重大资产重组方案、 股权激励计划；

（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十一）会计师事务所的聘用及解聘；

（十二）公司以集中竞价交易方式回购股份；

（十三）公司内部控制评价报告；

（十四）公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十五）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十六） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交

易场所交易或者转让；

（十八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正；

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（十九）管理层收购；

（二十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司 章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。公司对独立董事发表的 独立意见予以保存，并及时向有关部门报备。如有关事项属于需要披露的事项，公 司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。

第十三条 独立董事应对公司的年度财务报表和分红派息进行全面审查，确保 公司的行为符合法律法规的要求，并且符合公司的整体利益和全体股东利益。 独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十四条 独立董事或拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及深圳证券 交易所的要求，积极参加中国证监会及深圳证券交易所或其授权部门组织的培训。 第十五条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动地履行尽 职调查义务 并及时向证券交易所报告 ，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重大事项未按规定提交董事会审议或者股东大会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

• 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明并及时向证券交易所报告： （一）被公司免职且本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延

期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告 后，董事会未采取有效措施的；

• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

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第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳交易所备 案及披露。述职报告应包括以下内容：

（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二） 发表独立意见的情况；

（三） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 定期通报公司运 营情况，必要时可组织独立董事实地考察 。凡须经董事会决策的事项，公司必须按 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

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第五章 附则

第十八条 本制度由董事会制定，股东大会通过后实施，本制度未尽事宜，按 有关法律、法规和公司章程等的规定执行。

第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

奥飞娱乐股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年八月二十八日

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