Alpha Group — Governance Information 2019

Aug 27, 2019

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奥飞娱乐股份有限公司 《对外投资管理制度》

修订时间：2019 年8 月

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目录 第一章 对外投资的范围及投资方式 ................................................................................................... 3 第二章 对外投资的原则 ....................................................................................................................... 3 第三章 投资的决策及审批权限 ........................................................................................................... 4 第四章 对外投资的实施和审批程序 ................................................................................................... 5 第五章 对外投资的管理 ....................................................................................................................... 6 第六章 对外投资的收回及转让 ........................................................................................................... 6 第七章 其他 ........................................................................................................................................... 7

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为规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险， 保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据国家有关法律、 法规及公司章程，结合公司实际情况，特制定本制度。

第一章 对外投资的范围及投资方式

• （一）公司的对外投资是指将公司的货币资金、实物、无形资产（包括专利权、

• 商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许的其他可供支配 的资源，以获取利润为目的进行投资活动的行为。

  • （二）公司对外投资的具体方式包括但不限于下列行为：

  • 1、公司新设立全资企业；

  • 2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立企业；

  • 3、通过增资扩股、收购目标企业股权的方式实现的投资行为；

  • 4、对已实现投资行为的企业进行再投资；

  • 5、股票、基金、债券、期货等短期投资；

  • 6、法律、法规及公司《章程》规定的其他投资方式。

第二章 对外投资的原则

（一）对外投资的原则

• 1、遵守国家法律、法规，符合国家产业政策。

• 2、符合公司的发展战略。

• 3、为公司股东谋求最大的经济利益。

• （二）对外投资的标准要求

公司对外投资必须具备下列一项或数项标准要求：

• 1、符合公司战略发展规划，对公司产业链布局及市场扩张有积极意义，能带

• 来长远经济效益；

• 2、采取先进技术和科学管理办法，增加市场前景好的产品品种，提高产品质

• 量和产量，提高经济效益。

  • 3、有利于公司的技术改造、产品升级，能够做到投资少、见效快、效益大。

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• 4、扩大公司知名度和产品在市场上的占有率。

• 5、扩大产品出口，增加外汇收入。

• 6、有价值的儿童、青少年动漫卡通品牌，以及能够产生有价值的动漫卡通品

• 牌的文学、漫画等著作资源。

  • 7、能够为公司增加收益的其他投资行为。

第三章 投资的决策及审批权限

公司投资决策委员会（“投委会”）、董事会和股东大会为公司对外投资的决策 机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。投资决策委员会成员由 总经理、总裁、财务部负责人、投资部负责人、营运与人力资源部负责人、主管业 务负责人 ( 含公司内业务协同相关负责人 ) 、董事会秘书和法务部负责人组成。投资 决策委员会成员 2/3 以上（含 2/3 ）通过的决议方有效，总经理和总裁拥有一票否决 权。

公司拟进行对外投资，投资金额未达以下两点规定的，由公司投委会审核，总 经理批准，

（一）投资金额达到下列标准之一的，应提交董事会批准并及时披露：

1、一年内交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上（含10%）；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上（含10%）；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10%）； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上（含10%）；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上（含10%）。

（二）投资金额达到下列标准之一的，除应当经公司董事会审议并及时披露外， 还应当提交股东大会审议：

1、一年内交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的30%以上（含30%）；

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2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的30%以上（含30%）；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上（含30%）； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上（含30%）；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的30%以上（含30%）。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四章 对外投资的实施和审批程序

1、由公司负责投资部门及业务部门对拟定的投资方向通过多种方式获得有价 值的投资项目信息，并对项目进行接触、洽谈和初步分析，并在充分评估并认为项 目具备较大的可行性后，拟定项目可行性资料，提交公司投委会下设的立项委员会 讨论立项。

立项委员会成员由总经理、总裁、主管业务负责人 ( 含公司内业务协同相关负责 人 ) 、投资部负责人组成。立项委员会 3/4 通过的决议方有效（含 3/4 ），总经理和总 裁拥有一票否决权。

2、拟投资项目立项后，在合作双方达成意向性共识的情况下，由投资部起草 《投资意向书》，并经法务部、财务部审核后，进行立项委员会审批流程。完成相 关审批程序后，由投资部负责完成签署。

3、签订《投资意向书》后，投资部负责组建项目尽调小组，以对项目企业进 行尽职调查，小组成员主要由投资部、相关业务部门、财务部门（如需要可委请专 业会计师事务所参与）、法务部门（如需要可委请专业律师事务所参与）、营运与人 力资源部（如需要）以及第三方评估机构（如需要）组成，对项目企业的股东、业 务、财务、法务、人力资源、信息管理、内控等各方面的情况进行详尽细致的调查。 项目尽调小组将根据尽职调查情况，完成各专业职能的调查报告等文件，并根据实 际尽职调查结果，对投资价格、投资方案等进行相应的调整。在确定最终投资方案 后，投资部汇总各专业报告及投资方案起草项目投资可行性报告。

4、尽职调查及评估结束后，投资部组织召开投资决策委员会会议，由项目尽

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调小组向投资决策委员会成员汇报项目情况，由投资决策委员会成员讨论并投票表 决。

5、 投资决策委员会审核通过投资项目后，投资部会同财务部门、法务部门与 被投资公司、出让方及其主要股东代表依据《投资意向书》及后续的协商内容进行 正式《股权投资协议》的拟定与签署。

6 、根据拟投资项目的规模和交易价格，按本制度规定的权限提交投委会、董 事会、股东大会讨论。

7、公司设立全资企业或与其他法人实体、自然人设立企业应当以认缴出资额 为标准适用本制度第三条规定的决策与审批权限。

第五章 对外投资的管理

1、对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管 理制度办理。国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单 位提出意见，报公司批准后予以施行。

2、对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序 取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况， 以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务部门，以便随时掌握资金的保 值增值情况。股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

3、公司董事会、监事会及财务部门有权按规定对公司投资行为进行核查，必 要时可聘请社会审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。

第六章 对外投资的收回及转让

• 1、出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：

• （1）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满。

• （2）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。

• （3）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营。

• （4）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

• 2、出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

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• （1）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的。

• （2）由于自身经营资金不足而急需补充资金时。

• （3）公司认为有必要的其他情形。

• 3、投资收回及投资转让应严格按照公司章程及被投资公司章程中的有关规定

• 办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，投资部门应及时向公司投委会提交书 面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。

第七章 其他

• 1、本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规执行。

• 2、本制度的解释权属公司董事会。

• 3、本制度经公司董事会审议通过后施行。

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