Alpha Group — Governance Information 2018

Dec 24, 2018

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奥飞娱乐股份有限公司 《投资者关系管理制度》

修订时间：2018 年12 月

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目录 第一章 总 则 ..................................................... 3 第二章 投资者关系管理的内容 ...................................... 5 第三章 投资者关系管理负责人及其职责 .............................. 9 第四章 投资者关系管理职能部门及其职责 ........................... 10 第五章 附 则 .................................................... 11 附件： 承 诺 书 ............................................... 13

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第一章 总 则

第一条 为了进一步加强奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和 潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步 完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司与投资者关系工作指引》和《公司章程》等有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投 资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认同，实现公司和投资者利益最大化的 战略管理行为。

第三条 投资者关系管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关 心的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券 交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开 展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的 情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者， 避免进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度 宣传和误导。

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通 效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资 者之间的双向沟通，形成良性互动。

第四条 投资者关系管理的目的：

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（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和 熟悉；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

• （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

• （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第五条 公司投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公 司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《股票上市规则》、公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》等其他相关规定，不得 在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。

公司如在投资者关系活动中出现未公开重大信息被泄露的，应当立即通过指定 信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。

第七条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权 并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活 动中代表公司发言。

公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事 会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当 就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董 事会秘书应当签字确认。

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第二章 投资者关系管理的内容

第八条 投资者关系管理的工作对象：

（一） 投资者；

• （二） 证券分析师及行业分析师；

（三） 财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四） 其他相关机构。

第九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一） 公告（包括定期报告和临时报告）；

（二） 股东大会；

（三） 说明会；

（四） 一对一沟通；

（五） 电话咨询；

• （六） 邮寄资料；

• （七） 广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

• （八） 路演；

• （九） 现场参观；

• （十） 公司网站。

第十条 公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对 一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投 资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择 性信息披露。

第十一条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前， 应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未

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公开重大信息的，公司应当拒绝回答。

第十二条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使 所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司 应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人 员名单和活动主题等。

第十三条 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，公司 应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第十四条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈 沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大 信息。公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。

第十五条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有 效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报 告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会 秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方 针等，公司的生产经营、募集资金使用、新产品和新技术研发；

（三）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（四）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（五）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新 产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（六）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面 存在的困难、障碍、或有损失；

（七）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重 组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管 理层变动以及大股东变化等信息；

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（八）企业文化建设；

（九） 投资者关心的其他相关信息。

公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当 包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公 司出席人员名单等。

第十六条 公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当 网址或咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。

公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历 史信息，避免对投资者决策产生误导。

第十七条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息 等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。

第十八条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述 记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保 管。

第十九条 公司应当通过 深圳证券交易所 投资者关系互动平台（以下简称“互动 平台”）与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台 上接收到的投资者提问，依照 深圳证券交易所 《股票上市规则》等相关规定，根据 情况及时处理互动平台的相关信息。

第二十条 公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深 入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以 整理并在互动平台以显著方式刊载。

公司在互动平台刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应履行的信息 披露义务， 公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问 进行回答。

公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内， 应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供

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的文档等附件（如有）及时在互动平台，同时在公司网站刊载。

第二十一条 公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司 的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披 露义务。

第二十二条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案， 投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

• （二）投资者关系活动的交流内容；

• （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

• （四）其他内容。

公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向深圳证券交易所报送 上述文件。

第二十三条 参与投资者关系活动的投资者、分析师、新闻记者等特定对象对 公司进行调研、参观、采访、座谈时，必须以个人名义或者公司（或研究所）名义 与公司签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容（详见附件）：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以 外的人员进行沟通或问询；

（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息 买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公 司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注 明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

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第二十四条 公司应当认真核查证券分析师、媒体新闻工作者的投资价值分析 报告、新闻稿等文件。

发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，公司应当 及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向 深圳证券交易所 报告并公告，同 时要求投资者在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得 买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十五条 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内；一季度报告、 三季度报告以及业绩预告、快报前十个工作日内接受投资者现场调研、媒体采访等。

第二十六条 公司受到中国证监会行政处罚或 深圳证券交易所 公开谴责的，应 当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原 因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受 到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致 歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。

第三章 投资者关系管理负责人及其职责

第二十七条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，公司 证券事务与 投资部 为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。公 司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管 理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活 动。

从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：

（一） 对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、流程、管理、研发、市场 营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；

（二） 具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规； （三） 具有良好的沟通和协调能力；

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（四） 具有良好的品行、诚实信用；

（五） 准确掌握投资者关系管理的内容及程序。

第二十八条 董事会秘书负责制订公司投资者关系管理的具体方法，并负责具 体落实和实施。

第二十九条 董事会秘书负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管 理进行全面和系统的介绍或培训。

第三十条 在进行投资者关系活动之前，董事会秘书对公司高级管理人员及相 关人员进行有针对性的介绍和指导。

第三十一条 董事会秘书需持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息 并及时反馈给公司董事会及管理层。

第三十二条 公司董事、监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部门、 各分公司、子公司及其责任人应积极参与并主动配合董事会秘书搞好投资者关系管 理工作。

第四章 投资者关系管理职能部门及其职责

第三十三条 证券事务与投资部 为投资者关系管理职能部门，具体履行投资者 关系管理工作的职责，主要包括：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持 续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管 理层。

（二） 信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资者关系管理的相关 规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行说明会及路演等活 动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者 的咨询 ；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者 对公司的参与度；

（三） 定期报告：主持年度报告、中期报告、季度报告的编制和披露工作；

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（四） 筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；

（五） 公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所等相关部门良好的公共 关系；

（六） 媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排 高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

（七） 网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披 露公司信息，方便投资者查询；

（八） 危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波 动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案 ，积极维护公 司的公共形象；

（九） 有利于改善投资者关系的其他工作。

第三十四条 公司董事、监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部门、 各分、子公司、全体员工应积极参与并主动配合 证券事务与投资部 实施投资者关系 管理工作。

第三十五条 证券事务与投资部 应当以适当方式对全体员工特别是董事、监事、 高级管理人员、部门负责人、各分、子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的 培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训活动。

第三十六条 证券事务与投资部 应当尽可能通过多种方式与投资者进行及时、 深入和广泛的沟通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成本。

第五章 附 则

第三十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以 有关法律、法规和规范性文件的规定为准。

第三十八条 本制度的解释权归公司董事会。

第三十九条 本制度自公司董事会通过之日起生效。

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奥飞娱乐股份有限公司董事会 二〇一八年十二月二十四日

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附件：

承 诺 书

奥飞娱乐股份有限公司：

本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定 做出如下承诺：

（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探 你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟 通或问询；

（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取 的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议 他人买卖你公司证券；

（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调 研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；

（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资 价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使 用缺乏事实根据的资料；

（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资 价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使 用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；

（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；（公 司也可明确规定责任的内容）

（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等） 活动，时间为： ；

（八）本承诺书的有效期为年 月 日至 年 月 日。经本公司（或 研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、

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座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）

承诺人（公司）：

（授权代表）：

日期：

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