Alpha Group — Governance Information 2018

Dec 4, 2018

奥飞娱乐股份有限公司

章程修订案

（ 2018 年 12 月）

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月3日召开第四届董事会第二十九 次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据2018年10月26日十三届全国人大常 委会第六次会议表决通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司 法>的决定》和《上市公司治理准则》（2018年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司拟 对《奥飞娱乐股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其它内控制度相关条款进行修订， 并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。

《公司章程》具体修订情况如下：

编号	修订前	修订后
第二十三 条	第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。

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第二十四 条	第二十四条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
第二十五 条	第二十五条公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。	第二十五条公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第三十九 条	第三十九条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第三十九条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

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		公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。控股股东不得利用资 产重组等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续，不得直接或间接干预 公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产 或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动， 不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从 事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何 形式影响公司经营管理的独立性或损害公司 的合法权益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占 用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市 公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司 资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一 责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好 “占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东 占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公 司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予 通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢	公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股 股东不得利用资产重组等方式损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取 额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董 事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得直 接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财 务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划 或指令，不得从事与公司相同或相近的业务， 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独 立性或损害公司的合法权益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占 用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市 公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司 资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一 责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好 “占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东 占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公 司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予 通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢

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	免。	免。 公司的重大决策应当由股东大会和董事 会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联 方不得违反法律法规和本章程干预公司的正 常决策程序，损害公司及其他股东的合法权 益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作 出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺 根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承 诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违 反承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十条	第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （八）对发行公司债券作出决议；	第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （八）对发行股票、因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回 购本公司股份、对发行公司债券作出决议；
第四十四 条	第四十四条除董事会特别指定地点外， 股东大会应当在公司住所地或者办公地举行。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司召开股东大会，除现场会议投票方式 外，还向股东提供网络投票服务。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条除董事会特别指定地点外， 股东大会应当在公司住所地或者办公地举行。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络 投票相结合的形式召开。现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东 大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。
第五十九 条	第五十九条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第五十九条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决，两者具有同等法律效

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		力。
第七十七 条	新增第（八）项，章程中涉及的其他序号相应 顺延调整。	第七十七条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （八）因本章程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；
第八十二 条	第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选 人的具体提名方式和程序： （一）董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案 的方式提出董事、监事候选人； （二）董事、监事的提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名 人还应当对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见。 （三）经董事会或监事会征求被提名人意 见并对其任职资格进行审查后，符合任职资格 应当以提案方式提请股东大会决议； （四）职工代表监事通过公司职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （五）董事、监事候选人应在股东大会通 知公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认 其被公司公开披露的资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人 还应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大

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会就选举两名及以上董事或非职工代表的监 事进行表决时，应当实行累积投票制。股东大 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 实行累积投票选 举董事、监事的具体程序与要求如下： （一）董事或者监事候选人数可以多于股 东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 数，否则，该票作废； （二）董事或者监事候选人根据得票多少 的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选 董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者 监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司 下次股东大会另行选举。如 2 位以上董事或者 监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限 制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同 的董事或者监事候选人需进行新一轮的投票 选举以确定当选人选。

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第一百零 五条	公司设董事会，对股东大会负责。	公司设董事会，对股东大会负责，执行股 东大会的决议。
第一百零 七条	第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公	第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程因第 二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程因第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；

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	司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）决定董事会专门委员会的设置， 聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及组 成成员； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）决定董事会专门委员会的设置， 聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及组 成成员； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
第一百一 十条	第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 重大关联交易事项提交董事会讨论前，独立董 事应发表明确意见。独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。	第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 重大关联交易事项提交董事会讨论前，独立董 事应发表明确意见。独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 除本章程另有规定外，公司股东大会授权 董事会有权决定以下事项： （一） 董事会审批除中国证监会和证券 交易所规定由股东大会审议通过的交易。 （二）董事会审批除本章程规定由股东大 会审议通过的其他对外担保事项。 （三）董事会审批关联交易事项的决策权 限按公司《关联交易制度》执行。

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		（四）董事会可以根据公司实际情况对董 事会权限范围内的事项通过董事会决议或董 事会议事规则规定的形式具体授权给总经理 执行。 （五）如果中国证监会和深圳证券交易所 对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中 国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百二 十条	第一百二十条董事会决议表决方式为： 现场投票表决或本章程规定的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十条 董事会决议表决方式为： 记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过 视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方 式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真、电子邮件等通讯方式进行 表决的有效表决票，或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事 人数。
第一百二 十条一	第一百二十一条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。	第一百二十一条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。

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第一百二 十二条	第一百二十二条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。	第一百二十二条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录 应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董 事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。
第一百二 十三条	第一百二十三条董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	第一百二十三条董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。
第一百二 十四条	第一百二十四条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十四条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关

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		法律法规和本章程的规定进行。公司控股股 东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理 人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董 事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同， 明确双方的权利义务关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法 定程序，并及时披露。
第一百二 十七条	第一百二十七条经理每届任期3年，经 理连聘可以连任。	第一百二十七条 总经理每届任期3年， 总经理连聘可以连任。
第一百二 十八条	第一百二十八条经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百二十八条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三 十三条	第一百三十三条公司设董事会秘书,负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务	第一百三十三条公司设董事会秘书,负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事

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	等事宜。	务，投资关系工作等事宜。
第一百三 十五条	第一百三十五条本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。	第一百三十五条本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。
第一百四 十四条	第一百四十四条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。	第一百四十四条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。

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第二节 信息披露 第一百七十条 依据相关法律法规及其 第二节 公告及信息披露 它规范性文件的要求而发布公示内容。公司指 第一百七十条 依据相关法律法规及其 定《证券时报》和巨潮资讯网 它规范性文件的要求而发布公示内容。公司指 (www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需 定《证券时报》和巨潮资讯网 要披露信息的媒体。 (www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需 公司制定并执行信息披露管理制度，对公 要披露信息的媒体。 司信息披露具体事项进行管理。董事、监事、 高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平。

除上述内容增加、修订外，其他条款内容不变，公司章程中原各条款序号的变动按新增后 条款相应顺延。

奥飞娱乐股份有限公司 董 事 会 二〇一八年十二月三日

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