Alpha Group — Governance Information 2017

Aug 18, 2017

奥飞娱乐股份有限公司

反舞弊制度

（经公司第四届董事会第十六次会议修订）

第一章 总则

第一条 为了防治舞弊和欺诈行为，加强奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”） 治理和内部控制，降低经营风险，规范运作行为，维护公司合法权益，保护股东利益， 根据国家五部委联合发布的财会[2008]7 号文《关于印发《企业内部控制基本规范》 的通知》以及监管机构相关法律、法规要求，结合公司的实际经营情况，制定本制度。

第二条 本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨；舞弊的概念及形式；反舞弊工作的 重点；反舞弊工作的责任归属；舞弊的预防和控制；反舞弊工作常设机构及职能；舞弊 案件的举报、调查和报告；反舞弊工作的指导和监督；舞弊的补救措施和处罚。

第三条 本制度适用于股份公司及下属各全资子公司、控股子公司。

第二章 反舞弊工作的宗旨

第四条 反舞弊工作的宗旨是规范公司及所属单位全体员工的职业行为，促使所有 相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德准则和公司规章制度，树立廉洁自律和勤勉 敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第三章 舞弊的概念及形式

第五条 本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取 个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可 能为个人带来不正当利益的行为。

第六条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指为谋取自身利益，采用欺骗等手段使 公司正当经济利益受损的违规行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

(一)收受贿赂或回扣；

• (二)将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；

• (三)非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财；

• (四)使公司为虚假的交易事项支付款项；

• (五)故意隐瞒、错报交易事项；

• (六)伪造、变造会计记录或凭证；

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• (七)泄露公司的商业或技术秘密；

• (八)其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第七条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指组织内部人员为使公司获得不当经 济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等手段，损害国家、其他组织、个人或 股东利益的违规行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：

• (一)为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；

• (二)出售不存在或不真实的资产；

• (三)故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错

误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策；

• (四)隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

• (五)从事违法违规的经济活动；

• (六)伪造、变造会计记录或凭证；

• (七)偷逃税款；

• (八)其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为。

第四章 反舞弊工作的重点

第八条 根据《企业内部控制基本规范》要求，公司至少应将下列情形作为反舞 弊工作的重点：

• （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；

• （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权；

• （四）相关机构或人员串通舞弊。

第五章 反舞弊工作的责任归属

第九条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并 有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制机制；董事会负责公司 反舞弊工作的指导和监督；公司建立的反舞弊工作常设机构（审计部）负责具体组织和 执行全公司范围内的、跨部门的反舞弊工作；各业务单位、职能部门、子公司承担本单 位的反舞弊工作。

第六章舞弊的预防和控制

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第十条 舞弊的预防和控制主要依赖公司管理层所建立的反舞弊机制，其包括：

• （一）倡导诚信正直的企业文化，营造廉洁守纪的作风环境；

• （二）评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以降低舞弊发生的机会；

（三）建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查和报告，并接受来自 董事会审计委员会的监督。

第十一条 倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）以下多种方式：

（一）中、高层管理人员签署声明，承诺自身作风正派，廉洁自律，恪守职业道德， 绝不以权谋私，不以任何形式损害公司利益；并坚持以身作则，带头遵守公司各项规章 制度；

（二）公司的反舞弊政策及商业行为准则应在公司内部以多种形式（如员工手册、 规章制度发布平台、局域网宣传平台等）进行公告，确保员工理解职业道德规范和反舞 弊相关政策，帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德行为；

（三）对新员工在入职之初及时提供反舞弊培训和职业道德教育；

（四）要求员工在日常工作和商务交往中遵纪守法，以符合道德标准的方式开展商 务活动，帮助员工正确处理利益冲突和不正当的利益诱惑；

（五）将企业倡导遵纪守法和诚信道德的理念以适当形式告知外部利益相关方（包 括客户、供应商、合作伙伴和股东等），并主动接受来自外部合作伙伴的约束和监督； 在经销商合同、供应商合同、授权合同等对外合作协议中加入举报方式和反贪条款： “若奥飞员工以各种名义向合作伙伴索要好处费或不正当回扣，请在第一时间向公司举 报，同时提供详实、确凿的信息。”

（六）规定员工不应将交易交给关联供应商，特别是亲属拥有或管理的供应商。当 员工或员工的亲友与公司某一供应商存在利益关系时，员工应主动申报并回避与该供应 商的交易活动；

（七）鼓励员工和利益相关方依法有序地对公司内部的违规、欺诈、舞弊等不道德 行为进行举报，举报可实名也可匿名，公司对举报信息严格保密，并切实保障实名举报 人的合法权益。对检举揭发违纪行为、提供舞弊线索有功的人员，公司可按挽回经济损 失的一定比例酌情给予奖励。

第十二条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通 过以下手段：

（一）管理层要在公司层面、业务单位层面和主要账户层面进行舞弊风险识别和评 估，这些评估包括虚假财务报告、公司资产的盗用、未授权或不恰当的收入或支出，以

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及高层管理人员舞弊的风险评估；

（二）建立和实施内控机制以降低舞弊发生的机会。公司管理层应以授权、批准、 核查、核对、责权分工、业绩复核和资产保全等方式，针对舞弊发生的高风险区域，如 财务报告虚假、管理层越权、职务侵占、信息系统及技术领域，建立必要的内部控制措 施，从源头上防范业务舞弊和财务舞弊的发生；

（三）高级管理层定期（每年/每半年）对所管辖的业务领域开展自我检查，对其是 否遵纪守法和诚信经营形成自查报告上交管委会。

第七章 反舞弊工作常设机构及职能

第十三条 公司指定审计部为公司反舞弊工作常设机构，负责组织和执行公司范围 内跨部门、跨业务的反舞弊工作，包括：

• （一）协助公司管委会和各级管理层开展年度舞弊风险评估工作；

• （二）实施公司反舞弊工作的独立评估；

• （三）协助开展公司反舞弊宣传培训活动；

• （四）审核及评估公司反舞弊控制程序的建立和实施；

• （五）受理舞弊举报并进行举报登记，组织舞弊案件调查，出具审计意见并向管理

• 层和审计委员会报告。

第十四条 审计部在制定和执行年度审计计划时应考虑舞弊风险。

第十五条 审计人员应当自觉提高反舞弊意识和舞弊侦查技术，保持应有的职业谨 慎，积极参与反舞弊方面的法律法规、行业准则、知识技能培训，主动了解公司生产经 营活动发展状况，熟悉会计政策和其他有关规章制度。

第八章 舞弊案件的举报、调查、报告

第十六条 反舞弊工作常设机构审计部负责建立舞弊案件举报渠道，包括热线电话、 电子邮箱、通邮地址等，并将举报方式加以公布，为内部员工和外部利益相关方检举揭 发实证或可疑舞弊行为提供通路。

审计部应将投诉处理工作流程化，建立书面程序规定如何接收、保留、处理举报， 并留下书面记录供高级管理层和董事会审计委员会检查。

第十七条 审计部对涉及一般员工的可疑的、被控但未经证实的举报，将视其轻重 缓急，会同公司法务、人力资源等部门人员共同评估并作出是否调查的决定，如决定需 要进一步调查，则由审计部牵头人力资源部和法务部组成联合调查小组共同执行调查任

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务。

若举报牵涉到高层管理人员，由公司董事会授权董事长指派相关人员与审计部组成 特别调查小组执行调查，视情况需要还应利用外部专家参与调查。

调查小组应重新评估受影响的业务单位的内部控制有效性，并提出改进建议。

第十八条 有关舞弊案件的调查结果要依据报告性质分别向公司管理层、管委会和 审计委员会报告。

第十九条 对举报和调查处理后的舞弊案件材料，审计部应及时立卷归档。档案的 保管期限遵照国家及公司有关档案管理制度执行。

第九章 反舞弊工作的指导和监督

第二十条 公司管理层既要把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分，也要支持审计 部开展的反舞弊工作，从预算、人员配置、工作条件上给与充分保障。

第二十一条 审计部至少每年召开一次反舞弊情况通报会。遇有涉及公司高管成员、 事业部负责人、子（分）公司总经理级别人员的舞弊事件，导致公司正常生产、经营活 动受到重大影响的舞弊事件，以及影响公司财务报告正常出具或发生严重错报等舞弊事 件时，随时召开会议。

第二十二条 审计部在公司反舞弊工作中应发挥必要的指导和监督作用，其工作计 划和工作成果要与管理层进行必要沟通，并接受董事会审计委员会的指导和监督。

第二十三条 针对管理层和审计部开展的反舞弊工作，董事会审计委员会应在以下 方面给予指导、监督和必要的参与:

（一）带头参与、督促管理层建立反舞弊内控环境；监督管理层依照公司反舞弊条 例开展工作；

• （二）审核管理层的反舞弊程序和控制措施，包括管理层对舞弊风险的认定和反舞

• 弊措施的实施；

  • （三）审核审计部的舞弊风险评估和反舞弊工作报告；

• （四）审核管理层跨越控制的可能性，或者其他对财务报告过程能够施加不适当影

• 响的行为；

  • （五）了解员工举报机制，并监督其运行有效性；

  • （六）与外部审计机构沟通公司反舞弊工作情况；

• （七）查问管理层就有关已证实的或疑似的舞弊案件的处理进展，包括舞弊行为的

• 性质、状态和最终处理结果；

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（八）了解管理层对内部和外部审计人员提出的加强反舞弊控制措施的反馈；

（九）深入参与或指派相关人员对重大舞弊事件或有关财务人员舞弊事件进行调查；

• （十）复核管理层运用的会计准则、会计政策和会计估计情况；

（十一）复核管理层进行的重大非正常交易、关联方交易情况。

第二十四条 董事会审计委员会所作出的指示和监督应留有书面记录，并将管理层 针对上述指示所作的反馈意见和执行结果以书面形式加以记录，妥善保管备查。

第十章 舞弊的补救措施和处罚

第二十五条 公司发生舞弊案件后，应及时采取补救措施，检视原有内控程序中的风 险漏洞，改进内部控制有效性，以防止舞弊行为再次发生，必要时由责任部门向公司管 理层提交改进内控措施的书面报告。

第二十六条 对证实犯有舞弊行为的员工，无论是否达到刑事犯罪的程度，公司管 理层均应按内部奖惩规定予以相应的经济和行政纪律处罚。对于一般员工的非重大舞弊 案件，由营运与人力资源部按内部奖惩制度判定责任并执行处罚；对于高管舞弊或重大 舞弊事件，由公司管委会作出处罚决议，营运与人力资源部遵照执行。

第二十七条 犯有舞弊行为的员工触犯刑律的，由公司移送司法机关依法处理。

第十一章附则

第二十八条 在董事会授权下，本制度由审计部负责解释和修订。 第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

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受理部门：奥飞娱乐股份有限公司审计部

奥飞娱乐股份有限公司董事会

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2017 年8 月17 日

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