Alpha Group — Governance Information 2017

May 26, 2017

奥飞娱乐股份有限公司

关联交易制度

第一章 总则

第一条 为规范奥飞娱乐股份有限公司关联交易的合法合理性，维护股东的合法 权益，依据中华人民共和国法律法规、规范性法律文件及公司章程制定本关联交 易制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯 彻以下基本原则：

• （1）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

• （2）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避行使表决；

• （3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予 以回避；

• （4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应 当聘请独立财务顾问或专业评估师；

• （5）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

• （6）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开 以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定；

• （7）公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东 的合法权益；

• （8）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及 法律责任。

第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联交易及关联人

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

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第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人 或者其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、 高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未 来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

（三）由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织。

第八条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

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• （一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保（反担保除外）；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

• （十五）与关联人共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易的决策程序与披露

第九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关 义务：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限 方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申 请豁免按照本制度规定履行相关义务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

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第十条 关联交易决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的关联交易金额在30 万元以上的关联交易，应当 提交董事会审议。

（二）公司与关联法人发生的关联交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。

（三）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，应当聘 请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计， 并将该交易提交股东大会审议。本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易 所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。

第十一条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估 值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：

（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资 产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因， 在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力 和未来发展的影响；

（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估 值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如 有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预 期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、 评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的 年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事 务所出具专项审核意见；

（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况

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签订明确可行的补偿协议。

第十二条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或 者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受 让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露 义务。

第十三条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以 发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计 计算达到本制度第十条标准的，适用本制度第十条的规定。已按照本制度第十条 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条 上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保， 可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交 易金额，适用本制度相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者 反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。

第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 则适用本制度第十条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。

已按照本制度第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供 或者接受劳务，委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照 下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协

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议涉及的交易金额分别适用本制度第十条的规定提交董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别 适用本制度第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额 的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联 交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审 议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十条的规定提交董事会或 者股东大会审议并披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的， 公司应当根据超出金额分别适用本制度第十条规定重新提交董事会或者股东大 会审议并披露。

（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据 本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第十七条 上市公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者 受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托 方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的 交易金额，适用本制度相关规定。

第十八条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确 定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面 形式报告公司财务总监及董事会秘书。该书面报告须包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （三）交易对方的履约能力分析

（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以 及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有

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关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应 当说明原因；

（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所 占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图， 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（七）当年年初至书面报告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （八）有助于说明交易实质的其他内容。

第十九条 公司财务总监及董事会秘书在收到有关职能部门的书面报告后，应召 集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、 定价的公允性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，公司财务总监及董 事会秘书须责成有关职能部门根据本制度的规定将关联交易的具体内容书面报 告公司董事长。

第二十条 公司董事长在收到书面报告后，对于根据本制度规定需要董事会进行 审议的关联交易事项，应当及时召集董事会审议。未达到董事会审议标准的关联 交易，由公司董事长审批。

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十二条 需要董事会审议的关联交易，独立董事和监事均须对该关联交易发 表公允性意见。

第二十三条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的， 董事会须按《公司法》和公司章程规定的期限与程序发出召开股东大会的通知。

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第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

• （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或者影响的；

• （七）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十五条 股东大会审议关联交易事项时，应当对中小投资者的表决单独计票。

第二十六条 上市公司在审议关联交易事项时，应当做到：

• （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否 存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

• （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交 易对手方；

• （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

• （四）根据法律法规、规范性文件的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构 对交易标的进行审计或者评估。

第二十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

• （一）交易标的状况不清；

• （二）交易价格未确定；

• （三）交易对方情况不明朗；

• （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为

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其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。

第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占 用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第二十九条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成 损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措 施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章 附则

第三十条 本制度所称“以上”均含本数。

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与上述有关 规定不一致的，以上述有关规定为准。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。

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