Alpha Group — Governance Information 2016

Mar 24, 2016

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 劵法》)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的 管理。上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份及其衍生品种的， 参照本制度的规定执行。

本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公 司股份。公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照规定合 并为一个账户进行计算。

第三条 董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知 悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定中 关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交 易。

第二章 买卖公司股票的限制性规定

第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融 资融券交易。

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第五条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶、父母、子女、兄弟 姐妹在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶、父母、子女、兄弟姐妹遵守前 款规定，并承担相应责任。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股份并尚在该 期限内的；

• （四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的25%。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份总数不超过1000 股的，可一次 全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。

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上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖 出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组 织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

• （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能 获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第三章 买卖公司股票的操作

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶、父母、子女、兄弟 姐妹计划买卖本公司股票及其衍生品种的，应当在计划实施日之前至少提前3 个交易日，将本制度附件一《买卖本公司证券问询函》提交给董事会秘书。董事 会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到《买卖本公司证 券问询函》的2 个交易日内，书面回复本制度附件二《有关买卖本公司证券问询 的回复函》。董事、监事和高级管理人员在收到回复意见之前，不得擅自进行有 关公司股票的交易行为。董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖 本公司证券问询的回复函》等资料进行编号登记并妥善保管。

公司董事会秘书买卖公司股票的，应参照上述要求由证券事务代表进行确认。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指 定网站进行公告。公告内容包括：

• (一) 上年末所持本公司股份数量；

• (二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• (三) 本次变动前持股数量；

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• (四) 本次股份变动的日期、数量、价格；

• (五) 变动后的持股数量；

• (六) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第四章 责任与处罚

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度第八条规定，将其持有的 本公司股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得 收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：

• (一)相关人员违规买卖股票的情况；

• (二)公司采取的补救措施；

• (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为， 公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深圳证券交易所、广东证监局进行报 告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应在向深圳证券交 易所、广东证监局进行报告的同时，就违规行为做出书面说明并提交深圳证券交 易所和广东证监局备案。广东证监局和深圳证券交易所将依照有关法律法规、部 门规章或规范性文件对有关人员进行处罚或处分。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以通过以 下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：

• (一)视情节轻重给予责任人警告，通报批评，降职，撤职，建议董事会、股东大 会或者职工代表大会予以撤换等；

• (二)给公司造成损失或重大影响的，应向投资者公开致歉，并可依法追究其民事 赔偿责任；

• (三)触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

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第五章 附则

第十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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附件一：

广东奥飞动漫文化股份有限公司

买卖本公司证券问询函

编号：

本人计划买入/卖出公司证券。现根据公司《董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理制度》的有关规定将具体情况汇报如下，请予以确认 是否符合有关法律法规、规范性文件的规定。

姓名：

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现持有数量：

拟交易方向： 买入 卖出 拟交易数量： 拟交易日期： 年 月 日

郑重承诺：本人确认上述信息填写真实、准确、完整，本人承诺最终将根据 《有关买卖本公司证券问询的回复函》执行、调整或取消本次买卖证券计划。否 则，本人将根据有关法律法规、规范性文件及公司相关制度承担相应责任。

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附件二：

广东奥飞动漫文化股份有限公司

有关买卖本公司证券问询的回复函

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先生/女士：

您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日收悉。回复意 见如下：

您问询函中的买卖计划不违反有关法律法规、规范性文件及公司《董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定，不违反您做出 的相关承诺，您可以按照问询函中的买卖计划实施。

根据有关法律法规、规范性文件及公司《董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理制度》的规定，请您不要进行问询函中计划的交易。 否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

回复人（签名）：

年 月 日

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