Alpha Group — Governance Information 2015

Sep 11, 2015

广东奥飞动漫文化股份有限公司

对外投资管理制度

（2015 年9 月10 日 公司第三届董事会第三十二次会议审议修订）

为规范广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资 风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据国家有关法律、 法规及公司章程，结合公司实际情况，特制定本制度。

一、对外投资的范围及投资方式

（一）公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无形资产（包 括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许的其他方 式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投 资行为。

（二）公司对外投资的具体方式如下：

• 1、出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司。

• 2、与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目。

3、股票、基金、债券、期货等短期投资。

• 4、法律、法规及公司《章程》规定的其他投资方式。

• 二、对外投资的原则

• （一）对外投资的原则

1、遵守国家法律、法规，符合国家产业政策。

• 2、符合公司的发展战略。

• 3、为公司股东谋求最大的经济利益。

（二）对外投资的标准要求

公司对外投资必须具备下列一项或数项标准要求：

• 1、符合公司战略发展规划，对公司产业链布局及市场扩张有积极意义，能带来长

• 远经济效益；

• 2、采取先进技术和科学管理办法，增加市场前景好的产品品种，提高产品质量和

• 产量，提高经济效益。

3、有利于公司的技术改造、产品升级，能够做到投资少、见效快、效益大。

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• 4、扩大公司知名度和产品在市场上的占有率。

• 5、扩大产品出口，增加外汇收入。

• 6、有价值的儿童、青少年动漫卡通品牌，以及能够产生有价值的动漫卡通品牌的

• 文学、漫画等著作资源。

  • 7、能够为公司增加收益的其他投资行为。

三、投资的决策及审批权限

公司股东大会、董事会、投资决策委员会（“投委会”）为公司对外投资的决策机构， 各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。投资决策委员会设 7 人，成员由总 裁、常务副总裁、营运副总裁、主管业务负责人、财务部负责人、法务部负责人和投资 部负责人组成。投资决策委员会成员 5/7 以上（含 5/7）通过的决议方有效，总裁拥有 一票否决权。

公司拟进行对外投资，董事会可以在下列限额内审议决定，超过下列限额之一的， 董事会应当提交股东大会审议：

• 1、一年内交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超

• 过公司最近一期经审计总资产的30%；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产

• 的30％；

  • 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30％；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近

• 一个会计年度经审计主营业务收入的30％；

• 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会

• 计年度经审计净利润的30％。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司对外投资在下列限额内，董事会授权公司投委会审查决定该事项，超过以下条 件之一的，需提交董事会审议：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司

• 最近一期经审计总资产的10%；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产

• 的10％；

  • 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％；

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4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

四、对外投资的实施和审批程序

1、由公司负责投资部门及业务部门对拟定的投资方向通过多种方式获得有价值的 投资项目信息，并对项目进行接触、洽谈和初步分析，并在充分评估并认为项目具备较 大的可行性后，拟定项目可行性资料，提交公司投委会下设的立项委员会讨论立项。

立项委员会设 4 人，成员由总裁、常务副总裁、主管业务副总裁、投资部负责人组 成。立项委员会 3/4 通过的决议方有效（含 3/4），总裁拥有一票否决权。

2、拟投资项目立项后，在合作双方达成意向性共识的情况下，由投资部起草《投 资意向书》，并经法务部、财务部审核后，，进行立项委员会审批流程。完成相关审批程 序后，由投资部负责完成签署。

3、签订《投资意向书》后，投资部负责组建项目尽调小组，以对项目企业进行尽 职调查，小组成员主要由投资部、相关业务部门、财务部门（必要时需委请专业会计师 事务所参与）、法务部门（必要时需委请专业律师事务所参与）、营运与人力资源部（视 需要）以及第三方评估机构组成，对项目企业的股东、业务、财务、法务、人力资源、 信息管理、内控等各方面的情况进行详尽细致的调查。项目尽调小组将根据尽职调查情 况，完成各专业职能的调查报告等文件，并根据实际尽职调查结果，对投资价格、投资 方案等进行相应的调整。在确定最终投资方案后，战略投资部汇总各专业报告及投资方 案起草项目投资可行性报告。

4、尽职调查及评估结束后，投资部组织召开投资决策委员会会议，由项目尽调小 组向投资决策委员会成员汇报项目情况，由投资决策委员会成员讨论并投票表决。

5、投资决策委员会审核通过投资项目后，投资部会同财务部门、法务部门与被投 资公司、出让方及其主要股东代表依据《投资意向书》及后续的协商内容进行正式《股 权投资协议》的拟定与签署。

6、根据拟投资项目的规模和交易价格，按本办法规定的权限提交董事会、股东大 会讨论。

五、对外投资的管理

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1、对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制 度办理。国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单位提出意 见，报公司批准后予以施行。

2、对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得 批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今 后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情 况。股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

3、公司董事会、监事会及财务部门有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时 可聘请社会审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。

六、对外投资的收回及转让

• 1、出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：

• （1）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满。

• （2）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。

• （3）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营。

• （4）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

• 2、出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• （1）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的。

• （2）由于自身经营资金不足而急需补充资金时。

• （3）公司认为有必要的其他情形。

3、投资收回及投资转让应严格按照公司章程及被投资公司章程中的有关规定办理。 出现对外投资转让或投资收回情形时，投资部门应及时向公司投委会提交书面报告，按 本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。

七、其他

• 1、本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规执行。

• 2、本制度的解释权属公司董事会。

• 3、本制度经公司董事会审议通过后施行。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

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二〇一五年九月十日

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