Alpha Group — Governance Information 2013

Sep 9, 2013

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广东奥飞动漫文化股份有限公司

对外投资管理制度

（2013 年9 月9 日 公司第三届董事会第三次会议审议修订）

为规范广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资 风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据国家有关法律、 法规及公司章程，结合公司实际情况，特制定本制度。

一、对外投资的范围及投资方式

（一）公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无形资产（包 括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许的其他方 式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投 资行为。

（二）公司对外投资的具体方式如下：

• 1、出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司。

• 2、与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目。

• 3、股票、基金、债券、期货等短期投资。

• 4、法律、法规及公司《章程》规定的其他投资方式。

• 二、对外投资的原则

• （一）对外投资的原则

• 1、遵守国家法律、法规，符合国家产业政策。

• 2、符合公司的发展战略。

• 3、为公司股东谋求最大的经济利益。

• （二）对外投资的标准要求

公司对外投资必须具备下列一项或数项标准要求：

• 1、采用先进技术和科学管理办法，增加市场前景好的产品品种，提高产品质量和

产量，提高经济效益。

• 2、提高技术水平和经营管理人员水平，增加利润。

• 3、有利于公司的技术改造，能够做到投资少、见效快、效益大。

• 4、扩大公司知名度和产品在市场上的占有率。

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• 5、扩大产品出口，增加外汇收入。

• 6、能够为公司增加收益的其他投资行为。

三、投资的决策及审批权限

公司股东大会、董事会、管委会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内， 对公司的对外投资做出决策。

公司拟进行对外投资，董事会可以在下列限额内审议决定，超过下列限额之一的， 董事会应当提交股东大会审议：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司

• 最近一期经审计总资产的50%的；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产 的50％的，且绝对金额不超过10000 万元；

• 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％的，且绝对

• 金额不超过2000 万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近

• 一个会计年度经审计主营业务收入的50％的，且绝对金额不超过10000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％的，且绝对金额不超过2000 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司对外投资在下列限额内，董事会授权公司管委会审查决定该事项， 超过以下 条件之一的，需提交董事会审议：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司

• 最近一期经审计总资产的10%的；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产

• 的10％的，且绝对金额不超过5000 万元；

• 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％的，且绝对

• 金额不超过1000 万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近

• 一个会计年度经审计主营业务收入的10％的，且绝对金额不超过5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％的，且绝对金额不超过1000 万元。

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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

四、对外投资审批程序

公司对外投资项目，按下列程序办理：

1、由公司负责业务拓展的部门根据国内外市场、技术动态并结合公司长远规划及 现有生产状况，提出项目设想。由公司销售部门和财务部门负责对拟定的项目进行市场 调研和经济分析；由技术中心负责对项目的技术和生产工艺进行论证，会同设备部门对 引进设备厂商进行筛选，与设备厂商进行技术交流，综合形成拟定的项目材料。提交公 司管委会讨论。

2、负责业务拓展的部门将管委会讨论通过的有关项目材料报董事会秘书处，经董 事长审定后，由董事会秘书处组织本公司专家委员会进行评审。

• 3、负责业务拓展的部门进行项目立项准备，并与研究中心对项目进行考察调研，

• 编写项目建议书，最终完成项目立项审批。

• 4、批准立项的项目报董事会秘书处，按公司章程规定的权限与程序提交董 事会、

• 股东大会讨论。

• 5、负责业务拓展的部门聘请有资格的设计研究院，会同公司有关部门（财务、基

• 建、销售、生产等）编写项目可行性研究报告并组织有关专家进行可行性论证。 五、对外投资的实施与管理

• 1、对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组

• 或相关部门对项目实施全过程进行监管。

2、实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、 收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。

3、对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

• 4、对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制

• 度办理。国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单位提出意 见，报公司批准后予以施行。

• 5、对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得

• 批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今 后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情 况。股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

• 6、公司董事会、监事会及财务部门有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时

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可聘请社会审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。

• 六、对外投资的收回及转让

• 1、出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：

• （1）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满。

• （2）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。

• （3）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营。

• （4）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

• 2、出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• （1）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的。

• （2）由于自身经营资金不足而急需补充资金时。

• （3）公司认为有必要的其他情形。

• 3、投资收回及投资转让应严格按照公司章程及被投资公司章程中的有关规 定办

• 理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）应及时向公司提交书面 报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。

• 七、其他

• 1、本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规执行。

• 2、本制度的解释权属公司董事会。

• 3、本制度经公司董事会审议通过后施行。

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

2013 年9 月 9 日

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