Alpha Group — Governance Information 2013

Sep 9, 2013

执着 责任 共赢

广东奥飞动漫文化股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2013 年9 月9 日 公司第三届董事会第三次会议审议修订）

总则

第一条 为了进一步规范广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简 称“公司”） 内幕信息管理行为，确保信息披露的公平性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏 内幕信息、进行内幕交易，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》、《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《公司章程》、《公司信息披露管理制 度》的相关规定，制订本制度。

第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条 公司董事长为内幕信息管理的第一责任人。公司内幕信息登记备案工作由 董事会秘书组织实施。资本战略部为公司内幕信息的监督、管理及披露的日常管理部门， 具体负责内幕信息的监督、管理、登记、披露以及备案等相关工作。 董事会应当对备 案内容的真实性、准确性和完整性负责。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送 涉及公司的内幕信息和信息披露内容。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合 做好内幕信息的保密工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者 对公司证券及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未在指定信息披露媒体正式公开披 露的信息。尚未公开是指尚未在中国证监会指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上

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正式公开。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事长、董事、1/3以上的监事，或者高级管理人员发生变动；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发 生较大变化；

• （九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责 令关闭；

• （十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• （十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十三）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• （十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

• （十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

• （十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令 改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十）中国证监会规定的其它事项。

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获 取内幕信息的人员，包括但不限于：

• （一）公司董事、监事和高级管理人员；

• （二）持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董 事、监事和高级管理人员；

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（三）公司全资或控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕 信息的人员；

（五）因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、其他单位或个 人，包括但不限于保荐人、承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行 的有关人员；

（六）前述规定涉及的自然人的配偶、父母、子女，兄弟姐妹。

（七）相关规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第三章 内幕信息流转及登记备案程序

第九条 公司各单位应在相关人员知悉内幕信息后2个工作日内，按照附件一《公 司内幕信息知情人登记表》的要求如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶 段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息 的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在报送内幕信息时一并将《公司内幕信息 知情人登记表》报送资本战略部，资本战略部做好登记备案工作，供公司自查和相关监 管机构查询。

当下列情形之一发生时，公司相应业务人员应填写特定格式的《公司内幕信息知情 人登记表》，内幕信息知情人填写完后提交到资本战略部，资本战略部按照《内幕信息 知情人登记表》中的要求将相关内幕信息知情人名单报送广东证监局和深圳证券交易所 备案。

（一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；

（二）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；

• （三）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；

（四）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其 他事项时。

第十条 《内幕信息知情人登记表》的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓 名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的时间等。资本战略部有权 要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十一条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、

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半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员签署保密协 议或填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律 法规，可向对方提示附件二《禁止内幕交易告知书》。

第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不 能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应做好《内幕信息知情人登 记表》管理，登记备案材料至少保存10年以上。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责 人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人 情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人， 应当积极配合公司做好《内幕信息知情人登记表》工作，及时告知公司已发生或拟发生 的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达相关上市公司，但 完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内 幕信息知情人登记表》应当按照本规定的要求进行填写。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重 大事项，除按照规定填写《公司内幕信息知情人登记表》外，还应制作重大事项进程备 忘录（附件三重大事项进程备忘录），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点 的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。相关人员应在备忘录上签名确认。

第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部 门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，将其视为同一内幕信息 事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述 情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应按照一事一记的方式在知情人表中登 记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条 资本战略部将每季度定期核实公司股东、实际控制人、重大交易的交 易对方、证券服务机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及 变更情况。

第四章 保密及处罚

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第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信 息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公 司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本 人、亲属或他人谋利。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措 施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态， 不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打 听内幕信息。

第十九条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、中 期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公 告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司 提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批 准提供之前应对内幕信息保密。

第二十一条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购 重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构 和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责 任。

第二十二条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公 开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止 内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所中小企业板上 市公司公平信息披露指引》有关规定与其签署承诺书。

第二十四条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕 信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及 给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件， 追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及

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其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受 到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送广东证监局和深圳证券交 易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第二十七条 公司应当及时补充完善《内幕信息知情人登记表》信息。《内幕信 息知情人登记表》自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。供自查及中国证监会及 其派出机构、深圳证券交易所查询。

第五章 附则

第二十八条 本制度所述《内幕信息知情人登记表》、《禁止内幕交易告知书》、 《重大事项进程备忘录》见附件一、附件二、附件三。

第二十九条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律、 法规以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，公司原《内幕信息知情人登记 管理制度》同时废止。

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

2013 年9 月9 日

附件一：《内幕信息知情人登记表》

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广东奥飞动漫文化股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：奥飞动漫 公司代码：002292 内幕信息事项(注 1)： 报备时间： 年 月 日

序 号	内幕信息知 情人名称(个 人填写姓名)	内幕信息知情人企业 代码(自然人身份证 号)	内幕知情人 联系方式	内幕信息知 情人与上市 公司关系（注 2）	知悉内幕信 息时间	内幕信息所 处阶段（注3）	内幕信息获 取渠道（注4）	登记时间	登记人

注1： 内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。 注2： 内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。 注3： 填写内幕信息所处阶段，如商议(筹划)、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

注4： 填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、 大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。

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附件二： 禁止内幕交易告知书

广东奥飞动漫文化股份有限公司禁止内幕交易告知书

各内幕信息知情单位或个人：

根据《证券法》第七十六条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的 人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买 卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 根据 《证券法》第二百零二条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人， 在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证 券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券， 没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所 得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应 当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元 以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

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附件三： 重大事项进程备忘录

广东奥飞动漫文化股份有限公司重大事项进程备忘录

记录人： 记录时间： 编号：

一	重大事项内容
二	筹划/决策重大事项会议的名称
三	筹划/决策重大事项会议的时间
四	筹划/决策重大事项会议的地点
五	参与筹划决策人员名单
六	重要事项筹划决策方式
七	重大事项涉及相关人员签名

注：本备忘录未尽事宜，按有关重要事项的具体内容加入相关科目予以补充完善。

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