Alpha Group — Governance Information 2013

Jun 28, 2013

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独立董事制度

• （2013 年6 月27 日经公司第二届董事会第二十六次董事会审议通过，待公司 2013 年第一次临时股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，强化对董事 会及经理层的约束和监督，更好地维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共 和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指 导意见》）和《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。

除参加董事会会议外，独立董事应该保证每年为上市公司工作时间不少于 10 个工作日，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、 董事会以及股东大会决议执行情况进行核查。

第四条 本公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规 定补足独立董事人数。

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第六条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。

第二章 独立董事任职资格

第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备本制度所要求的独立性，即不具有本制度第十一条规定的任何一 种情形；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规 则；

（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）公司股东大会确定的其他条件。

第八条 下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员。

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 独立董事的提名、选举和更换

• （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上的股东可以提

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出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过6 年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 章程或本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

（七）如因独立董事不符合任职条件或者其他事由予以免职、撤换、或独立 董事提出辞职后，公司董事会必须在该事由发生之后两个月内召开股东大会，补 选独立董事。

第四章 独立董事的职权

第十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

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断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）提议召开仅由独立董事参加的会议；

• （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （八）依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，就公司

• 重大事项发表独立意见的权利。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任、解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 达到以下标准的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业

• 提供资金）；

• 1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的金额在300万元以上的，或占公司最近一期经审计

• 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（五） 变更募集资金用途；

（六） 《上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；

• （七） 股权激励计划；

• （八） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （九） 公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属 于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分

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歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十二条 独立董事应对公司的年度财务报表和分红派息进行全面审查，确 保公司的行为符合法律法规的要求，并且符合公司的整体利益和全体股东利益。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十三条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第十四条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部门报 备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十五条 独立董事或拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及深圳证 券交易所的要求，积极参加中国证监会及深圳证券交易所或其授权部门组织的培 训。

第十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查 义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。

出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职且本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

• 的；

（三）两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项 的提议未被采纳的；

• （四）对公司、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告

• 后，董事会未采取有效措施的；

• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳交易所 备案及披露。述职报告应包括以下内容：

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（一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二） 发表独立意见的情况；

（三） 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告 事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

第十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立

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董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 考察。

第五章 附则

第二十条 本制度由董事会制定，股东大会通过后实施，本制度未尽事宜， 按有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

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董事会 2013年6月27日

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