Alpha Group — Governance Information 2013

Jun 28, 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司 章程修订案

编号	修订前	修订后
第三十九 条	公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金 清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市 公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任 人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员 应提请股东大会予以罢免。	公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不得利用资产 重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益， 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得直 接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干 预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公 司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法权益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和 高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分， 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
第四十八 条	单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。	单独或者合计持有公司5%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。	通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第五十三 条	公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。
第七十五 条	股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。	股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的3/4以上通过。
第七十七 条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含 日常关联交易）； （七）分拆上市； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八 条	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
第一百零 四条	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事行使职权事支出的合理费用应由公司承担。独立董事行使各项职权 遭遇障碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配 合。
第一百零 六条	董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。	董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司董事会成员中 应当至少包括三分之一以上独立董事。
第一百零 七条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会 主任及组成成员； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一 十条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。重大关联交易事项提交董事会 讨论前，独立董事应发表明确意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百一 十五条	代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	独立董事、代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 独立董事可以提议召开仅由独立董事参加的董事会。
第一百一 十七条	董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的，可以要求公司补充资料或做出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会 议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事 会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提 出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第一百五 十九条	公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，独立董事可以就会计师事务所的选 聘向公司提出建议，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。对于公司 聘用或解聘会计师事务所，独立董事应当发表明确意见。

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