Alpha Group — Governance Information 2013

Jun 28, 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司

监 事 会 议 事 规 则

2013 年6 月修订

目 录

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第一章 总则

第二章 监事会的组织机构

第三章 监事会的议事方式和程序

第四章 监事会决议的执行和反馈

第五章 附则

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第一章 总 则

第一条 为了确保广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）监 事会会议的正常秩序和议事效率，保证监事会依法行使职权，维护监事正常享有 的监督权，履行正当义务，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 及《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，特 制定本规则。

第二条 公司依法设立监事会，监事会是公司的监督机构，由股东大会选举 产生，并对股东大会负责及报告工作。监事会依据《公司法》、《公司章程》以及 有关法规的规定行使职权。其正当活动受法律保护，任何单位和个人不能干涉。

第三条 公司监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二章 监事会的组织机构

第四条 监事会不设下属机构。董事会秘书或公司资本战略部可以协助监事 会做好会议准备工作。

第五条 监事会可指定一名监事为监事会会议记录员，也可根据需要临时指 定人员进行记录。

第三章 监事会的议事方式和程序

第六条 监事会由监事会主席负责召集并主持；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第七条 监事会会议的召开：

（一）监事会会议应定期召开，监事会每6 个月至少召开一次会议。根据实 际情况可增加次数，具体由监事会主席根据监事会成员的建议而确定；

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监事可以提议召开临时监事会会议；

（二）监事会会议应在召开十日以前书面或公司章程规定的其他方式通知全 体监事，书面通知的内容包括：会议的日期、地点、会期、事由或议题、发出通 知的时间；临时监事会议通知时间为会议召开前3 日，但如果全体监事均同意， 可以不受此限；

（三）监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，监事会可以不经 召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知时间且决议需经全 体监事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的监事的签署后，则该决 议于最后签字监事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

（四）监事会会议实际出席的人数应超过规定人数的二分之一以上方可举 行。

第八条 监事会会议的议题，主要包括以下几个方面：

（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

（二）上一次监事会会议确定的事项；

（三）监事会会议确定的事项或二名监事联名提议的事项；

• （四）公司经营报告期的财务决算报告和重要项目的审计报告；

• （五）公司章程规定属监事会监督、审查和评议的事项；

• （六）有关监事会的规章和文件；

（七）证券主管部门和证券交易所规定的应由监事会讨论和决定的事项。 第九条 监事会的议事方式：

主持人指定陈述议案人员；

监事会会议应对每项议题进行讨论，讨论议题时，各位监事应充分发表意见， 观点明确，简明扼要。监事会所有议题充分讨论后，才能付诸表决，在进行表决 之前，主持人应征询全体监事的意见；

监事会凡对要作出决议的事项一般应采用举手表决方式，分赞同、反对和弃 权三种意见对议案逐项逐次表决，并须经全体监事的二分之一以上票数通过，每 位监事享有一票表决权；

监事会会议在讨论重大问题时，如发生相持的意见，所论议题尚有疑点问题， 由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查研究核实后，提交下次会议表决。

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第十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应在记录上签名确 认。监事有权要求在记录上对其发言作出某种说明性记载。

第十一条 监事会决议内容应在会议结束前宣读，通过后，由全体到会的监 事签字。

第十二条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案的保存期限由章程确定，章程没有规定期限的，至少保存十年。

第十三条 监事应亲自出席监事会会议，因故不能出席会议的监事，可以书 面委托其他监事代为出席和投票表决，也可以提出书面的意见和书面表决，在监 事会召开之前提交给监事会主持人。

第十四条 监事缺席会议而不委托其他监事代为出席，也不提书面意见和书 面表决的，视为弃权。

第十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 监事会应建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第十六条 监事会认为必要时，可邀请董事长、总经理等有关人员列席监事 会会议。

第十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业机构给予帮助，所发生的费用由公司承担。监事会依照《公司法》第一百 五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司各部门必须予以协助， 不得拒绝、推诿、阻挠和变相阻挠。

第四章 监事会决议的执行和反馈

第十八条 监事会决议应报送股东大会，股东大会闭会期间由董事会秘书负 责办理信息披露事项，并根据决议内容分送董事会或高级管理层。

第十九条 对监事会决议中要求办理和纠正的事项，重大事项由董事会根据 股东大会决议安排实施，一般和具体事项由总经理直接安排实施。执行结果应向 上级负责机构报告，并向监事会通报。

第二十条 监事会主席对决议中要求办理和纠正的事项的执行过程组织监

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事进行检查，并可提出评价意见。

第五章 附 则

第二十一条 本规则经股东大会批准之日起生效。未尽事项按国家有关法规 和本公司章程规定执行。

第二十二条 本规则经二分之一以上监事提议可以重新修订，提交股东大会 通过。

第二十三条 本规则解释权归公司监事会。

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