Alpha Group — Governance Information 2013

Jan 10, 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司

反舞弊制度

（本制度已经公司第二届董事第二十二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了防治舞弊和欺诈行为，加强广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简 称“公司”）治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司合法权益，确 保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，保护股东合法权益，根据国家五 部委联合发布的财会[2008]7 号文《关于印发《企业内部控制基本规范》的通知》以 及上市公司法律、法规、证券交易市场和监管机构的规定和要求，结合公司的实际经营 情况，制定本制度。

第二条 本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨；舞弊的概念及形式；反舞弊工作的 重点；反舞弊的责任归属；舞弊的预防和控制；反舞弊工作常设机构及职能；舞弊案件 的举报、调查和报告；反舞弊工作的指导和监督；舞弊的补救措施和处罚。

第三条 本制度适用于股份公司及下属各控股子公司，参股公司可参照执行。

第二章 反舞弊工作的宗旨

第四条 反舞弊工作的宗旨是规范公司及所属单位全体员工的职业行为，促使所有 相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德准则和公司规章制度，树立廉洁从业和勤勉 敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第三章 舞弊的概念及形式

第五条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个 人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能 为个人带来不正当利益的行为。

第六条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采 用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行 为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

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• (一)收受贿赂或回扣；

• (二)将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；

• (三)非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财；

• (四)使公司为虚假的交易事项支付款项；

• (五)故意隐瞒、错报交易事项；

• (六)伪造、变造会计记录或凭证；

• (七) 泄露公司的商业或技术秘密；

• (八)其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第七条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指组织内部人员为使公司获得不当经 济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、 个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：

• (一)为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；

• (二)出售不存在或不真实的资产；

• (三)故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错

误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策；

• (四)隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

• (五)从事违法违规的经济活动；

• (六)伪造、变造会计记录或凭证；

• (七)偷逃税款；

• (八)其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为。

第四章 反舞弊工作的重点

第八条 根据《企业内部控制基本规范》要求，公司至少应将下列情形作为反舞 弊工作的重点：

• （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；

• （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏等；

• （三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权；

• （四）相关机构或人员串通舞弊。

第五章 反舞弊的责任归属

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第九条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并 有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制机制，董事会负责公司 反舞弊行为的指导工作；公司建立的反舞弊工作常设机构（审计部）负责具体组织和执 行全公司范围内的、跨部门的反舞弊工作；各职能部门、各子公司承担本单位的反舞弊 工作。

第六章 舞弊的预防和控制

• 第十条 公司管理层的反舞弊工作主要包括：

• （一）倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境；

• （二）评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以降低舞弊发生的机会；

• （三）建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意

• 见，并接受来自董事会、审计委员会的监督。

  • 第十一条 倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：

  • （一） 最高管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守公司各项制度和规范；

• （二） 公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式（通过员工手

• 册、公司规章制度发布、宣传或者局域网等方式）进行有效沟通或培训，确保员工接受 有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合 法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为。

• 所有的员工都必须清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面

• 的责任，并自觉努力提高反舞弊思想水平和技能。

  • （三） 对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育；

• （四） 鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮

• 助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；并将企业倡导遵纪守法和遵守 诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会所有利益相关方，包 括外部相关方（客户、供应商、监管机构和股东）；

• （五） 针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报；公司

• 应制定并实施行之有效的教育和处罚政策。

• 第十二条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过

• 以下手段：

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（一）管理层要在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风险识别和 评估，这些评估包括虚假财务报告、公司资产的盗用、未授权或不恰当的收入或支出， 以及高层管理人员舞弊的风险评估；

（二） 建立和实施内控机制以降低舞弊发生的机会。公司应以授权、批准、核查、 核对、权责分工、工作业绩复核和资产保全等方式，针对发生舞弊行为的高风险区域， 如财务报告虚假、管理层越权以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施，从 源头上防范业务舞弊和财务舞弊风险的发生。

第七章 反舞弊工作常设机构及职能

第十三条 公司指定审计部为公司反舞弊工作常设机构，负责组织及执行公司反舞弊 工作中的跨部门的、公司范围内的反舞弊工作，包括：

（一）协助公司管委会和各级管理层进行年度舞弊风险评估工作；

（二）进行公司反舞弊工作的独立评估；

• （三）协助开展公司反舞弊宣传培训活动；

（四）审核及评估公司反舞弊控制程序的建立和实施；

（五）受理舞弊举报并进行举报登记，组织舞弊案件的调查，出具处理意见及向管 理层和审计委员会、董事会报告。

第十四条 审计部同时负责对审计委员会就公司反舞弊工作计划、开展情况等提出评 估报告，及就舞弊案件的举报接收情况、调查结果及处理意见提交报告，并听取审计委 员会、董事会的工作指导。

第十五条 审计人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平，保持应有的 职业谨慎，积极要求并主动接受有关国内外上市的证券交易场所和监管机构反舞弊法律 法规、行业准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营活动发展状况，熟悉会计政 策和其他有关规章制度。

第八章 舞弊案件的举报、调查、报告

第十六条 反舞弊工作常设机构审计部负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报渠 道，如电话热线、电子邮件信箱、通邮地址等，并将举报热线电话号码、电子邮箱地址 和通邮地址加以公布，以便各级员工和相关联的外部第三方反映、举报公司及其人员违

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反职业道德问题的情况，检举、揭发实际或疑似舞弊案件。

审计部应将这一工作流程化，建立书面程序规定如何接受、保留、处理举报，并留 下书面记录供高级管理层、审计委员会和董事会检查。

第十七条 审计部对涉及一般员工的可疑的、被控但未经证实的举报，将视其轻重缓 急，会同公司法务、人力资源等部门人员共同进行评估并作出是否调查的决定，如决定 需要进一步调查，则由审计部牵头人力资源部和法务部组成联合调查小组共同执行调查 任务。

若举报牵涉到公司高层管理人员，由公司董事会、审计委员会委派指定的部门人员 联同审计部组成特别调查小组执行调查。在进行有关调查时，视情况需要还可利用外部 专家参与调查。

调查小组对受影响的业务单位的内部控制要进行重新评估并提出改进建议。

对于实名举报，无论是否会立项调查，审计部都需要向举报人反馈处理结果。

第十八条 有关舞弊案件的调查结果要依据报告性质分别向公司管委会、董事会和审 计委员会报告。

第十九条 对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，审计部按归档工作的规定，及 时立卷归档。档案的保管期限遵照国家及公司有关档案管理规定执行。

第九章 反舞弊工作的指导和监督

第二十条 公司管理层既要把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分，也要积极支持 反舞弊工作常设机构的日常工作，并从预算、人员配置、工作条件准备上给与充分保障。

第二十一条 公司管委会每年召开一次反舞弊情况通报会，遇有涉及公司高管成员、 事业部负责人、子（分）公司总经理级别人员的舞弊事件，导致公司正常生产、经营活 动受到重大影响的舞弊事件，以及影响公司财务报告正常出具或发生严重错报等舞弊事 件时，随时召开会议。

第二十二条 针对管理层及审计部开展的工作，董事会和审计委员会应进行指导、监 督及必要的参与。具体表现为:

（一） 带头参与、督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境；监督管理层依照 公司反舞弊条例开展工作；

（二） 审核管理层的反舞弊程序和控制措施，包括管理层对舞弊风险的认定和反舞 弊措施的实施；

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• （三） 审核审计部的舞弊风险评估和反舞弊工作报告；

• （四） 审核管理层跨越控制的可能性，或者其他对财务报告过程能够施加不适当影

• 响的行为；

  • （五） 了解员工举报的机制，并监督其运行和有效性；

  • （六） 配合外部审计机构沟通公司反舞弊工作情况；

• （七） 查问管理层就有关已证实的或疑似的舞弊行为的处理情况，内容包括舞弊行

• 为的性质、状态和最终处理结果；

  • （八） 了解管理层对内部和外部审计人员提出的关于加强反舞弊控制建议的反馈；

• （九） 深入参与或指派相关人员参与对重大舞弊事件或有关财务人员舞弊事件的调

• 查；

  • （十） 复核管理层运用的会计准则、会计政策和会计估计的情况；

  • （十一） 复核管理层进行的重大非寻常交易、关联方交易的情况。

• 第二十三条 审计委员会和董事会所作指示和监督应留有书面记录，并将管理层针对

• 上述机构所作询问、意见、指示的反馈意见、执行结果以书面形式加以记录，并妥善保 管备查。

第二十四条 审计部在制定和执行年度审计计划时要考虑舞弊风险。审计部在公司反 舞弊工作中应发挥必要的指导和监督作用，同时其工作计划和工作成果要与管理层进行 必要沟通，并接受审计委员会和董事会的指导和监督。

第十章 舞弊的补救措施和处罚

• 第二十五条 公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报

• 告，对违规者采取适当的措施，并将结果向内部及必要的外部第三方通报。

第二十六条 所有犯有舞弊行为的员工，无论是否达到刑事犯罪的程度，审计部均应 建议公司管理层按有关规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚，具体处罚由公司营运 与人力资源部执行。

第二十七条 犯有舞弊行为的员工触犯刑律的，由公司移送司法机关依法处理。

第十一章 附则

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第二十八条 在董事会授权下，本制度由审计部负责解释和修订。

第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 2013 年 1 月 10 日

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