Alpha Group — Governance Information 2012

Apr 26, 2012

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [35 x 38] intentionally omitted <==

董事会秘书工作细则

（2012年4月24日第二届董事会第十七次会议修订）

第一章 总 则

第一条 为规范广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书 管理，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水平和信息披露管理，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于印发<关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见>的通知》、《公司章程》等 有关规定，结合公司实际，特制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董 事会负责。董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。

第三条 公司设立资本战略部，由董事会秘书负责，配备与公司业务规模相适应、 具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、 投资者关系管理、股权管理等事务。

第二章 董事会秘书任职资格和任免

第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第五条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （三）具备履行职责所必需的工作经验；

• （四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

（五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。 第六条 董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交易所规定的任职条件，下列

人员不得担任公司董事会秘书：

（一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三） 一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取2次以上行 政监管措施或3次以上通报批评的；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [35 x 38] intentionally omitted <==

（四） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（五） 曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的 人士；

（六） 公司现任监事；

• （七） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

• （八） 证券监管部门或证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的人员。

第七条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会召开五个交易日之前将该拟聘 董事会秘书的有关材料向广东省证监局、深圳证券交易所备案，备案材料包括董事会推 荐书、拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明、任职资格证书、符合董事会秘书 任职资格及其诚信记录的说明等。广东省证监局、深圳证券交易所对拟聘董事会秘书任 职条件未提出异议的，董事会可以聘任。

第八条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可 能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任，应当由公司董事、副总经理或财务负责人 担任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职 务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其 他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。

第九条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待 遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就 被公司不当解聘向广东省证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董事会在聘任董事会秘书的同 时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会 秘书资格证书。

第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起 一个月内解聘董事会秘书：

• （一） 出现本细则第六条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；

• （二） 非因客观原因连续三个月以上不能履行职责；

• （三） 未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；

• （四） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [35 x 38] intentionally omitted <==

（五） 在执行职务时违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市 规则》、深圳证券交易所其它相关规定或《公司章程》，造成严重后果或恶劣影响； （六） 泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；

（七） 证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件； （八） 公司董事会认定的其他情形。

第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。解 聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应向广东省证监局、深圳证券交易所报 告、说明原因并公告。

董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离 职，原则上应提前3个月向公司提出。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的 离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或代办事项。

第十三条 董事会秘书因生病、出国等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的， 应授权证券事务代表代为行使其权利和履行其职责，在此期间，并不免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日 起5个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面 报广东省证监局和深圳证券交易所备案。

第十四条 公司应当在原任董事会秘书辞职或离职后三个月内召开会议聘任新的董 事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺期间超过三 个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任。

第十五条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员 做好交接工作，公司应指定一名高级管理人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被 解聘或辞职、离职的董事会秘书当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档 案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移 交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履 行持续保密义务。

第三章 董事会秘书的职责、权利和义务

第十六条 董事会秘书的主要职责是：

• （一） 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所之间的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [35 x 38] intentionally omitted <==

沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各 项监管要求；

（二） 负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管 理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务；

（三） 按照法定程序组织筹备董事会和股东大会会议，协调制作董事会和股东大 会会议文件，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 股东大会、董事会会议记录工作并签字；

（四） 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程 序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法 行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定 违反法律、行政法规、部门规章、其它有关规定和《公司章程》时，应当及时提出意见， 提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违 规事项，应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告；

（五） 负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定并执行内幕信息管理 制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息 知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及 时采取补救措施，向证券监管部门和深圳证券证券交易所报告并办理公告；

（六） 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）持 有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及其持 公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买 卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措 施；

（七） 负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公 司决策管理提供便利条件；

（八） 负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息 披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，持续收集、跟踪与公 司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [35 x 38] intentionally omitted <==

对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象；

（九） 负责保管公司股东名册、相关证券持有人名册、董事会和股东大会的会议 文件和会议记录等资料以及保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作；

（十） 负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制 人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公 司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学 习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定；

（十一） 负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购 重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理， 建立长效激励机制。

（十二） 《公司法》等法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所和《公司章程》 所要求履行的其它职责。

第十七条 董事会秘书应于每年5月15日或离任前，向公司董事会、监事会提交上年 度履职报告或离任履职报告书，并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的 职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。

第十八条 公司各部门、分支机构和子公司应当按照公司《信息披露制度》、《子 公司管理办法》的规定履行重大信息报告义务，配合董事会秘书做好信息披露和规范运 作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

第十九条 公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构访谈以 及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披 露信息。

第二十条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事会秘 书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经 营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见； 有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司 会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司 就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公 司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、 阻挠董事会秘书依法行使职权。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [35 x 38] intentionally omitted <==

第二十一条 公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展 工作、参加培训提供充足的经费保障。公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职 期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第二十二条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应 享有与其他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总经理的平均待 遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人 绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其 信息披露等工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表 彰和奖励。

第二十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十四条 董事会秘书应当遵守法律法规、《公司章程》，承担公司高级管理人 员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四章 董事会秘书的问责

第二十五条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列 情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降 薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息 披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新 闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应 主要媒体质疑报道及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披 露等；

（二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合有关 法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关 法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关 决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重 大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审 批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等；

（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [35 x 38] intentionally omitted <==

投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及 主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露 和内幕交易问题多次发生等；

（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传 递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向 证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券 监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监 管部门报告等；

（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部 门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董 事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或 内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则， 报董事会审议通过。

第二十七条 本细则自公司董事会批准之日起生效实施，由董事会负责解释。

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会 二〇一二年四月二十四日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==