Alpha Group — Governance Information 2011

Jul 29, 2011

广东奥飞动漫文化股份有限公司 内部审计制度

第一章 总则

第一条 为规范广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作，提高内 部审计工作质量，加强公司内部控制，防范和控制风险。依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司内部审计工作指引》等法律、 法规和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所指内部审计，是指公司内部审计机构和人员对公司及其所属部门(包括控股 子公司)的内部控制和风险管理的健全性、有效性；财务信息、经营数据的真实性和完整性； 经营活动的效率和效果；重要岗位责任人的履职情况；重大经济合同、重大投资及采购的执 行情况开展的调查、监督、分析和评价等活动。

第三条 内部审计的工作目标是服务经营、支持决策、促进公司完善治理、推进公司内部控 制的有效运行、维护公司的合法权益、保证公司经营目标的实现。

第四条 公司建立以资本为纽带、财产关系为基础的审计监督机制。公司各职能部门、各经 营业务主体、各控股子公司以及具有重大影响的参股公司都应依照本制度接受内部审计监 督。

第五条 本制度是公司内部审计工作的基本管理制度，公司董事会授权公司内部审计机构根 据需要制订和完善有关的操作规程和工作细则，以实现内部审计工作的制度化、规范化、体 系化。

第二章 内部审计机构和人员

第六条 公司设立相对独立的内部审计机构，并配备相应的专职审计人员（专职人员不得少 于3 人），建立健全内部审计的相关工作制度、流程和业务规范，有效开展内部审计工作， 强化公司的内部审计监督和风险控制管理。

第七条 公司董事会设立审计委员会，主要负责公司内外部审计的沟通，并监督、核查内外 部审计工作。公司审计委员会每个季度召开一次审计工作会议，审议内审部门提交的审计报

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告和工作计划，并形成会议纪要。

第八条 公司设立审计监察部，依法开展内部审计工作，直接对公司董事会负责，接受董事 会审计委员会的监督和指导。审计监察部负责人由公司审计委员会提名，董事会任免。 第九条 公司审计监察部在授权范围内配合公司监事会、公司管理层开展监督和评价工作。 审计监察部要在每个季度结束后的3周内向公司审计委员会汇报上季度审计计划的执行情况 和下一季度的审计工作计划。

第十条 公司审计人员应具备开展审计活动所需的职业道德、审计敏感性、知识结构、工作 经验和相应的专业技能。

第十一条 公司审计人员在履行职责时，应当保持应有的职业谨慎和防范潜在舞弊的意识， 特别要对可能影响公司目标、营运或资源的重大风险保持高度警惕。

第十二条 内部审计人员不得兼任财务以及其他经营性工作；不得参与原经办业务相关的审 计事项；如与被审计对象或者审计事项有利害关系，应当回避。以保证内部审计工作的独立 性、客观性、公正性。

第十三条 公司审计人员每年应保证一定时间的后继教育和相关培训，以保持对公司业务的 熟悉程度和专业胜任能力。

第三章 内部审计机构的职责和权限

第十四条 公司审计监察部根据国家法律、法规和公司相关规定，履行以下职责：

• （一）草拟公司内部审计工作制度，制定和完善相关操作规程和工作细则。

• （二）对公司的财务收支、经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督。

• （三）对公司内部控制制度的健全完备、有效执行情况以及风险管理进行审计监督。

• （四）对公司法人资产及其权益的安全性、完整性进行审计监督。

• （五）对公司财务信息、经营数据的真实性和完整性等情况进行检查监督。

• （六）对重大经济合同、重大投资方案进行评价，对其实施情况进行审计监督。

（七）对公司经营活动责任人的履职情况进行任期或定期经济责任审计，经营活动责任人包 括但不限于：公司负责人、公司主要业务部门负责人、控股子公司的负责人以及相关财务负 责人。

• （八）对发生重大财务异常情况、侵害公司利益或因工作失职、渎职给公司造成重大损失等

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问题进行责任审计。

• （九）协助上级及外部审计机构对公司的审计工作。

• （十）法律法规规定和公司权力机构要求办理的其他事项。

• 第十五条 为了有效履行内部审计职责，公司董事会授予公司审计监察部以下权限：

• （一）根据年度审计计划确定审计项目和审计对象，实施内部审计。

• （二）根据工作需要，查阅被审计单位的规章制度、会议纪要、总结计划、业务规划、经营 数据、会议纪要、财务报表、会计核算、经营分析资料等所有文件和记录，约谈相关人员。 （三）组织召开公司、部门及下属企业有关审计工作会议或审计项目沟通会；参加或列席与 内部审计职责相关的各种会议，包括但不限于：公司及下属经营主体、分子公司的经营分析 会、总结计划会、供应商大会和经销商会议等，以及时了解公司的经营状况和经营活动。 （四）对审计中发现的问题，按照公司制度要求，督促被审计单位限期整改。

• （五）在履行职责过程中，对被审计单位的违法、违规、侵害公司利益和阻挠妨碍内部审计 工作的行为予以制止，提出改进建议，并报告公司董事会和管理层。

• （六）发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会并抄 报监事会。

• （七）要求有关单位在接受外部检查或审计时，及时与公司审计监察部沟通审计情况，并书 面报送审计结果。

第四章 内部审计的工作方法、方式和程序

第十六条 公司审计监察部应通过实施审核、观察、询问、函证、检查和分析性复核等多种 审计方法，采取现场审计、非现场审计、突击审计、常规审计、专项审计等多种形式开展内 部审计工作。

第十七条 公司审计监察部拟定年度审计工作规划（计划），报经公司董事会审议后组织实 施。拟定年度审计项目规划（计划）时应综合考虑公司的经营目标、经营风险、管理需要， 法律法规要求以及内部审计资源配置等因素，对公司年度审计计划做出合理安排。

• 第十八条 公司审计监察部在组织实施具体审计工作时，工作程序应包括：制定项目审计方 案、非现场的审计前准备、现场审计实施、准备和提交审计报告、后续审计跟踪等。

• （一）在审计准备阶段，应当充分了解被审计单位的经营情况，制定详细、具体的审计方案，

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做好审计前的各项准备工作，以提高工作效率，降低审计成本和审计风险。

（二）公司审计监察部应当在实施审计前3 个工作日，向被审计单位送达审计通知书。对于 需要突击执行审计的特殊业务，审计通知书可在实施审计时送达或者实施时口头知会当事 人。被审计单位接到审计通知书后，应当做好接受审计的各项准备工作。

（三）在审计实施阶段，应当对审计工作实行分级、分段督导审核，以保障审计质量，降低 审计风险，实现审计目标。

（四）在准备和提交审计报告阶段，公司审计监察部应获取充分、相关、可靠的依据支撑审 计结论。在提交审计报告前，公司审计监察部应当与被审计单位交换审计意见。被审计单位 有异议的，应当自接到审计报告之日起3 个工作日内提出书面意见。逾期不提出的，视为无 异议。公司审计监察部在被审计单位对审计报告有异议且无法协调时，应当将审计报告与被 审计单位意见一并报审计委员会协调处理。

• （五）审计报告经公司分管副总裁审批后，向被审计单位或相关单位下达审计意见。

• （六）公司审计监察部向被审计单位下达审计意见后，应对审计意见的执行情况进行后续审 计或跟踪，以督促被审计单位进行相关整改。

（七）公司审计监察部对已办结的内部审计事项，应当按照规定建立审计档案。审计档案的 内容应涉及实施内部审计事项的所有资料，包括但不限于：审计通知书、审计方案、审计工 作底稿、审计报告、被审计单位的反馈意见、权利机构的审核意见及其他相关资料。

审计工作底稿应包括：审计轨迹（审计程序执行过程）的工作记录、审计收集整理的相关资 料和数据、会议纪要、访谈记录、当事人情况说明或证词等。

审计档案的保管期限遵照国家及公司有关档案管理规定执行。

第十九条 公司审计监察部应每季度向公司董事会审计委员会汇报审计工作计划的执行情 况、审计揭示的问题、审计建议的落实、被审单位的整改进展以及下一季度的审计工作计划。

第五章 法律责任

第二十条 公司审计监察部应当根据国家有关规定和公司内部管理需要有效开展内部审计工 作，并对其出具的内部审计报告的客观性、真实性负责。

第二十一条 公司内部审计人员应当依法审计，坚持独立、客观、公正的原则，廉洁奉公、 忠于职守、保守公司机密，不得滥用职权、徇私舞弊。

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第二十二条 公司董事会应当保障公司审计监察部和审计人员依法行使职权和履行职责。 公司各职能部门、下属经营单位及控股公司必须积极配合内部审计工作，提供必要的工 作条件。任何组织和个人不得以任何理由拒绝接受审计或拖延提供审计资料。

任何组织和个人不得对内部审计人员进行威胁或打击报复。

第二十三条 公司审计监察部对违反本制度的单位和个人，可报请公司营运与人力资源部、 公司管委会在法定职权范围内，根据情节给予行政处分、经济处罚或者提请其他有关部门处 理。

第六章 附 则

第二十四条 本制度由公司董事会审计委员会授权公司审计监察部负责解释和修订。 第二十五条 本制度经2011 年7 月27 日第二届董事会第十一次会议审议通过后实施。

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