Alpha Group — Governance Information 2011

Mar 31, 2011

广东奥飞动漫文化股份有限公司

独立董事对2010 年度董事会相关事项的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次 会议暨2010 年度董事会于2011 年3 月29 日召开，作为公司独立董事，本人认 真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对以下事项 发表独立意见：

一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、深圳证券交易所《关于做好上市 公司2010 年度报告披露工作的通知》的规定和要求，结合公司相关规章制度， 作为公司的独立董事，本人对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对 公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

1、截止2010 年12 月31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、 任何非法人单位或个人以及公司控股子公司提供担保，没有发生违反规定的担 保事项。

2、截止2010 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监 会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小 且价格公允，不存在与规定相违背的情形，也不存在损害公司和中小股东利益 的行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。

二、关于2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报 告披露工作的通知》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定， 本人作为公司的独立董事，现就公司2010 年度内部控制自我评价报告发表独立

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意见如下：

经核查，公司内部审计人员配备不到位；对外捐赠审批流程未按照制度进 行。除此之外公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。 本人将持续监督、督促公司按照《上市公司内部控制指引》等规定来制定、完 善公司内控体系并开展工作。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对 关于续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：

广东正中珠江会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程 中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司续聘广 东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构符合法律、法规及 《公司章程》的有关规定，我们同意该事项。

四、关于2010 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作制 度》及《募集资金管理制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关于 2010年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：

经核查，2010年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资 金存放和使用违规的情形。

五、关于公司对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资1 亿人民 币的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作制

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度》及《募集资金管理制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司 使用募集资金对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司增资1亿人民币发表独 立意见如下：

经核查，公司使用募集资金增资符合公司首次公开发行股票招股说明书中 “募集资金运用”章节披露的公司募投项目之一“动漫影视制作及衍生品产业 化项目”计划。同意公司使用募集资金1 亿人民币对全资子公司奥飞文化进行 增资。本次用募集资金向全资子公司奥飞文化增资的行为符合公司发展需要， 不存在损害广大中小股东利益的行为。本次增资有利于公司募集资金投资项目 的开展和实施，提高了募集资金的使用效率。

六、关于公司董事、高管 2011 年度薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独 立董事特别行为规范》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定， 本人作为公司的独立董事，对公司董事、高管2011年度薪酬方案发表独立意见 如下：

公司本次制定的薪酬方案是根据公司发展状况和其他上市公司董事、高管 的基本薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于 调动董事、高管的工作积极性，健全激励约束机制，有利于公司持续稳定健康 发展，符合公司及中小股东的长远利益。董事会关于上述议案的审议、表决程 序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将《关于审 议公司董事、监事2011年度薪酬的议案》提交公司年度股东大会审议。

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