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Apr 24, 2022

东方证券承销保荐有限公司 关于奥飞娱乐股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）为奥 飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号— —保荐业务》等相关法规和规范性文件的要求，对奥飞娱乐限售股份解除限售上 市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、非公开发行股票概况及后续股本变化情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可【2020】3553 号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 10 月以非公开发行的方式发行人民币普通股 （A 股）121,540,172 股，发行价格为 4.48 元/股，募集资金总额 544,499,970.56 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 536,903,379.84 元。本次发行新 增股份 121,540,172 股，已于 2021 年 10 月 27 日在深圳证券交易所上市。具体发 行情况详见公司于 2021 年 10 月 26 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书》。本次发行对象和限售 期安排具体如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	董坚强	6,696,428.00	29,999,997.44	6
2	广发基金管理有限公司	13,392,857.00	59,999,999.36	6
3	UBS AG	12,723,214.00	56,999,998.72	6
4	中国银河证券股份有限公司	13,392,857.00	59,999,999.36	6
5	中国国际金融股份有限公司	6,696,428.00	29,999,997.44	6
6	华夏基金管理有限公司	14,732,142.00	65,999,996.16	6
7	王洋	6,696,428.00	29,999,997.44	6

1

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
8	中欧基金管理有限公司	11,160,714.00	49,999,998.72	6
9	财通基金管理有限公司	6,919,642.00	30,999,996.16	6
10	法国巴黎银行	6,696,428.00	29,999,997.44	6
11	谢恺	9,486,607.00	42,499,999.36	6
12	上海铂绅投资中心（有限合 伙）－铂绅二十九号证券投资 私募基金	2,232,142.00	9,999,996.16	6
13	诺德基金管理有限公司	4,017,857.00	17,999,999.36	6
14	宁波宁聚资产管理中心（有限 合伙）－宁聚映山红4号私募 证券投资基金	3,348,214.00	14,999,998.72	6
15	深圳市雀跃资产管理有限公 司－雀跃•岩辰量化投资1 期 私募证券投资基金	3,348,214.00	14,999,998.72	6
合计		121,540,172.00	544,499,970.56	-

本次发行完成后，公司新增有限售条件流通股份 121,540,172 股，总股本由 1,357,159,525 股增至 1,478,699,697 股。本次限售股份上市后至本核查意见出具 日，公司股本数量未发生变化。

二、本次解除限售股份上市安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为 2022 年 4 月 27 日；

• 2、本次解除限售的股份数量为 121,540,172 股，占公司总股本 8.2194%；

• 3、本次申请解除股份限售的发行对象人数为 15 名，其股东证券账户总数为

45 户，具体情况如下：

		股东证券账户名称			本次解除限售 股份占公司股 本比例（%）
序 号	发行对象 名称		所持限售股份数 量（股）	本次解除限售 股份数量（股）
1	董坚强	董坚强	6,696,428	6,696,428	0.4529
		中国工商银行－广发聚富开放式证 券投资基金	4,464,286	4,464,286	0.3019
2	广发基金 管理有限 公司	中国工商银行股份有限公司－广发 多策略灵活配置混合型证券投资基 金	4,464,285	4,464,285	0.3019
		兴业银行股份有限公司－广发睿毅 领先混合型证券投资基金	4,464,286	4,464,286	0.3019

2

					本次解除限售 股份占公司股 本比例（%）
序 号	发行对象 名称		所持限售股份数 量（股）	本次解除限售 股份数量（股）
		股东证券账户名称
3	UBS AG	UBS AG	12,723,214	12,723,214	0.8604
4	中国银河 证券股份 有限公司		13,392,857	13,392,857	0.9057
		中国银河证券股份有限公司
5	中国国际 金融股份 有限公司		6,696,428	6,696,428	0.4529
		中国国际金融股份有限公司
6	华夏基金 管理有限 公司		1,339,286	1,339,286	0.0906
		华夏基金－光大银行－华夏基金阳 光增盈稳健3号集合资产管理计划
		中国工商银行股份有限公司-华夏 磐利一年定期开放混合型证券投资 基金	13,392,856	13,392,856	0.9057
7	王洋	王洋	6,696,428	6,696,428	0.4529
8	中欧基金 管理有限 公司	中国邮政储蓄银行股份有限公司- 中欧中小盘股票型证券投资基金 (LOF)	11,160,714	11,160,714	0.7548
9	财通基金 管理有限 公司	财通基金－彭忠辉－财通基金牛十 定增1号单一资产管理计划	111,607	111,607	0.0075
		财通基金－黄锦华－财通基金壹仙 定增1号单一资产管理计划	334,821	334,821	0.0226
		财通基金－江苏信托致远1号（定 增）集合资金信托计划－财通基金 玉泉江苏信托2号单一资产管理计 划	446,429	446,429	0.0302
		财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定 增1号单一资产管理计划	223,214	223,214	0.0151
		财通基金-光大银行-西南证券股份 有限公司	223,214	223,214	0.0151
		财通基金－长城证券股份有限公司 －财通基金天禧定增56号单一资 产管理计划	334,821	334,821	0.0226
		财通基金－首创证券股份有限公司 －财通基金汇通2号单一资产管理 计划	669,643	669,643	0.0453
		财通基金－冯玉栋－财通基金瑞坤 申一号单一资产管理计划	892,857	892,857	0.0604
		财通基金-陶静怡-财通基金安吉 102号单一资产管理计划	446,429	446,429	0.0302

3

					本次解除限售 股份占公司股 本比例（%）
序 号	发行对象 名称		所持限售股份数 量（股）	本次解除限售 股份数量（股）
		股东证券账户名称
		财通基金-工商银行-财通基金西湖 大学定增量化对冲1号集合资产管 理计划	95,982	95,982	0.0065
		财通基金－招商银行－财通基金瑞 通1号集合资产管理计划	35,714	35,714	0.0024
			55,804	55,804	0.0038
		财通基金－建设银行－财通基金定 增量化对冲1号集合资产管理计划
		财通基金－工商银行－财通基金定 增量化套利1号集合资产管理计划	98,214	98,214	0.0066
		财通基金－工商银行－财通基金定 增量化套利2号集合资产管理计划	55,804	55,804	0.0038
			279,018	279,018	0.0189
		财通基金－财通证券资管智选 FOF2020001号单一资产管理计划 －财通基金君享悦熙单一资产管理 计划
		财通基金－海通证券股份有限公司 －财通基金君享佳胜单一资产管理 计划	93,750	93,750	0.0063
		财通基金－中泰证券股份有限公司 －财通基金盈泰定增量化对冲1号 单一资产管理计划	91,518	91,518	0.0062
		财通基金－中航证券有限公司－财 通基金中航盈风1号定增量化对冲 单一资产管理计划	91,518	91,518	0.0062
		财通基金－中建投信托股份有限公 司－财通基金定增量化对冲6号单 一资产管理计划	71,429	71,429	0.0048
		财通基金－华泰证券－财通基金定 增量化对冲5号集合资产管理计划	93,750	93,750	0.0063
		财通基金－华泰证券－财通基金定 增量化对冲12号集合资产管理计 划	84,821	84,821	0.0057
		财通基金－工商银行－财通基金定 增量化套利8号集合资产管理计划	176,339	176,339	0.0119
		财通基金－海通证券股份有限公司 －财通基金君享润熙单一资产管理 计划	87,054	87,054	0.0059

4

					本次解除限售 股份占公司股 本比例（%）
序 号	发行对象 名称		所持限售股份数 量（股）	本次解除限售 股份数量（股）
		股东证券账户名称
		财通基金－天风证券股份有限公司 －财通基金君享丰硕定增量化对冲 单一资产管理计划	89,285	89,285	0.0060
			89,285	89,285	0.0060
		财通基金－交银国际信托有限公司 －财通基金定增量化对冲7号单一 资产管理计划
		财通基金－建设银行－财通基金建 兴定增量化对冲2号集合资产管理 计划	196,429	196,429	0.0133
		中国工商银行股份有限公司-财通 内需增长12个月定期开放混合型 证券投资基金	1,450,893	1,450,893	0.0981
10	法国巴黎 银行		6,696,428	6,696,428	0.4529
		法国巴黎银行–自有资金
11	谢恺	谢恺	9,486,607	9,486,607	0.6416
12	上海铂绅 投资中心 （有限合 伙）－铂绅 二十九号 证券投资 私募基金		2,232,142	2,232,142	0.1510
		上海铂绅投资中心（有限合伙）－ 铂绅二十九号证券投资私募基金
13	诺德基金 管理有限 公司	诺德基金－华泰证券股份有限公司 －诺德基金浦江218号单一资产管 理计划	3,348,214	3,348,214	0.2264
		诺德基金－三登香橙3号私募证券 投资基金－诺德基金浦江223号单 一资产管理计划	669,643	669,643	0.0453
14	宁波宁聚 资产管理 中心（有限 合伙）－宁 聚映山红		3,348,214	3,348,214	0.2264
		宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） －宁聚映山红4号私募证券投资基 金

5

					本次解除限售 股份占公司股 本比例（%）
序 号	发行对象 名称		所持限售股份数 量（股）	本次解除限售 股份数量（股）
		股东证券账户名称
	4号私募 证券投资 基金
15	深圳市雀 跃资产管 理有限公 司－雀 跃·岩辰量 化投资1 期私募证 券投资基 金		3,348,214	3,348,214	0.2264
		深圳市雀跃资产管理有限公司－雀 跃·岩辰量化投资1期私募证券投资 基金
合计			121,540,172	121,540,172	8.2194

三、本次解除限售前后公司的股本结构

	本次变动前（股）	本次变动前（股）		本次变动后（股）	本次变动后（股）
股份类型			本次变动（股）
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件流通股	624,943,229	42.26	-121,540,172	503,403,057	34.04
二、无限售条件流通股	853,756,468	57.74	121,540,172	975,296,640	65.96
三、股本总数	1,478,699,697	100.00	0	1,478,699,697	100.00

注：本次解除股份限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具

的数据为准。

四、本次申请解除限售的股东承诺履行情况

1、本次非公开发行股票的15 名认购对象：董坚强、广发基金管理有限公司、 UBSAG、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华夏基金管 理有限公司、王洋、中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、法国巴黎 银行、谢恺、上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金、 诺德基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红4 号私募证券投资基金、深圳市雀跃资产管理有限公司－雀跃•岩辰量化投资1 期 私募证券投资基金。

上述股东承诺：自公司本次非公开发行股票发行结束之日起6 个月内，不转

6

让本单位/本人所认购的上述股份。

• 2、本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺。

• 3、本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对

上述股东亦不存在违规担保等侵害上市公司利益行为的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）本次部分限售股份解除限售上市流通符合《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范 性文件的要求；

（二）本次解除限售的股份持有人履行了非公开发行股票并上市时做出的承 诺；

（三）截至本核查意见出具日，奥飞娱乐对本次限售股份流通上市的信息披 露真实、准确、完整；

• （四）保荐机构对奥飞娱乐本次限售股解除限售上市流通事项无异议。

（以下无正文）

7

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： 周 洋 马 康

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

8