Alpha Group — Capital/Financing Update 2020

Jun 11, 2020

证券简称：奥飞娱乐 证券代码：002292

==> picture [154 x 146] intentionally omitted <==

奥飞娱乐股份有限公司

第一期管理团队合伙人计划

二〇二〇年六月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

声 明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

风险提示

“ ” “ ” （一）奥飞娱乐股份有限公司（以下简称 奥飞娱乐 、 公司 ）第一期管理 团队合伙人计划（以下简称“本合伙人计划”）具体的资金来源、出资金额、实施 方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

（二）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势 及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动， 投资者对此应有充分准备；

（三）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划系依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计 划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

2、本合伙人计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本合伙人计划的情形。

3、本合伙人计划由公司自行管理。公司成立合伙人计划管理委员会，代表 合伙人计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护合伙人计划持有 人的合法权益。在合伙人计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为合伙 人计划日常管理提供管理、咨询等服务。

4、参加本合伙人计划的对象范围包括：公司（含控股子公司、全资孙公司） 董事、高级管理人员以及其他员工，总人数共计不超过 16 人。公司董事会可根 据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期合伙人计划的员工名单和分配比例 进行调整。

5、本合伙人计划的资金来源为公司提取的奖励基金，奖励金依据公司 2019 年度经审计合并报表中归属于上市公司股东的净利润的一定比例提取，划入本合 伙人计划开立的员工持股计划资金账户。

6、合伙人计划股票来源：二级市场购买奥飞娱乐股票（包括但不限于竞价 交易、大宗交易）。

本合伙人计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员 工所持合伙人计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额 的 1%。合伙人计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

• 7、本合伙人计划存续期为 60 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

自《奥飞娱乐股份有限公司第一期合伙人计划（草案）》经公司股东大会审议通 过，且公司公告本合伙人计划最后一笔购买之标的股票登记至当期合伙人计划时 起计算。存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对合伙人计划进行展期， 经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通 过后，合伙人计划的存续期可以延长。

8、公司实施合伙人计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制 度、会计准则、税务制度规定执行，员工因合伙人计划实施而需缴纳的相关个人 所得税由员工个人自行承担。

9、本合伙人计划持有人将放弃因参与本合伙人计划而间接持有公司股票的 表决权。本合伙人计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

• 10、本合伙人计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

目录

声 明................................................................................................................................................. 2 风险提示........................................................................................................................................... 3 特别提示........................................................................................................................................... 4 释义................................................................................................................................................... 7 一、合伙人计划的目的 ................................................................................................................... 8 二、合伙人计划的基本原则 ........................................................................................................... 8 三、合伙人计划持有人的确定依据和范围 ................................................................................... 9 四、合伙人计划的资金来源、股票来源和规模 ......................................................................... 10 五、公司与持有人的权利和义务 ................................................................................................. 11 六、合伙人计划的存续期、锁定期及管理模式 ......................................................................... 12 七、持有人会议及持有人代表或机构 ......................................................................................... 13 八、存续期内公司融资时合伙人计划的参与方式 ..................................................................... 17 九、合伙人计划的资产构成及权益分配 ..................................................................................... 17 十、合伙人计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................................................. 18 十一、合伙人计划存续期满后股份的处置办法 ......................................................................... 20 十二、合伙人计划履行的程序 ..................................................................................................... 20 十三、股东大会授权董事会事项 ................................................................................................. 21 十四、关联关系和一致行动关系说明 ......................................................................................... 21 十五、其他重要事项 ..................................................................................................................... 22

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

奥飞娱乐/公司/本公司	指	奥飞娱乐股份有限公司
本合伙人计划/合伙人计划	指	《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划》
本合伙人计划草案	指	《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草 案）》
持有人	指	参加本合伙人计划的公司（含控股子公司、全资孙公司） 董事、高级管理人员以及其他员工。
持有人会议	指	本管理团队合伙人计划持有人会议
管理委员会	指	本管理团队合伙人计划管理委员会
奥飞娱乐股票、公司股票	指	奥飞娱乐A股普通股股票
标的股票	指	本管理团队合伙人计划通过合法方式购买和持有的奥飞 娱乐股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引4号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工 持股计划》
《公司章程》	指	《奥飞娱乐股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

一、合伙人计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引 4 号》等有关法 律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本合伙人计划。 本合伙人计划的目的在于：

（一）规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协 调合伙人的责任、利益和风险平衡关系，确保公司的顺利运作，形成互补能力结 构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营；

（二）实现公司的管理突破，推动核心管理团队与公司长期成长价值绑定， 推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承 担公司长期发展责任，保障公司长期竞争优势。

二、合伙人计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施合伙人计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准 确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用合伙人计划进行内幕交易、操 纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施合伙人计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强 行分配等方式强制员工参加合伙人计划。

3、风险自担原则

合伙人计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

4、价值创造，利益共享原则

合伙人计划坚持价值创造，利益共享原则，价值分配和公司业绩完成情况牵 强挂钩，公司收益和员工共享。

5、保障公司长期发展原则

为保证公司长期健康发展，合伙人计划坚持长远发展原则，个人收益和公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

中长期利益挂钩；合伙人计划每年滚动实施，每年根据业绩及干部情况确定参与 合伙人计划人员。

三、合伙人计划持有人的确定依据和范围

（一）合伙人计划持有人的确定依据

本合伙人计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露 指引 4 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员 工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本合伙人计划。

（二）合伙人计划持有人的范围

合伙人计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司 核心管理人员。参加本合伙人计划的人员范围为公司（含控股子公司、全资孙公 司）董事、高级管理人员以及其他员工。

所有参与对象必须在本合伙人计划的有效期内，与公司（含控股子公司、全 资孙公司）签署劳动合同或聘用合同。

（三）合伙人计划的持有人名单及份额分配情况

本合伙人计划设立时资金总额不超过 1,334.4502 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为 1.00 元，本合伙人计划的份数上限为 1,334.4502 万份。

本合伙人计划的总人数共计不超过 16 人，持有人对应的权益份额及比例如 下表所示：

下表所示：
姓名	职务	拟认缴份额上限 （万份）	拟认缴份额占本合伙人 计划的比例
何德华	董事、副总经理、总裁	212.80	15.95%
刘震东	副总经理	112.50	8.43%
王龙丰	副总经理	112.50	8.43%
孙靓	财务负责人	37.80	2.83%
高丹	董事会秘书	37.80	2.83%
公司（含控股子公司、全资孙公司）其他 员工 （11人）		821.0502	61.53%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

合计 1,334.4502 100.00%

注：参与对象最终认购合伙人计划的份额以员工实际认购为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总 额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

四、合伙人计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

本合伙人计划的资金来源为奖励基金。根据公司第四届董事会第三十一次会 议、2019 年第一次临时股东大会审议通过的《奥飞娱乐股份有限公司管理团队 合伙人计划》，公司依据公司 2019 年度经审计合并报表中归属于上市公司股东的 净利润的一定比例提取，划入本合伙人计划开立的员工持股计划资金账户。

（二）股票来源

本合伙人计划草案获得公司股东大会批准后，由合伙人计划管理委员会进 行管理，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规 许可的方式取得并持有奥飞娱乐股票，不用于购买其他公司股票。

本合伙人计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个 员工所持合伙人计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本 总额的1%。合伙人计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 等。

（三）合伙人计划规模

本合伙人计划设立时资金总额不超过 1,334.4502 万元，以标的股票 2020 年 5 月 22 日收盘价 5.91 元作为全部股票平均买入价格测算，本合伙人计划涉及的 标的股票数量预估为 225.80 万股，约占公司现有股本总额的 0.17%。最终标的股 票的购买情况目前还存在不确定性，将对本计划最终持有的股票数量产生影响。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

五、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本合伙人计划的资 格，并将其份额按照本合伙人计划“十、合伙人计划的变更、终止及持有人权益 的处置”相关规定进行转让。

• （2）法律、行政法规及本合伙人计划规定的其他权利。

2、公司的义务

• （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本合伙人计划的信息披露义务。

• （2）根据相关法规为本合伙人计划开立及注销证券交易账户等。

• （3）法律、行政法规及本合伙人计划规定的其他义务。

• （二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

• （1）依照其持有的本合伙人计划份额享有本合伙人计划资产的权益。

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• （3）对本合伙人计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• （4）法律、行政法规、部门规章或本合伙人计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务

• （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本合伙人计划的相关规定。

• （2）依照其所持有的本合伙人计划份额承担本合伙人计划的投资风险。

• （3）遵守合伙人计划管理办法；

• （4）本合伙人计划存续期内，持有人所持本合伙人计划份额不得退出、用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（5）在本合伙人计划存续期间内，不得要求分配本合伙人计划资产；

（6）放弃因参与本合伙人计划而间接持有公司股票的表决权

（7）法律、行政法规及本合伙人计划规定的其他义务。

六、合伙人计划的存续期、锁定期及管理模式

（一）合伙人计划的存续期

1、本计划存续期为 60 个月，自公司公告本合伙人计划最后一笔购买之标的 股票登记至当期合伙人计划时起计算。

2、第一期合伙人计划股票自合伙人计划经股东大会审议通过 6 个月内完成 购买。

3、本合伙人计划存续期届满时自行终止。

4、本合伙人计划全部解锁后，当所持有的资产均为货币资金时，本合伙人 计划可提前终止。

5、本合伙人计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，合伙人计划的存续期可以延长。

（二）合伙人计划的锁定期

1、本合伙人计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告本合伙人计 划最后一笔购买之标的股票登记至当期合伙人计划时起计算。

2、合伙人计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不 得买卖股票的规定，各方均不得利用合伙人计划进行内幕交易、市场操纵等证券 欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

（三）合伙人计划的管理机构及管理模式

本合伙人计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有 人会议由本合伙人计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授 权管理委员会作为管理方，负责本合伙人计划的日常管理事宜(包括但不限于在 锁定期结束后减持本合伙人计划所持有的公司股票、代表本合伙人计划向持有人 分配收益和现金资产等)、代表合伙人计划持有人行使股东权利等。公司董事会 负责拟定和修改本合伙人计划，并在股东大会授权范围内办理本合伙人计划的其 他相关事宜。

七、持有人会议及持有人代表或机构

（一）持有人会议

1、持有人会议是合伙人计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参 加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为 出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由 持有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）合伙人计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）合伙人计划存续期内，公司以配股方式融资时，由管理委员会商议参 与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订合伙人计划管理办法；

• （5）授权管理委员会监督合伙人计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使股东权利行使股东权利；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由 管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本合伙人计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有 效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有合伙人计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有合伙人计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人 会议。

（二）合伙人计划管理委员会

1、合伙人计划设管理委员会，监督合伙人计划的日常管理，代表持有人行 使股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为合伙人计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《奥飞娱乐股份有限公司第 一期管理团队合伙人计划管理办法》的规定，对合伙人计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占合伙人计划的财 产；

（2）不得挪用合伙人计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将合伙人计划资产或者资金以其个人名义

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将合伙人计划资金借贷给他人或者以合伙 人计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害合伙人计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给合伙人计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督合伙人计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）代表合伙人计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理合伙人计划利益分配；

（6）办理合伙人计划份额登记；

（7）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日 前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应 当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

八、存续期内公司融资时合伙人计划的参与方式

本合伙人计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理 委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

九、合伙人计划的资产构成及权益分配

（一）合伙人计划的资产构成

• 1、公司股票；

• 2、现金存款和银行利息；

• 3、本合伙人计划其他投资所形成的资产。

合伙人计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将合伙人计划资产委托 归入其固有财产。因合伙人计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益 归入合伙人计划资产。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

（二）合伙人计划的权益分配

• 1、在合伙人计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经

• 持有人会议审议通过，持有人所持本合伙人计划份额不得转让、担保或作其他类 似处置。

• 2、在锁定期之内，持有人不得要求对合伙人计划的权益进行分配。

3、当合伙人计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会 在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持 有人持有的份额进行分配。

十、合伙人计划的变更、终止及持有人权益的处置

• （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次合伙人计划不作变更。

（二）合伙人计划的变更

存续期内，合伙人计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份 额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）合伙人计划的终止

• 1、本合伙人计划存续期满后自行终止；

• 2、本合伙人计划的锁定期满后，当合伙人计划所持有的公司股票全部出售

• 后，本合伙人计划可提前终止。

（四）持有人权益的处置

• 1、存续期内，持有人所持有的合伙人计划权益不得退出，不得用于抵押、

• 质押、担保、偿还债务。

• 2、存续期内，持有人所持有的合伙人计划权益未经管理委员会同意不得转

• 让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

• 3、合伙人计划标的股票权益归属至持有人之前，计划持有人和合伙人计划

• 均不享有投票权和表决权，标的股票权益按照本期合伙人计划规定进行归属后，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

与其他投资者权益平等。

4、标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本合伙人计划确 定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。

5、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本合伙人计划的资格， 标的股票权益由管理委员会无偿收回，并有权决定分配给其他持有人。管理委员 会可以将收回的合伙人计划份额转让给指定的具备参与合伙人计划资格的受让 人；如没有符合参与合伙人计划的受让人，则由参与合伙人计划的持有人共同享 有：

（1）违反国家法律、法规；

（2）违反公司商业行业准则；

（3）归属完成前内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。

（4）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利 益的情形。

（5）当持有人离职后因违反竞业限制、违反公司商业行业准则制度要求、 或因工作失职给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本合伙人计 划项下归属的全部标的股票权益。

（6）其他违反国家法律法规及公司相关管理制度的。

（7）员工主动离职

6、存续期内，持有人职务发生变更，以致不再符合参与合伙人计划的人员 资格的，公司有权取消该持有人参与本合伙人计划的资格，标的股票权益由管理 委员会无偿收回，由参与合伙人计划的持有人共同享有。

7、存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在合伙人计 划解锁前未从事与公司相同业务的投资及任职，在履职时间为绩效完整年度的， 标的股票权益按正常流程分配至持有人；如履职时间未达到绩效完整年度的，可 按在岗时间折算可分配部分，剩余未分配的标的权益由管理委员会无偿收回，由 参与合伙人计划的持有人共同享有。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

8、存续期内，持有人发生重大疾病离职的或因公事务丧失劳动能力或因公 死亡的，标的股票权益由管理委员会决定其合伙人计划标的权益的处置方式，原 则上，在锁定期满后全额卖出，分配给该持有人或其合法继承人。如果持有人不 同意卖出，可以继续持有相应的份额。

9、存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未分配权益的，未分 配的标的权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。 10、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的合伙人计划份额的处置方式由公司与 合伙人计划管理委员会协商确定。

十一、合伙人计划存续期满后股份的处置办法

1、若合伙人计划所持有的公司股票全部出售或过户至合伙人计划份额持有 人，且合伙人计划资产依照本合伙人计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议 审议通过，并经董事会审议通过，本合伙人计划即可终止。

2、本合伙人计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售 或过户至合伙人计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议 通过后，本合伙人计划的存续期可以延长。

3、本合伙人计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对合伙 人计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除 相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

十二、合伙人计划履行的程序

1、公司实施合伙人计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

2、董事会审议通过本合伙人计划草案，独立董事和监事会应当就本合伙人 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本合伙人计划发表意见。

3、董事会在审议通过本合伙人计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决 议、合伙人计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

4、公司聘请律师事务所对合伙人计划出具法律意见书，并在召开关于审议 合伙人计划的股东大会前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议合伙人计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，合伙人计划 即可以实施。

十三、股东大会授权董事会事项

本合伙人计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与合伙人计划相关 的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理合伙人计划的设立，包括但不限于批准奖励基金计提和 具体实施分配方案；

2、授权董事会办理合伙人计划的变更和终止，包括但不限于按照本合伙人 计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本合伙人计划；

3、授权董事会对本合伙人计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、合伙人计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对合伙人计划作出相应调整；若在实 施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致合伙人计划无法在规定时间 内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长合伙人计划购买期；

• 5、授权董事会办理本合伙人计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部

• 事宜；

• 6、授权董事会拟定、签署与本次合伙人计划相关协议文件；

• 7、授权董事会办理合伙人计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

• 需由股东大会行使的权利除外。

十四、关联关系和一致行动关系说明

本合伙人计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之 间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

1、公司控股股东、实际控制人未参加本次合伙人计划，本次合伙人计划未 与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司部分董事及高级管理人员持有本次合伙人计划份额，本次合伙人计 划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安 排；持有人会议为本次合伙人计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委 员会，监督合伙人计划的日常管理，本合伙人计划持有人持有的份额相对分散， 公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关 事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生 重大影响。

3、本次合伙人计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监 事会审议与本次合伙人计划相关事项时，本次合伙人计划及相关董事均将回避表 决。

十五、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本合伙人计划不意味着持有人享有继续 在公司（含控股子公司、全资孙公司）服务的权利，不构成公司（含控股子公司、 全资孙公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含控股子公司、全资孙公司）与持 有人的劳动关系仍按公司（含控股子公司、全资孙公司）与持有人签订的劳动合 同执行。

2、公司实施本合伙人计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制 度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因合伙人计划实施而需缴纳的相关个 人所得税由员工个人自行承担。

3、本合伙人计划的解释权属于公司董事会。

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22