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Jun 5, 2020

上海市锦天城(北京)律师事务所

关于奥飞娱乐股份有限公司 第一期管理团队合伙人计划(草案)之

法律意见书

北京市 东城区 东长安街1号 东方广场C1座6层 (100738) 6/F, Office Tower C1, Oriental Plaza, No.1 East Chang An Avenue, Beijing 100738, PRC Tel: +86 10 8523 0688 Fax: +86 10 8523 0699 www.allbrightlaw.com

上海市锦天城(北京)律师事务所 关于奥飞娱乐股份有限公司 第一期管理团队合伙人计划(草案)之 法律意见书

致: 奥飞娱乐股份有限公司

上海市锦天城(北京)律师事务所(以下称"本所")接受奥飞娱乐股份有限 公司(以下称"公司"或"奥飞娱乐")的委托, 担任公司第一期管理团队合伙人计 划(以下简称"本次员工持股计划")的专项法律顾问,为公司本次员工持股计划 有关事宜出具本法律意见。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证 监会")《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称"《试点指 导意见》")、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 及《奥飞娱乐股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定,就公 司拟实施的本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书, 本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任。

2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明讲行审 查判断。同时奥飞娱乐向本所保证: 其已经提供了本所认为出具本法律意见书所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明, 公司在向本所提供文件时

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并无遗漏; 所有文件上的签名、印章均是真实的, 所有副本材料或复印件与原件 一致。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则,履行法定职责,对奥飞娱乐本 次员工持股计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次员工持股计划是否 已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次员工持股计划是否存在明显损害 公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。

4、本法律意见书仅对本次员工持股计划的合法性及对本次员工持股计划有 重大影响的法律问题出具法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项和报告发 表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时,均为本所严格按 照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、 准确性做出任何明示或默示的保证, 对于该等数据、报告等内容, 本所并不具备 核查和作出评价的话当资格。

5、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用,不得用做任何其 他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核机关审核要求 引用法律意见书的内容,但因引用而导致法律上的歧义或曲解,应经本所对有关 内容进行再次审阅并确认。

6、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件,随其 他材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验 证,出具如下法律意见:

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

(一) 奥飞娱乐是依法设立的股份有限公司

经核查, 公司前身为成立于 1993年 12月 17日的澄海县奥迪玩具实业有限 公司, 1997年7月31 日更名为广东奥迪玩具实业有限公司(以下简称"奥迪实 业")。奥迪实业以截至 2007年4月30日经审计的净资产 12,840 万元为基准, 按 1.07: 1 的比例折为 12,000 万股, 整体变更为广东奥飞动漫文化股份有限公

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司,并于 2007年6月27日在汕头市工商行政管理局核准登记,工商注册号为 440500000004759, 注册资本为 12,000 万元。

(二) 奥飞娱乐是在深圳证券交易所上市的股份有限公司

根据公司于2008年2月3日召开的2007年度股东大会的批准,并经中国证 券监督管理委员会2009年8月19日《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司 首次公开发行股票的批复》(证监许可 [2009] 806号) 核准奥飞娱乐公开发行不 超过 4,000 万股人民币普通股(A股)新股。公司股票已于 2009年9月10日在 深圳证券交易所中小企业板挂牌上市,股票简称:奥飞娱乐,股票代码: 002292。

(三) 奥飞娱乐是有效存续的股份有限公司

公司现持有核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91440500617557490G), 公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股),住所为广东省汕头市澄 海区文冠路中段奥迪工业园,法定代表人为蔡东青,注册资本为1,357,159,525元 人民币, 成立日期为 1997年7月 31日, 经营范围为制作、复制、发行: 电视 剧、动画片(制作须另申报)、专题、专栏(不含时政新闻类),综艺(广播电视 节目制作经营许可证有效期至 2021 年 3 月 31 日); 设计、制作、发布、代理国 内外各类广告; 利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)、动漫产 品(网络文化经营许可证有效期限至2020年8月12日);从事投资管理及相关 咨询服务; 制造、加工、销售: 玩具, 工艺品(不含金银首饰), 数码电子产品, 文具用品,塑料制品,五金制品,精密齿轮轮箱,童车,电子游戏机,婴童用品; 销售: 家用电器, 服装, 日用百货, 化工原料(危险化学品除外), 塑料原料。 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,电子产品,体育用 品; 经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。

经核查,奥飞娱乐系依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本法律意见 书出具之日,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述,本所律师认为,公司为依法设立并合法存续的股份有限公司(上 市),未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形,具备《试点

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指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的主要内容

2020年5月22日,奥飞娱乐召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了 《关于<奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划(草案)>及其摘要的 议案》《关于<奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期管理团队合伙人计划有关事 项的议案》。本次员工持股计划的基本内容为:

本次员工持股计划设立时资金总额不超过 1.334.4502 万元, 以"份"作为认 购单位,每份份额为1.00元,本次员工持股计划的份数上限为1.334.4502万份。

本次员工持股计划的资金来源为奖励基金。根据公司第四届董事会第三十一 次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《奥飞娱乐股份有限公司管理 团队合伙人计划》,公司依据公司2019年度经审计合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的一定比例提取, 划入本次员工持股计划开立的员工持股计划资金账 户。

《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划(草案)》获得股东大会 批准后,本次员工持股计划将由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生管 理委员会,并授权管理委员会作为管理方,负责本合伙人计划的日常管理事宜、 代表合伙人计划持有人行使股东权利等。

本次员工持股计划的持有人范围为奥飞娱乐(含控股子公司、全资孙公司) 董事、高级管理人员以及其他员工, 总人数共计不超过16人。所有参与对象必 须在本次员工持股计划的有效期内,与奥飞娱乐(含控股子公司、全资孙公司) 签署劳动合同或聘用合同。持有人对应的权益份额及比例如下表所示:

序号	持有人	职务	拟认缴份额上限 (万份)	拟认缴份额占本次员 工持股计划的比例 $\binom{0}{0}$
	何德华	董事、 副总 总裁 经理、	212.80	15.95

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序号	持有人	职务	拟认缴份额上限 (万份)	拟认缴份额占本次员 工持股计划的比例 $\left(\frac{0}{0}\right)$
	刘震东	副总经理	112.50	8.43

$\overline{3}$	王龙丰	副总经理	112.50	8.43
$\overline{4}$	孙靓	财务负责人	37.80	2.83
5	高丹	董事会秘书	37.80	2.83
公司(含控股子公司、全 资孙公司)其他员工 $(11\lambda)$			821.0502	61.53
合计			1,334.4502	100.00

注: 参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际认购为准。

根据《第一期管理团队合伙人计划(草案)》,本次员工持股计划设立时资金 总额不超过 1,334.4502 万元, 以标的股票 2020 年 5 月 22 日收盘价 5.91 元作为 全部股票平均买入价格测算, 本次员工持股计划涉及的标的股票数量预估为 225.80 万股,约占公司现有股本总额的 0.17%。本次员工持股计划所持有的股票 总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持员工持股计划份额(含各 期)所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的 股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场 自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

三、本次员工持股计划的实质条件

本所律师按照《试点指导意见》的相关规定,对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查:

(一)根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告,公司在实施 本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序, 真实、准确、 完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、

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操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合《试点指导意见》第一部分第(一) 项关于依法合规原则的相关要求。

(二)根据公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查, 本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《试点指导意见》 第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。

(三)根据《第一期管理团队合伙人计划(草案)》、公司及本次员工持股计 划已确定的参加对象的书面确认并经本所律师核查,参与本次员工持股计划的员 工将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《试点指导意见》第一 部分第(三)项关于风险自担原则的相关要求。

(四)根据《第一期管理团队合伙人计划(草案)》,本次员工持股计划的参 加对象包括包括公司(含控股子公司、全资孙公司)董事、高级管理人员和其他 员工,其中,公司董事、高级管理人员参加人共5人,符合《试点指导意见》第 二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

(五)根据《第一期管理团队合伙人计划(草案)》,本次员工持股计划参加 对象的资金来源为奖励基金, 依据公司 2019 年度经审计合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的一定比例提取,符合《试点指导意见》第二部分第(五)项 第1小项的相关规定。

(六)根据《第一期管理团队合伙人计划(草案)》,本次员工持股计划的股 票来源为二级市场购买,符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第2小项的 相关规定。

(七)根据《第一期管理团队合伙人计划(草案)》,本次员工持股计划的存 续期为 60 个月, 自公司公告本次员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至 当期员工持股计划时起计算。本次员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席 持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工 持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个 月,自公司公告本次员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股

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计划时起计算,符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第1小项的相关规定。

(八)根据《第一期管理团队合伙人计划(草案)》,本次员工持股计划设立 时资金总额不超过 1,334.4502 万元, 本次员工持股计划涉及的标的股票数量预估 为 225.80 万股, 约占公司现有股本总额的 0.17%。本次员工持股计划所持有的股 票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持员工持股计划份额(含 各期)所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有 的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市 场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。本所律师认为,本次员工持股 计划符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第2小项的规定。

(九)根据《第一期管理团队合伙人计划(草案)》,本次员工持股计划采用 公司自行管理模式,公司制定《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计 划管理办法》,内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持 股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作 为管理方,负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表合伙人计划持有人行使 股东权利等。本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分 第(七)项的相关规定。

(十) 公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有 限公司第一期管理团队合伙人计划(草案)>及其摘要的议案》,并提议召开股东 大会进行表决。董事会会议上,关联董事已回避表决。经本所律师核查,《第一 期管理团队合伙人计划(草案)》已经对以下事项作出了明确规定:

释义;员工持股计划的目的;员工持股计划的基本原则;员工持股计划持有 人的确定依据和范围;员工持股计划的资金来源、股票来源和规模;公司与持有 人的权利和义务;员工持股计划的存续期、锁定期及管理模式;持有人会议及持 有人代表或机构;存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式;员工持股计划 的资产构成及权益分配;员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;员工 持股计划存续期满后股份的处置办法;员工持股计划履行的程序;股东大会授权 董事会事项; 关联关系和一致行动关系说明; 其他重要事项。

基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部

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分第(九)项的规定。

综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关 规定。

四、本次员工持股计划涉及的法定程序

(一)根据公司提供的会议文件及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证 券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》发布的公告,截至本法律意 见书出具之日, 公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1、公司于 2020年5月19日召开 2020年第一次职工代表大会, 就拟实施公 司第一期管理团队合伙人计划事宜充分征求了员工意见,会议同意公司实施本次 员工持股计划, 符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。

2、公司于2020年5月22日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了 《关于<奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划(草案)>及其摘要的 议案》《关于<奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期管理团队合伙人计划有关事 项的议案》,并提议召开股东大会进行表决,符合《试点指导意见》第三部分第 (九) 项的规定。

3、公司独立董事对关于公司拟实施第一期管理团队合伙人计划发表了独立 意见。公司独立董事经核查, 认为第一期管理团队合伙人计划不存在损害公司及 全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司不存在法律、行政法规规定的禁止 实施本合伙人计划的情形,本合伙人计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原 则, 公司就拟实施本合伙人计划事宜充分征求了员工意见, 不存在以摊派、强行 分配等方式强制员工参加本合伙人计划的情形。公司实施本合伙人计划, 有利于 规范和完善公司内部的治理机制,规范合伙人之间的权利、义务,协调合伙人的 责任、利益和风险平衡关系,形成互补能力结构,提升公司的总体竞争力,有利 于推动核心管理团队与公司长期成长价值绑定,推动核心管理团队从"经理人"向 "合伙人"的思维转变,发挥经营能动性,主动承担公司长期发展责任,有利于实 现公司的持续发展。

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公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有限公司 第一期管理团队合伙人计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<奥飞娱乐股份有 限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法>的议案》。监事会经审核,认为《奥 飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划(草案)》及摘要的内容符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持 股计划》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,第一期管理团 队合伙人计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利 益的情形。公司实施本合伙人计划,有利于规范和完善公司内部的治理机制,规 范合伙人之间的权利、义务, 协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系, 形成互 补能力结构, 提升公司的总体竞争力, 有利于推动核心管理团队与公司长期成长 价值绑定, 推动核心管理团队从"经理人"向"合伙人"的思维转变, 发挥经营 能动性,主动承担公司长期发展责任,有利于实现公司的持续发展。公司就拟实 施员工持股计划事宜充分征求了员工意见,不存在以摊派、强行分配等方式强制 员工参加持股计划等情形。

公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《证券 日报》《上海证券报》公告了上述董事会决议、第一期管理团队合伙人计划(草 案)及其摘要、独立董事及监事会意见等,符合《试点指导意见》第三部分第(十) 项的规定。

4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导 意见》第三部分第(十一)项的规定。

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股 计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

(二)根据《试点指导意见》,为实施本次员工持股计划,公司仍需履行下 列程序:

公司应召开股东大会对《第一期管理团队合伙人计划(草案)》进行审议, 并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的 非关联股东所持表决权过半数通过,关联股东应回避表决。

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五、本次员工持股计划的信息披露

(一) 2020年5月26日, 公司在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《证 券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》公告了董事会决议、《第一期 管理团队合伙人计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

(二)根据《试点指导意见》,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按 照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务,包括但不限 于:

1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内,公司应当披 露本次员工持股计划的主要条款。

3、员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月 内,根据员工持股计划的安排,完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购 买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应在完成标的股票的购买或 标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,以临时公告形式披露获得标 的股票的时间、数量等情况。

4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:

(1) 报告期内持股员工的范围、人数;

(2) 实施员工持股计划的资金来源;

(3) 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例;

(4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;

(5) 本次员工持股计划管理方的变更情况:

(6) 其他应当予以披露的事项。

本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照《试点指导意见》 的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

法律意见书

六、结论性意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次 员工持股计划的主体资格;《第一期管理团队合伙人计划(草案)》符合《试点指 导意见》的相关规定;公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法 定程序,但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过;公司已就实施本次 员工持股计划履行了相应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进,公司 尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份, 经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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(本页无正文,为《上海市锦天城(北京)律师事务所关于奥飞娱乐股份有 限公司第一期管理团队合伙人计划(草案)之法律意见书》的签字页)

经办律师:

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2020年6月4日