Alpha Group — Capital/Financing Update 2020

May 11, 2020

证券代码： 002292 证券简称：奥飞娱乐

奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案

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二〇二〇年五月

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奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案

• 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案

特别提示

1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2020 年 5 月 11 日经公司第 五届董事会第十次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证 监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的， 从其规定）。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主 承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对 象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行 股票。

3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束 之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行 对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转 增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期 首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票

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在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，将对发行价格进行相应调整。

5、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以 最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 10%。本 次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调 整。

本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关 监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协 商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,259.14 万元（含本数）， 扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资项目	总投资额	拟投入募集资金金额
1	玩具产品扩产建设项目	35,619.25	35,619.25
2	婴童用品扩产建设项目	34,771.10	34,771.10
3	奥飞欢乐世界乐园网点建设项目	25,698.80	25,698.80
4	全渠道数字化运营平台建设	14,170.00	14,170.00
合计		110,259.14	110,259.14

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额， 则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目 的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金 先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定， 公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等 “ ” 情况，请参见本预案 第四节 关于公司分红情况的说明 。

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8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股 权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票 完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次非公开发行将扩大公司总股本及净资产规模，由于募集资金投资项 目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资 产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊 薄。

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补 措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 关于本次 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”相关内容。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司 影响的讨论与分析”之“本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

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目录

公司声明........................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 目录................................................................................................................................ 6 释义................................................................................................................................ 9 第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 10 一、公司基本情况.............................................................................................. 10 二、本次非公开发行背景和目的...................................................................... 10 （一）本次非公开发行的背景.................................................................. 10 （二）本次非公开发行的目的.................................................................. 19 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 21 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................. 22 （一）本次发行股票的种类和面值.......................................................... 22 （二）发行方式及发行时间...................................................................... 22 （三）发行对象及认购方式...................................................................... 22 （四）定价基准日、发行价格和定价原则.............................................. 23 （五）发行数量.......................................................................................... 23 （六）限售期.............................................................................................. 24 （七）本次发行前公司滚存利润的安排.................................................. 24 （八）发行决议有效期.............................................................................. 24 （九）上市地点.......................................................................................... 24 （十）发行规模及募集资金投向.............................................................. 24 五、本次非公开发行是否构成关联交易.......................................................... 25 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 25 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 .............................................................................................................................. 25 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 26 一、本次非公开发行募集资金的使用计划...................................................... 26 二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................................... 26 （一）玩具产品扩产建设项目.................................................................. 26 （二）婴童用品扩产建设项目.................................................................. 30 （三）奥飞欢乐世界乐园网点建设项目.................................................. 34 （四）全渠道数字化运营平台建设项目.................................................. 39 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................................... 44 （一）本次发行对公司经营管理的影响.................................................. 44 （二）本次发行对公司财务状况的影响.................................................. 44 （三）本次非公开发行对即期回报的影响.............................................. 45 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 46

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一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高级管理 人员结构、业务结构的变动情况...................................................................... 46 （一）本次发行对公司业务的影响.......................................................... 46 （二）本次发行对公司章程的影响.......................................................... 46 （三）本次发行对股东结构的影响.......................................................... 46 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响.......................................... 47 二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 47 （一）本次发行对公司财务状况的影响.................................................. 47 （二）本次发行对公司盈利能力的影响.................................................. 47 （三）本次发行对公司现金流量的影响.................................................. 47 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况.............................................................................................. 47 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 48 （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况.......... 48 （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况...................... 48 五、本次发行对公司负债结构的影响.............................................................. 48 六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件.............................................. 48 七、本次发行相关的风险说明.......................................................................... 48 （一）新冠肺炎疫情引发的经营风险...................................................... 49 （二）募集资金投资项目效益不能完全实现的风险.............................. 49 （三）管理风险.......................................................................................... 49 （四）盈利能力摊薄的风险...................................................................... 49 （五）股价波动风险.................................................................................. 50 （六）审批风险.......................................................................................... 50 第四节 关于公司分红情况的说明............................................................................ 51 一、公司现行利润分配政策.............................................................................. 51 二、公司最近三年现金分红情况...................................................................... 52 （一）公司 2019 年度权益分配方案........................................................ 52 （二）公司 2018 年度权益分配方案........................................................ 52 （三）公司 2017 年度权益分配方案........................................................ 52 三、公司最近三年的未分配利润使用情况...................................................... 52 四、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划 .......................... 53 （一）分配方式.......................................................................................... 53 （二）最低分红比例.................................................................................. 53 （三）现金分红需满足的条件.................................................................. 53 （四）分配期间.......................................................................................... 54 第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施............ 55 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 55 （一）假设条件.......................................................................................... 55 （二）对公司主要财务指标的影响.......................................................... 56 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.............................................. 57

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三、本次非公开发行的必要性和合理性.......................................................... 58 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................. 58 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.......................... 58 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 58 五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施...................... 59 （一）提高运营效率，提升公司业绩...................................................... 60 （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率.............................. 60 （三）完善公司利润分配.......................................................................... 60 （四）完善公司治理.................................................................................. 61 六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺.......................................................................................................................... 61 七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 .............................................................................................................................. 62

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奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案

释义

在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

简称		特定含义
本公司/奥飞娱乐/公司/发行人/ 上市公司	指	奥飞娱乐股份有限公司
本次非公开发行/非公开发行股 票/本次发行/本次增发	指	奥飞娱乐股份有限公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发 行股票
本预案	指	本次非公开发行股票预案
IP	指	Intellectual Property，指知识产权
K12	指	学前教育至高中教育（Kindergarten through Twelfth Grade）
SKU	指	Stock Keeping Unit（库存量单位），引申为产品统一编号的简 称，每种产品均对应唯一的SKU号
B2B	指	Business to Business的缩写，是指企业与企业之间通过专用网 络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商 业模式
B2C	指	Business to Customer的缩写，是商家直接面向消费者的互联网 销售模式
C2C	指	Consumer to Consumer的缩写，是个人与个人之间的电子商务 商业模式
O2O	指	Online To Offline的缩写，指将线下的商务机会与互联网结合， 让互联网成为线下交易的前台
UGC	指	User-Generated Content的缩写，指用户贡献内容
ICTI	指	ICTI国际玩具工业理事会Ethical Toy Program（道德玩具计划） 颁布的规范证章
BSCI	指	全称Business Social Compliance Initiative,BSCI是倡议商界遵守 社会责任组织倡议商界遵守社会责任组织（“BSCI”）旨在执行 一套统一的程序，通过不断完善发展政策，来监控和促进生产 相关产品之公司的社会责任表现
α世代	指	指延续Z世代后，所有出生于2010年之后的人都被称作“α世 代”（Generation Alpha）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《奥飞娱乐股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称	奥飞娱乐股份有限公司
英文名称	Alpha Group
成立日期	1993年12月17日
注册资本（元）	1,357,159,525
法定代表人	蔡东青
企业性质	股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
上市日期	2009年9月10日
股票代码	002292
股票简称	奥飞娱乐
注册地址	广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
办公地址	广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼
电话	020-38983278
传真	020-38336260
经营范围	制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片(制作须另申报)、专题、 专栏(不含时政新闻类)，综艺；设计、制作、发布、代理国内外各类 广告；利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)、动漫产 品；从事投资管理及相关咨询服务；制造、加工、销售：玩具，工艺 品(不含金银首饰)，数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品， 精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服 装，日用百货，化工原料(危险化学品除外)，塑料原料。经营本企业 自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产 品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
统一社会信用代码	91440500617557490G

二、本次非公开发行背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

• 1 、儿童消费市场迎来新增长机遇

• （ 1 ） α 世代消费需求更加多元，儿童业态产业活力被激活

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随着 α 世代的童年融入智能化、信息化的大趋势，α 世代家长对婴童消费品 行业的新热点展现出了强烈的消费意愿及高频次的需求。α 世代及其家长热衷于 分享交流，社交、交互属性强，因此社交门户、短视频直播等在该群体中广受欢 迎。同时，婴童、玩具、线下娱乐领域的迭代创新，将符合该群体的消费需求， 精准汇聚 α 世代流量，结合当前内容电商的快速崛起，为儿童业态产业的发展提 供了更为广阔的想象空间。综合来看，α 世代儿童的消费需求将更加多元且分散， 总体上新的产业消费热潮将被 α 世代开启。

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数据来源：中国玩具和婴童用品行业发展白皮书

（ 2 ）购物中心儿童业态受新中产家庭青睐，升级趋势明显

随着 80、90 后新中产家庭的家长们更注重儿童需求的多元化、个性化，儿 童游乐园、儿童零售、儿童体验馆、儿童餐厅等儿童业态开始成为购物中心的重 要组成部分。同时，由于儿童通常由多位成人陪伴，由此产生的虹吸效应可为购 物中心带来巨量人流并拉长成年消费者的停留时间，提高购物中心顾客群体的黏 性消费。目前，购物中心儿童业态发展趋势明显，一线城市新开购物中心儿童亲 子业态面积比例由 2016 年的 14.72%上升至 2019 年的 17.31%。

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数据来源：赢商大数据

2 、内容、社交电商的快速崛起，直播、短视频的风靡为产品推广助力赋能

内容电商是指通过图文、视频、直播等表现形式，将商品的体验感传递给消 费者的一种场景式电商销售模式。内容电商更着力于“创造需求”，以有价值的内 容刺激用户的消费冲动，促成购买。近年来，直播、短视频的风靡，带动内容电 商迅速崛起。淘宝主播、意见领袖和达人们在这场热潮中展现了极强的引流、推 广、带货能力。

内容电商正成为未来商业变现和数字化营销的重要模式。内容电商通过网络 传播，将产品的特色和体验真实充分地传达给了用户，有效地缩短了产品和用户 之间的距离，并以较低的成本吸引到了大规模的流量。同时，内容方可以通过用 户的及时反馈和互动，针对性地优化推广策略，提高消费转化率。

内容电商的高速发展离不开用户基数的稳步增长。根据 CNNIC 最新发布的 数据，截至 2020 年 3 月，网络直播用户规模达到 5.60 亿，其中，在 2019 年兴 起并实现快速发展的电商直播用户规模已达到 2.65 亿。广大的用户基础、极强 的转化效率，赋予了行业充分的想象空间。据 2019 网红电商生态发展白皮书显 示，预计 2020 年网红电商市场规模将达 3000 亿。全民带货时代，已经到来。

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同时，内容电商具有很强的社交属性，能与社交电商充分达成协同作用。根 据浙江发布的《社交电商白皮书》显示，促使社交用户在移动社交应用内购买产 品的因素中，朋友或网友的分享推荐占到了 61.4%。到 2020 年，中国社交电商 的用户数和市场规模将增加至 7.73 亿人和 30,000 亿元。目前国内社交电商已经 “ ” 成为仅次于自营电商、平台电商后的 第三极 。

2014-2019 年中国社交电商市场规模统计及增长情况预测

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数据来源：根据前瞻产业研究院、新华网数据整理

通过内容电商与社交电商的高效协同，优质内容得以借助社交关系，形成规 模优势、降低营销成本。内容电商与社交电商的叠加效应，使得行业迎来茁壮成 长的新春天。

3 、动漫内容通过 IP 商业化运作及多维度产业布局，提升内容变现能力，构 建 “IP+ 产业 ” 商业闭环

“IP+产业”是构筑内容创作企业护城河的核心要素之一。内容创作产业通过 发行播映回收部分或全部成本，并在受众中形成影响力及品牌价值，从而促进衍 生业务的发展，提高 IP 商业价值。同时，衍生业务发展所形成的收益将被进一 步投入内容创意、制作，形成优质 IP 资源，从而形成“IP+产业”的良性循环。

优质 IP 矩阵的商业化运作能力是实现“IP+产业”的突破口。由于不同种类 IP 资源的盈利点不尽相同，IP 拥有者需具备成熟的 IP 商业化能力，以选择适合的

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IP 商业化发展路径。以全球最大的美泰玩具公司为例，美泰对其拥有的众多 IP 及相应衍生品做了细致的分类，如女孩品牌主要开发服饰、装扮、娃娃等玩具， 男孩品牌主打模型车、可动人偶等玩具，而学前品牌则发力“教育+玩具”。

同时，内容创作企业通过下游多产业的延伸，可进一步攫取产业链价值，并 反哺 IP，以实现 IP 价值的乘数效应。根据《2018 年中国动漫行业研究报告》， 在美国和日本等市场，动漫衍生产品的市场规模基本上是内容市场的 8-10 倍， 而中国 2017 年国产动漫衍生品市场规模仅为内容市场规模的 2 倍左右，发展潜 力巨大。作为 IP 衍生的集大成者和高级形式之一，主题乐园与优质动漫 IP 的融 合拥有巨大想象空间。迪士尼 IP 宝藏的重要延伸就是线下主题乐园游乐体验和 周边产品售卖。迪士尼通过融合其 IP 经营能力及可置身其中并互动体验的主题 乐园，形成更具协同效应、相互共鸣、强变现能力的 IP 闭环生态圈，进一步使 迪士尼 IP 角色成为长盛不衰的文化符号。

4 、公司围绕以 IP 为核心，内容为王，精品化、数字化、国际化的 “1+3” 发 展战略，成功打造 “IP+ 全产业链 ” 运营平台，实现 IP 价值最大化

经过 20 多年发展，公司已积累并打造了众多知名国创动漫 IP，并构建了以 IP 为核心的娱乐产业生态，打造了“IP+全产业链”运营平台。公司围绕以 IP 为核 心，内容为王，精品化、数字化、国际化的“1+3”发展战略，不断强化优质 IP 阵 容、国际化的制作团队和 IP 产业变现能力，立足国内市场，逐步取得在海外的 竞争优势，持续保持公司在儿童产业里的重要地位。

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• （ 1 ） IP 创造及运营：布局覆盖全年龄段的内容创作及媒介渠道，不断丰富

• IP 矩阵，提升 IP 价值，树立稳固护城河

• ①基于动漫 IP 矩阵，构建覆盖全年龄段的流量入口

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公司以自主创作为主，同时结合收购、授权等外延方式，持续打造与积累了 众多优质 IP 资源，构建国内知名的全年龄段 IP 矩阵。在 K12 领域，公司目前拥 有数量众多、知名度广泛的动漫 IP 群，包括“超级飞侠”“喜羊羊与灰太狼”“萌鸡 小队”“巴啦啦小魔仙”“铠甲勇士”“贝肯熊”“巨神战击队”“爆裂飞车”“飓风战

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奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案

魂”“火力少年王”等知名 IP。2019 年，超级飞侠、喜羊羊与灰太狼荣获“玉猴奖 2019 年度十大最具商业价值动漫 IP”奖项，超级飞侠还连续四年蝉联中国授权金 星奖“卓越人气 IP 奖”；在 K12 以上领域，公司拥有国内知名的原创漫画平台有 妖气，其极具活力的 UGC 模式也为公司注入丰富的国漫 IP 资源。目前，有妖气 平台已拥有原创优质 IP“十万个冷笑话”“镇魂街” “雏蜂”“端脑”“蓝翅”等。截至 2019 年 12 月末，有妖气已积累 3,000 多万注册用户，连载漫画作品超 43,000 部。

②通过“复合式”媒体体系，实现多渠道联动变现，提升 IP 价值

依托于文娱全产业布局，公司 IP 资源可通过多方位、多角度、多轮次立体 开发，转化为动画、电视剧、网络剧、电影、游戏等文化内容，同时公司结合传 统电视媒体、新媒体、电影、短视频、有妖气平台以及线下体验媒介等渠道，积 极打造高效的“复合式”媒体体系，实现多渠道联动变现，最大化 IP 品牌影响力 和价值。一方面，文化内容通过卫视频道、PC 及移动端动漫阅读、播放平台等 多元媒体渠道进行快速的品牌化传播。2019 年，公司触达爱奇艺、腾讯、优酷、 芒果、搜狐、PPTV 共 6 家主要视频平台，覆盖 PC、移动及电视端；在 OTT/IPTV 领域，公司已覆盖超过 40 个平台；在音频、APP、硬件、流媒体、短视频、自 媒体平台领域，公司已覆盖超过 15 家平台。依靠公司“复合式”媒体体系，公司 的 6 大核心 IP 在新媒体全平台上累计点击量超过 1,200 亿次，从而带动了 IP 衍 生产品的高频曝光，扩大 IP 价值。

另一方面，随着众多短视频平台的飞速发展，用户对短视频内容的需求日益 增长，且高质量、差异化的短视频内容更受用户青睐。公司已在国漫内容创作领 域深耕十余年，旗下拥有以喜羊羊之父黄伟明为代表的数百名原创动漫人才，深 谙优质内容的孵化、推广及变现，具备制作优质短视频内容的先天优势。

公司近年布局短视频生态，除了将已有动漫内容进行“嫁接”，还扩展到借助 直播、活动、带货等运营形式，寻找用户增量，满足用户社交需求，为动漫内容 导流的同时带动产品的销售。短视频、内容电商（意见领袖、网红直播带货）是 新兴的产品推广方式，是新时代下产品触及终端用户的重要渠道。在当下消费升 级、在线购物普及的大潮中，淘宝主播展现出极强的带货能力，内容电商的推广 形式受到年轻群体的支持和追捧。通过达人、直播网红的带货，能够有效解决目

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前同行业品牌方及中小商家普遍存在的获客成本高、转化率低的核心问题。而内 容电商、粉丝经济拥有的强大营销能力、流量资产积累能力和品类拓展能力，能 充分为公司产品赋能，在粉丝群体中提升认知度、忠诚度和客户黏性。公司在商 品属性上与达人直播带货的特点较为契合。公司的主营业务品类如奥迪双钻系列 玩具、澳贝及 Baby Trend 婴童用品以及奥飞欢乐世界主题乐园等具有受众范围 较广的特点，上述品类经过达人的推广，能迅速吸引目光，极大激起消费者的消 费冲动，从而达成将流量转化成价值的理想状态。公司紧紧抓住这一特点，让直 播赋能引流成为公司的重要举措，并在该领域多层次积极布局。在婴童和玩具领 域，公司与多位知名达人合作，精准定位受众人群、找到用户痛点，为具有需求 的目标受众推广高性价比、值得信赖的婴童及玩具用品，达到和市场的双赢。预 计在未来，公司与抖音、淘宝、快手等短视频、直播平台相关达人的“带货”合作 模式将成为公司母婴玩具领域业务的重要拓展和组成部分。在线下乐园方面，公 司凭借敏锐的嗅觉，以优质核心 IP 为主题，打造寓教于乐的优质主题乐园，并 充分运用直播短视频平台发掘价值、吸引人气的特点，通过现场场景体验互动、 游玩攻略分享等宣传形式为线下乐园充分引流。线上线下多领域的充分互动将充 分产生流量协同，母婴玩具用品、线下乐园、直播三者的全方位、多领域深度合 作与布局，将协助公司在业务上产生叠加增量和协同效应。

（ 2 ）以 IP 为核心，实现精品化、数字化、国际化的多渠道、多元化产业融 合

公司通过构建以 IP 为核心，涵盖漫画、动画、授权、媒体、玩具、婴童、 游戏、空间娱乐等的多元产业格局，形成各产业相互协同、深入发展的运营平台。 IP 运营与变现依托全产业链优势，开启玩具衍生品、婴童用品、主题商业等多 渠道联动变现模式，提升单个用户价值。同时，公司从内容创意、消费品研发、 形象授权、发行网络、销售网络、分支机构等方面进行了全方位的国际化战略布 局，为公司实现国际化战略奠定坚实基础。

①以成熟的衍生品设计、生产及销售能力，保证 IP 流量的持续、稳定变现

公司在衍生品设计、生产及销售方面已经形成了一套成熟的体系，涵盖创意 外观设计、结构功能开发、模具开发、制造、营销等多个环节，从而实现 IP 价

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值的高效变现。在产品上，公司 IP 类玩具以国内知名品牌“奥迪双钻”为主，同 时围绕动漫 IP 开发、生产多种样式的玩具；在销售渠道上，公司通过多年的拓 展与积累，已打造出线上、线下全覆盖的国内外销售渠道体系。

②依托北美一线婴童品牌，辅以 IP 资源优势及多年儿童消费市场运营经验， 持续深耕婴童用品市场，助力国际化战略

公司全资收购北美一线婴童品牌 Baby Trend，获取了婴童用品领域国际的创 意、技术与渠道资源。2013 年，Baby Trend “Inertia”系列安全座椅被美国国家公 “ ” 路交通安全管理局评为 最便于使用的五星级优秀产品 。2016 年，Baby Trend 婴儿慢跑车荣获《New York Family》杂志“2016 年最好的车之一”。公司在 2016 年收购 Baby Trend 后，将其品牌、技术、业务、销售网络等多方面能力全面融 入公司婴童板块体系，从而实现公司在高端婴童用品领域的纵向一体化能力。目 前，公司婴童用品业务保持高速增长态势，2019 年全年收入同比增长超过 20%， 利润同比增长超过 50%。

③打造以 IP 为核心的差异化主题商业，拓展 IP 生态圈价值

近年来，公司主题商业通过室内乐园直营及加盟、主题策展及活动、游艺设 备开发和授权、跨界合作全球 500 强客户及品牌零售店拓展等多元化的手段，增 强主题商业活力，维持 B2B 和 B2C 的线下阵地，获取更多“用户时间”并提供更 “ ” 好的 消费体验 。

室内乐园方面，截止 2019 年末，依托公司优质 IP 矩阵，“奥飞欢乐世界”已 在全国开设 17 家门店。2019 年 9 月商业地产“亚洲杯”颁奖礼上，凭借优越的表 现，“奥飞欢乐世界”荣获“榜样力量领军企业”奖。另外，公司主题商业通过授权 手段与上游供应链合作开发游艺主题产品，并结合公司 IP 赋能及高坪效的产品 类型进行定制开发，丰富整体品类结构，从而进一步实现主题商业和自有 IP 的 深度融合。公司主题商业还积极孵化新型主题类项目、开发潮玩商品，并与知名 品牌招商银行、百胜集团等进行跨界合作，不断扩大商业版图。此外，公司还陆 续推出“奥飞动漫明星嘉年华”、“奥飞欢乐世界—超级飞侠环游之旅”等品牌矩 阵。在室外主题乐园方面，目前公司已与华侨城重庆欢乐谷合作，携手打造中国 首个超级飞侠实景主题区，目前正在建设中。同时，公司已与碧桂园、新希望文

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旅集团、保利文旅等多个国内知名文旅企业达成战略合作关系，共同推进主题文 旅业务发展。

（二）本次非公开发行的目的

通过此次募资，公司将聚焦于提升核心产业变现能力，夯实核心 IP 生态圈 竞争力。在衍生产业上，伴随着儿童消费市场的新增长机遇，公司将进一步扩大 玩具衍生品及婴童用品供应链产能、加快儿童业态主题乐园的布局。与此同时， 全渠道数字化运营平台建设项目将实现公司全渠道营销格局，进而形成支撑公司 一体化运营管理的完整信息交互体系。本次募集资金投资项目达产后，预计公司 的核心竞争力和持续盈利能力将得到有效提升，最终增加每股收益。

1 、强化动漫衍生品供应链能力，蓄力新一轮动漫市场机遇

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由于儿童消费市场活力逐步释放，公司将提升动漫衍生品供应链能力以应对 市场扩容趋势。公司在动漫衍生品设计、生产及销售方面已经形成了一整套成熟 的体系，涵盖创意外观设计、结构功能开发、模具开发、制造、营销等多个环节。 同时，公司通过多年的拓展与积累，已打造出包括线上、线下全覆盖式销售渠道 体系。公司利用以上渠道，可及时响应市场变化，迅速占领市场。

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此次募投项目将进一步优化公司现有供应链体系，以高质、高效地满足未来 市场扩容需求，从而提升公司营收规模、优化盈利能力。通过本次募集资金项目， 公司将进行产能扩充，努力实现智能化生产，减少人工支出，优化生产效率，更 好地把控产品质量，强化自身制造能力和品质能力。公司还将通过仓储建设，完 善供应链的物流体系，进一步提高供应链运营能力，以建立敏捷供应链系统，蓄 力新一轮市场机遇。

2 、扩充婴童产品产能，打造新盈利增长引擎

为把握儿童消费市场的新机遇、满足中国消费者对于婴童产品高品质的新需 求，公司依托其高端婴童用品设计、生产、销售能力，深化婴童用品市场布局。 公司通过 2016 年全资收购美国知名婴童用品品牌 Baby Trend，获得了在婴童用 品领域的创意外观设计、结构功能开发、模具开发、制造、营销等多个环节的能 力，为未来营收增长奠定坚实基础。目前，公司婴童用品业务仍保持高速增长势 头，2019 年全年收入同比增长超过 20%，利润同比增长超过 50%，婴童产品已 成为公司新的营收增长引擎。

借此机遇，公司此次募投项目将通过提升婴童产品产能，加强供应链与渠道 间协同，提高产品品质和成本管理，以配合婴童产品业务的高速增长，持续打造 新盈利增长点。公司将通过打造“大母婴”发展概念，以 Baby Trend 为主体，结 合公司已有优势，大力拓展扩充婴童用品品类，横向发展多元化业务，逐步实现 业务扩张。未来公司将重点研发新品类“摇椅秋千”，与现有的婴童手推车系列、 汽车安全座椅、睡床系列、餐椅系列、学步车系列等形成六大核心品类。同时公 司也将尝试婴童家具及用品开发，如木头床、围栏、地垫等多个新产品。

3 、以 IP 优势打造差异化室内儿童主题乐园，挖掘线下流量价值

伴随着二胎政策红利、消费结构升级优化、购物中心儿童业态升级等因素叠 加影响，儿童消费市场活力被逐步释放，室内儿童主题乐园将迎来新机遇。公司 通过近年来的探索，已具备较丰富的室内儿童主题乐园运营经验和专业的核心管 理团队运作经验。同时，公司基于多年储备的全年龄段 IP 矩阵和先进的室内儿 童主题乐园运营思路，打造差异化儿童主题乐园品牌。

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通过此次儿童主题乐园募投项目，公司将进一步挖掘 IP 生态圈价值。作为 IP 衍生的集大成者和高级形式之一，儿童主题公园将完善公司 IP 生态闭环，进 一步攫取流量价值。未来，公司还会与更大体量的商业综合体进行深度合作，构 建真正意义上的“奥飞儿童城”，并结合教育、新媒体、新零售、餐饮、延伸商品、 用户共享等方式，建立具备“吃、喝、玩、乐、游、购、娱”等功能需求的空间娱 乐中心。

4 、全面向产业互联网升级，完成以数字化为中心的全产业链高效运营能力 的再造

公司通过构建以 IP 为核心，涵盖漫画、动画、授权、媒体、玩具、婴童、 游戏、空间娱乐等的多元产业格局，在面对当下 5G、移动互联网、大数据、人 工智能、短视频等新经济市场，公司需要通过数字化转型来实现提升未来的整体 竞争力，从而实现业绩的增长。一方面，企业从 B2B 向 B2C、C2C 业务转型需 要直面用户，借助新零售的营销工具来实现数字化营销，通过全渠道营销改革， 搭建先进的数字化平台，支持公司的高效运营，提高商家与潜在及现有客户的连 接，通过精准的流量运营，实现全渠道获客；另一方面，通过“短视频+直播”与 社交电商的结合，创造与客户全新的沟通对话机制，重构人货场的消费场景，并 借助大数据对人和货的精准连接，提高投入产出比，不断地提供新体验，增强客 户粘性，提高成交率。

通过此次募投项目，公司将以用户为中心，通过大数据技术的应用重塑企业 的产品与服务设计能力，实现全产业链条的自动化、透明化、移动化过程管理， 并通过全渠道数字化运营平台建设搭建高效运作的数字化中台，更好的服务前台 数字化、规模化创新，进而更好的服务用户，使公司真正做到自身能力与用户需 求的持续对接，同时也促进公司在全产业链数字系统间实现互联互通，最终实现 全产业链高效运营能力的再造。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

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险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资 基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只 能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的， 从其规定）。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相 同的价格认购本次非公开发行股票。

公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行 对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1 元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监 会的核准批文有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资 基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只

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能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的， 从其规定）。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相 同的价格认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等 除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以 最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即 不超过 135,715,952 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的， 发行上限按届时的公司总股本相应调整。

最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发 行价格，再确定具体发行股票数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

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（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日 起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象 所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等 形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按发行后的股份比例共享。

（八）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 议案之日起 12 个月。

（九）上市地点

公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满 后，可以在深圳证券交易所交易。

（十）发行规模及募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,259.14 万元（含本数），扣除 发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资项目	总投资额	拟投入募集资金金额
1	玩具产品扩产建设项目	35,619.25	35,619.25
2	婴童用品扩产建设项目	34,771.10	34,771.10
3	奥飞欢乐世界乐园网点建设项目	25,698.80	25,698.80
4	全渠道数字化运营平台建设	14,170.00	14,170.00
合计		110,259.14	110,259.14

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额， 则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目 的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金 先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行 对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情 况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司实际控制人蔡东青持有奥飞娱乐 579,331,285 股 股份，持股比例 42.69%。

本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以 最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即 不超过 135,715,952 股（含本数）。

按本次发行数量上限 135,715,952 股（含本数）计算，本次发行完成后，蔡 东青直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例将不低于 38.81%，蔡东 青仍为公司的实际控制人。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报

批的程序

本次非公开发行相关事项已于 2020 年 5 月 11 日经公司第五届董事会第十次 会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会 审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 10%，募集资金不超过 人民币 110,259.14 万元（含本数）。本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项 目：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资项目	总投资额	拟投入募集资金金额
1	玩具产品扩产建设项目	35,619.25	35,619.25
2	婴童用品扩产建设项目	34,771.10	34,771.10
3	奥飞欢乐世界乐园网点建设项目	25,698.80	25,698.80
4	全渠道数字化运营平台建设	14,170.00	14,170.00
合计		110,259.14	110,259.14

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额， 则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目 的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金 先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）玩具产品扩产建设项目

1 、基本情况

近年来，随着全球玩具市场整体稳定增长、消费结构升级，玩具市场迎来较 大的发展机遇。为了顺应行业发展趋势、推动公司发展战略的实现、优化产品结 构，本项目拟在已有场地进行扩建，采购自动化、智能化水平较高的先进设备和 机器，以提升公司生产自动化及工艺水平，从而降低产品不良率、提高产品质量 和生产效率，最终稳步提升公司利润水平。

2 、实施主体

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本项目的实施主体为奥飞娱乐股份有限公司及其全资子公司。

3 、实施进度

项目计划建设期为 24 个月，分两个阶段建设：第一阶段为建筑工程施工期； 第二阶段为设备购置安装、调试，新员工培训及整体工程验收期。

4 、投资概算

本项目总投资 35,619.25 万元，包括项目建筑工程费、设备购置费、工程建 设其他费用、工程建设预备费、铺底流动资金等。

5 、经济效益评价

本项目税后内部收益率为 26.29%，静态投资回收期为 5.55 年（税后，含建 设期），预期经济效益良好。

6 、项目涉及的审批、备案事项

本项目于 2020 年 4 月 27 日取得了广东省企业投资项目备案证，备案号为： 2020-440515-24-03-031338。

本项目拟在公司现有厂区实施，不涉及新取得土地，已取得“粤（2016）澄 海区不动产权第 0000316 号、粤（2016）澄海区不动产权第 0000317 号”不动产 权证书。截至本预案出具之日，本项目环评手续尚在办理过程中。

7 、项目建设的必要性

（ 1 ）本项目的实施有利于填补玩具业务日益扩大的需求缺口

据中国海关总署公布的 2019 年 1-10 月数据显示，中国玩具（玩具、电子游 戏机及其零件、圣诞用品）出口货值 2,754.49 亿人民币，相比去年同期增长 18.27%，高于同期全国外贸 4.9%的出口增速。其中传统玩具出口 1,802.5 亿元人 民币，同比增长 32.2%。相比 2018 年 1-10 月，玩具行业的出口情况有所改善。

国内市场方面，中国玩具市场受益于消费升级，零售市场持续增长。根据 Euromonitor 调研显示，2019 年我国玩具零售规模约 837 亿元，同比增加 5.93%， 预计 2020 年将进一步保持 6%以上的增速，零售规模可达 890 亿元人民币。

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世界经济保持平稳发展，玩具产品消费力有望进一步解放，将促进我国玩具 行业的进一步发展。目前国内国外玩具行业均保持增长态势，基于我国较大的消 费群体基数，可以预测未来玩具行业仍将存在较大的需求缺口。因此本项目的实 施将有助于公司把握行业发展机会，提升公司玩具产品产能，以获得更高的市场 占有率，最终提高公司盈利能力。

（ 2 ）本项目的实施有利于进一步提高产能、抓住行业增长点

近年来，玩具行业需求的稳定增长为公司带来成长机遇，但随着终端消费者 对玩具产品需求的不断扩大，公司现有的生产线饱和度不断增加，公司的部分玩 具产品已面临产能不足的情况。

公司产能不足的现状与玩具市场海内外需求的不断扩张形成鲜明对比，生产 能力的限制制约了公司未来的增量空间。为紧握行业增长，公司需要进行产能的 扩张及优化，实现量质齐飞、抓住时机做大做强。本项目从产线、设备等核心层 面扩充了公司产能，为公司未来的成长赋能。

（ 3 ）打造爆品，优化产品结构，向市场提供更多优质产品

近年来，公司持续贯彻“IP+全产业链”运营，始终以 IP 的开发、维护和升 级为核心。其中，“IP+玩具”是公司玩具产品与竞争对手玩具产品差异化的重 要体现，是公司在行业竞争中的核心优势和护城河。公司全面推行以客户需求为 中心的爆品战略，扩充玩具品类，通过打造爆品开拓市场，扩大消费群体的年龄 段，在存量市场中深挖增量业务。

公司经过多年耕耘已积累下众多优质 IP 资源，通过“IP+玩具”模式为玩具 业务赋能。本项目利用公司已有核心优势，扩大男孩潮流玩具、男孩英雄玩具、 女孩玩具、学龄前动漫 IP 玩具、学龄前益智玩具和婴童玩具系列产品及其升级 产品的生产能力，持续加强公司在此领域的市场占有率并优化产品结构，向市场 提供更多优质产品。

8 、项目建设的可行性

（ 1 ）稳定、多样化的渠道资源为项目产能扩张提供了有利支撑

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公司自成立以来始终专注于玩具的设计、研发、生产和销售，长期为客户提 供玩具设备及服务，并与客户建立了长期稳定的合作关系，也奠定了公司在行业 内的市场地位。公司通过多年的拓展与积累，已打造出线上、线下在内的全覆盖 式国内外销售渠道体系，销售渠道广阔。

公司产品远销海内外国家，营销网络覆盖全球。公司每年也会对重要客户进 行回访，深挖客户需求，推动公司业务进一步扩大。此外，随着短视频、直播等 新兴“带货”运营模式的兴起，愈来愈多的企业意识到基于大数据驱动的营销及产 品决策能为企业带来潜在丰厚的投资回报并极大地提升爆品打造的成功率。此 外，公司顺应行业发展趋势，切入“带货”运营模式。截至 2020 年 3 月 31 日，公 司已与众多知名达人形成合作，在抖音、快手、淘宝、小红书等短视频、直播平 台开始“带货”合作，预计未来也将成为公司重要的销售渠道。通过该运营模式， 公司能够更高效地完成动漫及娱乐文化领域多业态并举、全产业链覆盖，进而建 立规模优势。

公司自身拥有良好的销售渠道和稳定的客户资源，将为项目实施带来较多的 订单，产生更大的经济效益，从而为该项目的产能扩张提供了有利支撑。

（ 2 ）雄厚的设计实力为本项目的实施提供了技术保障

公司作为国家高新技术企业，建立了新产品、新技术和新工艺开发的创新体 系。凭借在玩具制造业沉淀的 20 余年技术累积，公司积极将技术优势转化为国 家或行业标准，成立至今参与制定业内多项国家、行业及地方级技术及安全标准。 公司在产品研发方面具有丰富的经验，能够快速响应市场的发展需求。公司在广 东省汕头市建立的实验室及检测中心分别获得了中国合格评定国家认可委员会 的实验室认可证书及达到 Hasbro Laboratory Accreditation Scheme 玩具检测中心 标准的检测证书，且公司在美国建有玩具的研发中心为公司玩具的国际化及多样 化奠定了扎实的基础。通过制定标准化的管理流程，公司将产品研究、产品开发、 产品制造、组装技术和自动化设备研发制造实现了规范化、程序化和标准化管理， 降低开发制造成本，提高了生产效率和产品质量。凭借多年来的制造研发经验， 强大的研发能力，公司已积累了强大的技术资源和强大的研发与创新能力，为本 项目的顺利实施及稳定运行提供了技术保障。

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（ 3 ）强大的 IP 创造能力为本项目实施提供内容支撑

公司经过多年发展已经积累并成功打造多个知名 IP 产品，包括“超级飞 侠”“喜羊羊与灰太狼”“萌鸡小队”“巴啦啦小魔仙”“铠甲勇士”“贝肯熊”“巨神战击 队”“爆裂飞车”“飓风战魂”“火力少年王”等动漫影视 IP。公司旗下的“有妖气原创 漫画梦工厂”是国内知名的 UGC 原创漫画平台，平台拥有原创优质 IP“十万个冷 笑话”“镇魂街”和“雏蜂”等。

除了自有优质 IP 外，公司同时引进重要的外部 IP 资源，如“小猪佩奇”“海 绵宝宝”“睡衣小英雄”等，与国际重要的动漫制作商保持稳定合作关系。强大的 IP 创造能力为本项目实施提供内容支撑，并能够保证产品长期畅销，是公司的 核心竞争优势。

（ 4 ）规范的人力资源管理制度为本项目提供持续性人才供给

公司依托“IP+全产业链”运营优势，凭借 20 余年行业累积中所逐步形成的规 范化人力资源管理制度，持续吸引业内优秀的技术人才并已建立可持续创新的管 理团队，从而为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要， 继续加快推进人员招聘及培养计划，不断增强人员储备，为本次募投项目的顺利 实施提供坚实的人力供给基础。

（二）婴童用品扩产建设项目

1 、基本情况

公司拟在自有地块进行婴童产品扩产项目的建设，投建生产场所、购置先进 的生产设备，打造先进的生产车间，在扩大原有产品产量的基础上，还新增了新 的婴童产品品类，从而实现公司产品的结构升级。项目的实施将扩大公司的生产 规模，丰富公司的产品结构，帮助公司进入国内市场，增强公司核心竞争力，巩 固公司在行业的地位。

2 、实施主体

本项目的实施主体为东莞金旺儿童用品有限公司，是上市公司的全资孙公 司。

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3 、实施进度

本项目建设期为 24 个月，包括土地施工及设备购置、设备安装调试、员工 招聘及培训等。

4 、投资概算

本项目总投资 34,771.10 万元，包括项目建筑工程费、设备购置费、工程建 设其他费用、预备费、铺底流动资金等。

5 、经济效益评价

本项目税后内部收益率为 23.34%，静态投资回收期为 5.97 年（税后，含建 设期），预期经济效益良好。

6 、项目涉及的审批、备案事项

本项目于 2020 年 4 月 27 日取得了广东省企业投资项目备案证，备案号为： 2020-441900-24-03-030804。

本项目拟在公司现有厂区实施，不涉及新取得土地，已取得“东府国用（2006） 第特 113-2 号”国有土地使用证。截至本预案出具之日，本项目环评手续尚在办 理过程中。

7 、项目建设的必要性

（ 1 ）本项目的实施有利于满足国内快速增长的婴童产品消费需求

近年来，我国国民经济水平不断提升，城镇化率和居民人均可支配收入水平 不断提升。与此同时，我国母婴市场规模不断扩大。根据易观《中国互联网母婴 市场年度综合分析》，2018 年中国母婴市场规模已达 2.77 万亿，预计 2020 年将 超过 3 万亿。可支配收入和母婴市场的同向“双增长”将释放母婴市场的未来增 量，同时一定程度上促进我国居民婴童产业的消费习惯、消费理念和消费需求等 多方面的升级，消费红利将随着时间推移不断显现。当前婴童市场消费主要集中 在国内经济水平较为发达地区，未来随着我国城市化进程不断提升，居民消费水 平的进一步升级，我国三四线城市母婴消费观念逐步加深，消费需求将更大。整 体来看，未来我国母婴产品的需求将持续提升。

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此前公司生产的产品主要销往北美地区，在国内市场需求不断增长的背景 下，公司未来会将国内市场作为重要战略市场之一，大力发展国内销售业务。因 此公司对现有婴童产品生产厂房进行扩建，将大幅度提高自身生产能力，突破产 能瓶颈，实现公司战略目标，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力。

（ 2 ）本项目的实施有利于突破公司产能瓶颈

公司近年来一直稳健成长，随着实际生产规模的不断扩大，公司现有生产线 的饱和度不断增加，如公司主要产品手推车，目前已面临产能不足。

公司产能不足与婴童产品市场需求不断提升的矛盾日趋激烈，同时受制于当 前生产车间及生产设备的制约，产能扩张压力越来越大，生产能力制约了公司未 来的发展空间。因此，为了满足日益增长的市场需求，抓住行业发展的有利时机 迅速做大做强，进一步提升公司综合竞争能力，公司亟需扩大生产场地，补充新 的生产设备以改变现有产能困境，扩大产能成为公司进一步发展的迫切要求。

（ 3 ）丰富及优化公司产品品类，打造多元化产品结构

消费一般遵循从产品到服务升级的规律，我国婴童行业目前已经步入产品与 服务消费齐头并进的阶段。在此背景下，婴童用品厂商将聚焦于“纵向精细化、 横向拓展化”两大方向，在聚焦原有细分产品做深做精的同时，又要依托单一品 类领域建立的品牌优势逐步向其它婴童品类拓展。

公司近年来婴童用品主营产品包括车椅组合产品、手推车、汽车安全座椅等， 其 Baby Trend 品牌在业内具有较高的知名度，具备一定影响力。本次募投项目 顺利投产后，公司原有产品将进一步发展，其设计理念、生产工艺及产品质量都 将得到提升，不断扩大市场份额；同时，本次募投项目将增加摇椅秋千、围栏等 新品，扩充婴童产品品类，不断向“婴童品类全覆盖”的方向发展，打造多元化产 品结构。家长在选购婴童产品时，出于安全、方便等因素，均具备一定品牌依赖 性，且希望同一品牌生产更多品类产品。如募投项目顺利实施，随着公司原有产 品的不断做深做精，客户群体对公司品牌的依赖性将不断加强，同时，因品牌依 赖性引入的客户流量也将更乐于接受公司的新产品，形成良性循环。

8 、项目建设的可行性

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（ 1 ）多年的生产经验为产品品质提供保障

公司成立以来，已积累了丰富的婴童用品行业生产和管理经验，相关生产和 管理人员均具备多年的从业经验，为本项目的平稳运行提供了基础保障。同时， 通过近年来的经验积累，公司已建立了一套全面的生产管理体系，为本项目的产 品品质提供了有效保障。同时，公司大部分人员具备多年生产经验，积累一定的 生产工艺，管理经验较为丰富，无论在新设备的使用、新生产工人的培训方面均 具备一定优势。

为不断满足顾客的要求和期望，以及增强社会信誉和市场竞争力，公司已建 立了有效的质量管理和控制体系。公司通过质量管理体系的运用，使得公司的质 量方针目标得到深入贯彻和实施。公司定期和不定期开展质量体系内部审核和管 理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证了质量体系不断完善和持续 有效，形成了企业自我完善机制。

（ 2 ）持续的研发投入为本项目的实施提供了技术保障

公司作为国家高新技术企业，一直以来十分注重产品技术的研发与应用，通 过对前瞻性、关键性技术的不断探索，掌握众多核心技术，积累多项研发成果。 公司一直坚持技术创新的发展战略，产品设计充分考虑用户需求，从便捷出行的 婴儿车到安全舒适的婴儿汽车安全座椅，从轻巧随行的旅行床到收纳方便的儿童 餐椅，移动人性化和体贴入微的产品设计，以及品类齐全、功能多样的辅助配件， 都能最大限度的满足客户需求。

此外，公司已通过 ISO9001 国际质量体系认证以及国外各项资质认证。公 司持续的研发投入为本项目的实施提供了技术保障。

（ 3 ）公司新增产能的可行性分析

①婴童市场消费潜力巨大，为公司新增产能提供有力支撑

随着中国经济的飞速发展，国民的生活质量及消费水平越来越高，尤其受计 划生育政策的影响，母婴产品日益丰富，为广大的用户提供了更加多元化的选择， 消费者出现重复购买情况。这种消费模式有效带动了母婴产品的市场容量的增

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加，随着我国人们生活水平和生活品质不断提升，我国母婴产品消费额呈现出逐 渐增长的态势，市场份额不断扩大，极大地繁荣了母婴消费市场。

根据易观数据显示，截至 2018 年末，我国母婴市场交易规模达 2.77 万亿元。 同时根据易观数据市场预测，2020 年我国母婴市场规模将突破 3 万亿元。

伴随下游各应用领域的良好发展势头，未来市场的良好增长预期将为本项目 的新增产能提供有力支撑。

②全产业模式，进一步推动公司产品销售

公司“IP+全产业链”模式，扎根于一系列精品 IP 资源，并基于精品 IP 资源 的流量效应不断发展扩大玩具、动漫等业务；同时司抓紧消费升级、母婴市场需 “ ” 求提升趋势，旗下拥有国内知名婴童品牌 澳贝 国际知名婴童品牌“Baby Trend”， 集旗下的内容、媒体、消费品等产业，致力于打造成一站式的婴童服务平台。

随着公司战略的不断深化加强，内部资源的共享，各业务版块协同效应对于 公司未来进入国内市场提供巨大帮助。销售渠道方面，本项目将以美国市场营销 经验等自身优势为基础，同时与各业务板块不断加深国内市场营销的交流、合作； 业务融合方面，未来公司将基于自身品牌知名度获取家长信任度，同时将与公司 下属的众多 IP 开展合作，将动漫 IP 植入产品设计中，迎合 0-12 岁婴童群体的 娱乐需求。伴随公司“大母婴”战略的进一步落地，本项目将助力公司扩宽营销渠 道及受众人群。

此外，随着短视频、直播等新兴“带货”运营模式的兴起，公司也顺应行业发 展趋势切入相关领域，并结合大数据驱动背景下的精准营销策略为自身带来潜在 丰厚的投资回报以及极大地提升爆品打造的成功率。截至 2020 年 3 月 31 日，公 司已与众多知名达人形成合作，在抖音、淘宝、快手等短视频、直播平台开始婴 童用品“带货”合作，预计未来将成为公司此类产品重要的销售渠道，增加公司母 婴用品的销售数量。

（三）奥飞欢乐世界乐园网点建设项目

1 、基本情况

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公司依托自身数量众多、知名度广泛的动漫 IP 群拟通过本项目打造“亲子互 动+IP 场景体验+剧作演艺+主题餐饮+购物”的一站式乐园新体验，为消费者打造 沉浸式 IP 体验，以进一步扩大公司线下用户触达网络，提高公司的品牌知名度。 本项目的实施拟通过乐园引流将奥飞娱乐旗下的玩具、衍生品、婴童、影视、授 权、儿童教育等产业协同推广，以此显著提升公司客户服务能力，深化消费者对 于公司动漫的 IP 形象及产品服务印象，并扩大业绩规模和市场份额，进一步提 升奥飞“IP+全产业链”运营平台的价值和综合实力，推动公司持续、快速发展。

2 、实施主体

本项目的实施主体为奥飞动漫文化发展（广州）有限公司及其全资子公司， 奥飞动漫文化发展（广州）有限公司是上市公司的全资子公司。

3 、实施进度

本项目计划建设期为 36 个月，分批建设 50 家门店，各批门店开业后将相应 产生收益。

4 、投资概算

本项目总投资 25,698.80 万元，包括装修费用、设备购置费等。

5 、经济效益评价

本项目税后内部收益率为 25.95%，静态投资回收期为 5.00 年（税后，含建 设期），预期经济效益良好。

6 、项目涉及的审批、备案事项

本项目的备案手续尚在办理过程中。

7 、项目建设的必要性

（ 1 ）线下触达用户群体，巩固公司 “IP+ 全产业链 ” 运营平台优势

经过 20 多年的发展，奥飞娱乐已经积累并打造了众多知名 IP，并构建了以 IP 为核心，集漫画、动画、授权、媒体、玩具、婴童、游戏、空间娱乐等业务 一体的“IP+全产业链”运营平台。

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在 K12 领域，上市公司目前拥有深受小朋友喜爱的动漫 IP 群，包括“喜羊羊 与灰太狼”“超级飞侠”“萌鸡小队”“巴啦啦小魔仙”“贝肯熊”等，通过打造线下实景 的奥飞欢乐世界主题乐园，能够加强消费者与公司知名 IP 形象的互动。依托社 区商业综合体的人流，覆盖周边人群，实体主题乐园也成为公司一个线下获取忠 实用户的流量入口。儿童主题乐园将深度挖掘家庭消费潜力，持续投入主题场景 设计，增强沉浸式情景体验，进一步夯实公司的用户基础、扩大用户规模。

以“用户、创新、极致、共享”为企业文化价值观导向，公司秉承开放的心态， 在形象授权、产品研发、渠道合作等领域建立优质的合作伙伴阵容，采取项目、 业务等合作方式驱动跨界融合。线下主题乐园的全国网络布局，将建立独特的渠 道价值，实现公司与合作企业及消费者之间三方共赢。

本项目的实施，能够让原创 IP 触达更多的用户群体，强化公司 IP 产业变现 能力，进一步巩固了公司“IP+全产业链运营”的核心竞争优势。

（ 2 ）优化公司业务结构，提升公司高效的 “IP+ 全产业链 ” 运营平台价值和 综合实力

奥飞欢乐世界儿童主题乐园融合公司旗下喜羊羊与灰太狼、超级飞侠、贝肯 熊以及萌鸡小队等热门动漫 IP，打造“亲子互动+IP 场景体验+剧作演艺+主题餐 饮+购物”的一站式乐园新体验，令消费者更加身临其境地体验奥飞 IP 魅力。在 主题场景的互动体验中，线下体验强化了奥飞动漫 IP 的价值，同时，IP 形象也 丰富了主题乐园的内容与特色，形成公司差异化的竞争力。

通过奥飞欢乐世界引流，公司旗下的玩具、衍生品、婴童、影视、授权、儿 童教育等产业协同推广，将激发客户的二次消费需求，并极大释放公司 IP 矩阵 的商业价值，打开公司业绩增长的新空间，同时也促进了动漫 IP 形象在消费者 心中的影响力。

本项目的实施，依托公司全产业链优势，开启主题游乐、衍生品、IP 场景 消费等多渠道联动变现模式，提升单个客户价值，进一步提升了奥飞“IP+全产业 链”运营平台的价值和综合实力。

（ 3 ）延伸公司产业范围，扩大公司业务规模

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公司拥有覆盖了全龄段的众多知名 IP，同时具备行业有竞争力的 IP 内容创 作和 IP 运营能力，围绕 IP 打造“IP+全产业链”运营平台多元变现，室内主题乐 园也是自然延伸的产业之一。随着经济的发展，人们对文化娱乐的消费需求持续 增长，城市商业综合体作为一站式的购物娱乐场所，在人们文化娱乐生活中的地 位越来越高。儿童主题乐园及亲子空间，是有 3-12 岁孩子的家庭重要休闲娱乐 的重要选择，儿童业态也是各商业综合体的重要组成模块，消费需求强劲。公司 所拥有的 IP 资源，能更好的满足儿童业态市场需求，为公司创造更多的业务收 入。同时儿童主题乐园除了游乐之外，还将延伸衍生品的销售门店，也能进一步 提升公司玩具及文创产品的销量。

实施本项目，能够让公司抓住市场机会，延伸公司 IP 资源的变现能力，扩 大公司的业务规模。

（ 4 ）顺应文娱消费趋势，提高用户体验度与黏性

随着经济持续发展，消费升级全面爆发，文化娱乐消费进入快速增长期。消 费者线下文化娱乐方式也正在转变与升级，个性化将成为主流趋势，新中产阶级 推动体验式消费。新中产阶级年龄段集中在 80 后，三口之家是新中产阶级家庭 的主要结构，其孩子年龄集中在幼儿园和小学阶段，以 3-7 岁和 8-12 岁占比最 为突出。教育及儿童文化娱乐，亲子互动类型的文化娱乐消费需求也将不断提升。

商业地产项目中融入文化娱乐消费项目，打造体验式商业成为趋势。区别于 以零售为主要业态组合的传统商业，体验式商业更注重顾客的参与、体验和感受， 对空间创意设计和环境有更高的要求。奥飞欢乐世界结合了独家 IP、智能科技、 亲子体验、教育社交等元素，让儿童主题乐园具备更多吸引家庭的附加价值和属 性。

本项目的实施，顺应当今新中产文娱消费升级趋势，让更多喜爱奥飞动漫 IP 形象的消费者参与互动、沉浸式的体验，能够给消费者提供强烈的代入感，能提 高用户的体验度和黏性。

8 、项目建设的可行性

（ 1 ）市场需要创新沉浸式儿童乐园

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随着文化娱乐消费升级，线下体验式消费兴起，儿童消费市场空间巨大，亲 子经济带动儿童业态高速发展，室内儿童主题乐园也成为了商业综合体主要的业 态。国内的儿童室内乐园至今经历了三个发展阶段，第一代儿童游乐场所仅有简 单的游乐设备，形态单一；第二代呈现差异化发展趋势，发力细分领域，如游乐 +零售、角色扮演等；如今第三代儿童主题乐园的发展趋势是线上线下的整合， 利用全产业链上下游资源进行跨界，积极开展多元化经营，构建新的产业模式、 消费模式，结合了独家 IP、智能科技、亲子体验、教育社交等元素，让乐园具 备更多吸引家庭的附加价值和属性。

奥飞欢乐世界依托自身数量众多、知名度广泛的动漫 IP 群，打造欢乐世界“亲 子互动+IP 场景体验+剧作演艺+主题餐饮+购物”的一站式乐园，符合市场需求。

（ 2 ）公司拥有稳定的卡通受众基础

公司在 K12 领域，拥有以“超级飞侠”等为代表的儿童 IP 资源库，保持强劲 的市场影响力。

2019 年度，公司的《超级飞侠 6》和《超级飞侠 7》的播出成绩良好，长期 霸占收视榜前列，其中《超级飞侠 7》播出首月全网点播量突破 5 亿。截至 2020 年 3 月 31 日，《超级飞侠》正片系列全网播放量超过 300 亿。2019 年 8 月，超 级飞侠荣获“玉猴奖 2019 年度十大最具商业价值动漫 IP”奖项。

喜羊羊与灰太狼系列推出的动画《羊村守护者》自开播 100 天内获 26 次全 天收视冠军，64 次时段收视冠军，收视最高 2.47。喜羊羊系列推出的新剧《嘻 哈闯世界-跨时空救兵》自开播 32 天内获 16 次全天冠军，41 次时段冠军。2019 年 8 月，喜羊羊与灰太狼荣获“玉猴奖 2019 年度十大最具商业价值动漫 IP”奖项。

此外，公司旗下的《萌鸡小队 2》自 2018 年 12 月上线以来一直保持较高的 市场热度。截至 2020 年 3 月 31 日，《萌鸡小队》系列全网点击量突破 100 亿。

在动漫 IP 播片收视良好带动之下，公司积累了大量的观众小粉丝，这些稳 定而庞大的受众群，是公司衍生品及儿童主题乐园等体验业态的坚实消费基础。 （ 3 ）公司拥有丰富的原创 IP 矩阵

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公司经过多年发展，已经积累并成功打造了众多知名 IP，包括“超级飞侠”“喜 羊羊与灰太狼”“萌鸡小队” “巴啦啦小魔仙”“铠甲勇士”“贝肯熊”“巨神战击队”“爆 裂飞车”“飓风战魂”“火力少年王”等动漫影视 IP。公司旗下的“有妖气原创漫画梦 工厂（www.u17.com）”是国内知名的 UGC（用户原创内容）原创漫画平台。平 台拥有原创优质 IP“十万个冷笑话”“镇魂街”“雏蜂”等。

丰富的原创 IP 矩阵，为奥飞欢乐世界的沉浸式主题设计提供了丰富的场景 题材，是竞争对手难以复制的核心竞争优势。

（ 4 ）公司拥有成熟的 IP 内容创作和 IP 运营能力

公司围绕“以 IP 为核心，精品化、数字化、国际化”的全产业链运营核心战 略，形成各产业相互协同、深入发展的运营平台。IP 资源可进行多方位、多角 度、多轮次立体开发，为动画、影视、游戏、主题乐园等赋能，提升和放大 IP 品牌价值。

（ 5 ）公司积累了一定的游乐园开发和运营经验

自 2017 年底，公司引进主题乐园行业资深运营人才组建了奥飞主题商业管 理团队，开始布局新业务“奥飞欢乐世界”室内儿童乐园。通过两年的运营及开拓， 截至 2020 年 3 月 31 日，已开设 17 家门店，包括 10 家直营店，7 家加盟店，分 布在北京、广州、郑州、扬州、成都、合肥、宁波、江门等城市，全面覆盖了全 国一二三线城市，探索出一套独特产品模型及运营经验，包括旗舰店、标准店、 单 IP 店，其中多家门店运营趋于成熟。

公司管理团队拥有丰富的市场拓展及管理运营经验，对行业与消费的发展趋 势和客户的需求有着敏锐的洞察力和准确的判断力。管理团队在选址、拓展、设 计、门店建设装修、运营、市场推广等环节层层把关，形成了行之有效的运营经 验。

（四）全渠道数字化运营平台建设项目

1 、基本情况

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随着公司业务的不断发展，公司目前的信息化系统已难以满足公司长远发展 的需求。公司迫切需要构建其内部管控和外部服务的数字化体系，利用大数据、 物联网等先进技术，在公司的产品营销、供应链管理、项目管理、经营决策、业 务支撑等方面构造数字化体系架构。通过全渠道数字化运营平台建设提供基于信 息化架构下的标准化服务，以实现公司各级人员的业务和运营管理的信息交互体 系全覆盖，有效提升公司日常运营效率、各部门信息传递效率，优化业务流程， 达到合理建设、高效工作、精准管理、科学决策的目标，并结合当下社交电商快 速发展的需要搭建“社交电商平台”，实现企业全渠道营销格局，进而形成支撑公 司一体化运营管理的完整信息交互体系。

2 、实施主体

本项目的实施主体为奥飞娱乐股份有限公司及其全资子公司。

3 、实施进度

本项目建设期为 36 个月。

4 、投资概算

本项目总投资 14,170.00 万元，包括数字化系统软硬件采购、项目实施费等。

5 、经济效益评价

本项目不直接产生经济效益，不涉及效益测算。

6 、项目涉及的审批、备案事项

本项目的备案手续尚在办理过程中。

7 、项目建设的必要性

（ 1 ）本项目是公司顺应行业发展趋势，打造自身竞争优势的重要举措

近年来，随着国家对动漫及文化产业的日趋重视，本行业具备广阔的发展前 景。该行业领域已经逐步形成“IP+产业”的多业态发展模式，随之配套的集约化、 智能化、平台化等现代云管理架构对企业的数字化系统架构提出了更高的要求。 此外，随着短视频、直播等新兴“带货”运营模式的兴起，愈来愈多的企业意识到

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基于大数据驱动的营销及产品决策能为企业带来潜在丰厚的投资回报以及极大 地提升爆品打造的成功率，因此企业数字化系统建设愈发受到重视。具备一定规 模的企业势必将数字化系统的构建、改造、升级上升到企业战略层面，期望自身 能够以更高的效率完成动漫及娱乐文化领域多业态并举、全产业链覆盖，进而建 立规模优势。

公司作为行业中的上市企业，业务涉及漫画、动画、授权、媒体、玩具、婴 童、游戏、空间娱乐等多个板块，信息化系统在每个板块中均充当着重要的角色。 一方面，升级成先进的数字化系统建设能提高公司各个板块中以用户为中心的运 营效率，如玩具、婴童板块中的互联网营销、大数据应用、生产安排、经销商管 理等在完善的数字化系统下能够以更短的时间实现精准的用户需求挖掘；另一方 面，完善的数字化系统能够使公司各部门之间具备良好的协同与衔接。公司大部 分项目从前期的设计、规划到后期的实施、运营管理中都涉及多个部门、上下游 合作伙伴的运转与衔接，本项目通过数字化系统的搭建助力公司在各产业板块、 上下游合作伙伴之间实现良好的协同，提升公司全价值链的效率，使公司能在行 业中持续取得竞争优势，为公司可持续发展夯实基础。

（ 2 ）本项目的实施顺应全渠道营销改革的需要，打造公司的私域流量池， 多触点地连接用户从而提高爆品创新能力

原有围绕 B2B 商业模式建立的营销系统无法满足公司目前对新零售转型的 需求，通过全渠道的营销改革是打开新的增长路径的必然方向。公司需通过全渠 道布局，从而满足客户购物、服务、社交的多重需求，实现消费体验无缝连接。 公司将通过数字化工具线上线下全渠道地了解消费者，提高与潜在及现有客户接 触的机会，通过精准的流量运营，实现全渠道获客。在零售数据化的基础上，公 司进行用户画像的数据挖掘，对客户精准洞察，了解客户消费习惯，提高产品的 复购率。公司还将通过技术与数据再造消费数据与消费场景，塑造以客户为中心 的消费体验，通过客户点击、消费、评价、反馈及调研数据获取客户的痛点，从 而打造出契合客户需求的爆品。

（ 3 ）本项目的实施顺应社交电商趋势的需求，借助 “ 短视频 + 直播 ” 等工具 与商城结合，实现社交裂变，从而促进公司销售

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目前社交电商行业正处于平台大力扶持、流量快速增长的早期红利阶段。公 司在抖音、快手和 bilibili 已有布局，拥有一定的粉丝基础。通过打造自有的社 交商城，公司借助内部员工及经销商的力量进行全员营销，所有人既是消费者又 是导购员，快速击破圈层，实现销售增长。同时，“短视频+直播”将作为基础的 营销工具渗透到产业发展的方方面面，公司通过该工具可创造与客户全新的沟通 对话机制，重构人货场的消费场景，并借助大数据对人和货进行精准连接，提高 投入产出比，不断地提供新体验，增强客户粘性，提高成交率。

（ 4 ）本项目是顺应公司内部运营管理能力提升的需要，通过对数字资产的 管理及搭建中台促进公司在全产业链数字系统间实现互联互通

从内容管理方面来看，公司需提升数字资产的使用效率。公司通过对基于 IP 的设计文稿、制作素材、媒体文件等数字资产进行高效存储及分类管理，可提高 数字资产的复用性，为公司的制作提供高品质的素材，在降低制作成本的同时， 也提高后续数字资产的产出质量。

从系统架构方面来看，烟囱式的系统架构响应用户能力较低。在互联网时代， 商业的斗争恰恰就是对于用户响应力的比拼。但当前的系统建设架构不统一、成 本高、数据共享困难，用户响应反馈周期长，无法满足敏捷客户的需求。公司未 来将通过全渠道数字化运营平台建设，同时搭建高效运作的数字化中台，更好的 服务前台数字化、规模化创新，进而更好的服务用户，使企业真正做到自身能力 与用户需求的持续对接，最终实现全部业务过程的自动化、透明化、移动化管理， 实现生产智能化的发展目标。未来本项目将通过中台，有效联动公司原有的信息 系统以及引进的自动化设备，为公司实现生产目标提供数字化支持。

8 、项目建设的可行性

（ 1 ）本项目的实施完全符合国家相关产业政策指引

2019 年 8 月 8 日，国务院办公厅印发《关于促进平台经济规范健康发展的 指导意见》，指出平台经济对建设现代化经济体系、促进高质量发展具有重要意 义。《意见》用 3 个“新”字，即“生产力新的组织方式”“经济发展新动能”“数字经 济新范式”对平台经济作出顶层设计，并鼓励发展平台经济新业态，加快培育新

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的增长点。这是平台经济发展的重大机遇。作为平台经济的一种新业态，社交电 商由此站上了茁壮成长的新风口。

2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会指出，“要加快 5G 网络、数 据中心等新型基础设施建设进度”。近年来，随着信息产业的快速发展及互联网 的广泛普及，基于大数据、移动互联网的应用发展迅速，SNS、电子商务、视频 等业务数据呈现爆发式增长，导致对大数据中心、IDC 市场的需求日益增长。数 据中心作为海量数据的承载与传输实体，受到国家、行业、用户、研究机构以及 企业的大力支持和重视。

本次项目的实施顺应了国家政策发展的要求，国家对于数字化建设方面的利 好政策为项目的实施提供了良好的外部环境。

（ 2 ）公司具备信息化管理基础，已建立规范的信息化管理制度

公司信息化建设从公司成功上市以后，逐步进入快速发展的轨道。目前，公 司已经上线了 ERP 等系统，在企业的财务、采购、库存、生产、销售、运输、 人力资源、项目运营等方面均具备了信息化管理的基础。此外，公司具备较为灵 活的信息化结构，易于重构，有利于公司实现从信息化升级到全面数字化的转型， 公司现有系统以及相对应的使用功能如下图所示：

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多年的信息化建设，公司已投入了一定数量的硬件设备和软件系统，为本次 全渠道数字化运营平台建设奠定了坚实的基础。

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在公司业务不断的发展下，其已清晰地认识到数字化系统建设对公司经营层 面的重要性。良好的信息化系统基础让公司能明确的了解本次数字化系统建设的 方向以及需求，能够合理地安排本次全渠道数字化运营平台建设等相关工作，可 预期本项目实施后的成果。

（ 3 ）公司具备成熟的信息化系统管理经验

公司多年来一直深知信息化系统的建设对公司的发展有着重要的影响，在公 司不断的发展下，信息化系统持续的完善与更新，使公司在信息化系统管理方面 已有较为深刻的认知并积累了相当的经验。一方面，公司的主营业务涉及以 IP 为核心，涵盖漫画、动画、授权、媒体、玩具、婴童、游戏、空间娱乐等的多元 产业格局，需要通过信息化系统运用大量的数学模型以及数据采集对各个业务领 域进行全面的管理数据整理与分析；另一方面，公司经过多年的运营已成为动漫 文化产业链细分领域中一支专业的团队，团队规模的逐年扩大需要公司具备健全 良性的数字化系统来进行协同运转。因此，公司在信息化系统管理领域上形成了 一套相对成熟的信息化管理理念，为未来的数字化项目的实施打下了坚实的基 础。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力以及生产效率将得到进一步增强。募 投项目的实施将有利于提升公司的经营规模，完善公司的产品结构和市场布局， 降低经营成本，进一步加强公司的竞争优势，提高盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公 司的持续盈利能力得到增强。本次非公开发行将改善公司资本结构，提高公司盈 利能力，并提升公司主营业务收入和净利润，使公司的发展潜力得以显现，有利 于公司竞争能力的全面提升。

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（三）本次非公开发行对即期回报的影响

随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产将有所增 长，但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资 产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓 展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等措施，提升资产质量，实现公司的 可持续发展，以填补股东回报。

综上所述，本次非公开发行可以为公司在较长时间内保持良好发展趋势奠定 基础，从而为股东带来良好回报，符合全体股东的长远利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析

一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、 高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导 致的业务和资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权， 按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修 改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，按照发行 135,715,952 股上限计算，公司的股本将增加至 1,492,875,477 股。以截至 2020 年 3 月 31 日的主要股东持股情况测算如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
蔡东青	579,331,285	42.69%	579,331,285	38.81%
蔡晓东	128,479,442	9.47%	128,479,442	8.61%
李丽卿	21,326,715	1.57%	21,326,715	1.43%
其他股东	628,022,083	46.27%	628,022,083	42.07%
本次发行新增股东	-	-	135,715,952	9.09%
合计	1,357,159,525	100.00%	1,492,875,477	100.00%

本次拟发行不超过 135,715,952 股人民币普通股。公司实际控制人及控股股 东蔡东青不参与本次认购。按照本次发行后总股本 1,492,875,477 股测算，本次

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发行完成后，蔡东青持股比例变动为 38.81%，仍为公司的控股股东及实际控制 人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司 管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。

二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产 负债率将有所降低。同时，公司的生产能力和研发实力均将得到较大提升，公司 的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有 重要的战略意义。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导致 净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产， 未来公司盈利能力将逐步提高。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿 债能力，降低财务风险。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体 现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断 增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占 用的情形。本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股 股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行前，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率 32.88%，本次发行募集 资金到位后，公司净资产增加，资产负债率下降，有利于优化公司财务结构，提 高公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。本次发行不存在 财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深圳证券交易所上市的条 件。

七、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认 真考虑下述各项风险因素。

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（一）新冠肺炎疫情引发的经营风险

随着全球新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司的生产经营有 所影响。虽然公司已经复工，但疫情发展态势仍未稳定，中央及地方政府未来可 能采取的应对措施将导致公司正常运营存在不可控的因素。此外，受疫情影响， 公司 2020 年上半年的生产产量和销售量，尤其是玩具及婴童用品的境外销售， 可能存在不达预期的风险，但从中长期来看，公司产品需求端受该疫情的影响较 小。综合来看，疫情加深了公司短期业务的不稳定性，但预计对公司长期业绩影 响有限，提请投资者注意本次交易中疫情导致的投资风险。

（二）募集资金投资项目效益不能完全实现的风险

公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场 前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的行业政策、 市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。但若未来市场需求偏 好发生转变或出现其他重大不利变化，或者公司推广进度不及预期，而公司不能 及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产品供给不能完全消化，从而导致 本次募投项目效益不能完全实现的风险。

（三）管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系， 并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效 果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提 高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若 公司的运营管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、 组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

（四）盈利能力摊薄的风险

本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长，但是由于募投项 目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此短期内公司净利润将可能无法与净 资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在

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净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化， 则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

（五）股价波动风险

本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，进而影响公 司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经 济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理 预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会 产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分 的认识。

（六）审批风险

本次非公开发行股票预案已经公司董事会审议通过。根据有关法律法规的规 定，本次发行尚需股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。能否取得相关的 核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

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第四节 关于公司分红情况的说明

一、公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

“（一）公司应实施积极的利润分配政策并重视对投资者的合理回报。

（二）公司可以采取现金、股票和现金与股票相结合的分红方式，以及国家 法律法规许可的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。

（三）公司采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的 10%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原股东配售股份。

（四）现金分红需满足的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%， 且超过 5000 万元人民币。

（五）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度 分配或中期分配。

（六）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况。

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若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。

（七）若存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金 股利以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年现金分红情况

（一）公司 2019 年度权益分配方案

2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润 结转至下一年度。本次利润分配方案符合公司《2018 年-2020 年未来三年股东回 报规划》以及《公司章程》等相关制度的规定。该利润分配预案尚需提交公司股 东大会审议。

（二）公司 2018 年度权益分配方案

2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分 配方案符合公司《2018 年-2020 年未来三年股东回报规划》以及《公司章程》等 相关制度的规定。

（三）公司 2017 年度权益分配方案

2017 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润 结转至下一年度。本次利润分配方案符合公司《2015 年-2017 年未来三年股东回 报规划》以及《公司章程》等相关制度的规定。

三、公司最近三年的未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利 润在提取法定盈余公积金后，当年剩余的未分配利润将结转至下一年度，满足公

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司未来经营运转的资金需求，用于公司长期经营使用，以推动公司健康和可持续 发展，为公司及股东谋求利益最大化。

四、公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东分红回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划。具体内容如下：

（一）分配方式

公司将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金与股票相结合的分红 方式，以及国家法律法规许可的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺 序。

（二）最低分红比例

如公司确定采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的 10%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原股东配售股份。

（三）现金分红需满足的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。

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（四）分配期间

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配 或中期分配。

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第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风 险提示及采取措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报 摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没 有发生重大变化；

2、假设公司本次非公开发行于 2020 年 10 月末实施完成，该等时间仅用于 计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核 准后实际发行完成时间为准；

3、在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本 1,357,159,525 股为基 础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及 其他因素导致股本发生的变化；

4、假设本次非公开发行股票的发行数量为 135,715,952 股（最终发行的股份 数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为 110,259.14 万元，不考虑发行费用。 本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定；

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6、2019 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别为 12,010.05 万元和 7,345.48 万元，根据公司经营的实 际情况及谨慎性原则，假设 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度同比增长率为 0%、10%、 -10%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主 要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构 成公司盈利预测；

7、不考虑预案公告日至 2020 年末可能存在的回购、股份支付等情形对净资 产的影响，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；

8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响测算如下：

项目	2019 年/2019 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	1,357,159,525	1,357,159,525	1,492,875,477
假设情景1：2020 年度实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润同比增长率均为0%
归属于母公司所有者权益（元）	4,030,881,863.88	4,150,982,378.00	5,253,573,778.00
归属于母公司所有者的净利润（元）	120,100,514.12	120,100,514.12	120,100,514.12
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（元）	73,454,846.30	73,454,846.30	73,454,846.30
基本每股收益（元/股）	0.0885	0.0885	0.0870
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）	0.0541	0.0541	0.0532
稀释每股收益（元/股）	0.0885	0.0885	0.0870
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）	0.0541	0.0541	0.0532
加权平均净资产收益率	3.01%	2.94%	2.81%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	1.84%	1.80%	1.72%

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假设情景 2 ： 2020 年度实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润同比增长率均为 10%

假设情景2：2020 年度实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润同比增长率均为10%	假设情景2：2020 年度实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润同比增长率均为10%	假设情景2：2020 年度实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润同比增长率均为10%	假设情景2：2020 年度实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润同比增长率均为10%
归属于母公司所有者权益（元）	4,030,881,863.88	4,162,992,429.41	5,265,583,829.41
归属于母公司所有者的净利润（元）	120,100,514.12	132,110,565.53	132,110,565.53
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（元）	73,454,846.30	80,800,330.93	80,800,330.93
基本每股收益（元/股）	0.0885	0.0973	0.0957
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）	0.0541	0.0595	0.0586
稀释每股收益（元/股）	0.0885	0.0973	0.0957
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）	0.0541	0.0595	0.0586
加权平均净资产收益率	3.01%	3.22%	3.09%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	1.84%	1.97%	1.89%
假设情景3：2020 年度实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润同比增长率均为-10%
归属于母公司所有者权益（元）	4,030,881,863.88	4,138,972,326.59	5,241,563,726.59
归属于母公司所有者的净利润（元）	120,100,514.12	108,090,462.71	108,090,462.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（元）	73,454,846.30	66,109,361.67	66,109,361.67
基本每股收益（元/股）	0.0885	0.0796	0.0783
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）	0.0541	0.0487	0.0479
稀释每股收益（元/股）	0.0885	0.0796	0.0783
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）	0.0541	0.0487	0.0479
加权平均净资产收益率	3.01%	2.65%	2.53%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	1.84%	1.62%	1.55%

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次非公开发行募集资金到位后从投入使用至募投项目建成及产生效 益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报将仍然依赖于公司现有的 业务基础，由于公司总股本及净资产增加，本次非公开发行后将可能导致公司即 期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

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三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性

本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案第一章“二、本次非公开发行 的背景和目的”之“（二）本次非公开发行的目的”相关内容。

（二）本次非公开发行的合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案第一章“二、本次非公开发行 的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要投向公司主营 业务，具体募集资金投资项目为玩具产品扩产建设项目、婴童用品扩产建设项目、 奥飞欢乐世界乐园网点建设项目以及全渠道数字化运营平台建设项目。本次募集 资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业 的地位，符合公司长期发展需求。通过本次募投项目的实施，公司能够扩大业务 规模、提升市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技 术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能 力。相关情况如下：

1 、人员储备情况

经过多年发展，公司培育了优秀的专业人才队伍，并在乐园、婴童、玩具、 管理等方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的 技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。

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公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备， 确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2 、技术储备情况

公司作为国家高新技术企业，一直以来十分注重产品技术的研发与应用，通 过对前瞻性、关键性技术的不断探索，掌握众多核心技术，积累多项研发成果。 此外，公司已通过 ISO9001 国际质量体系认证以及 ICTI 认证、BSCI 认证等国外 各项资质认证。

3 、市场储备情况

经过 20 余年的沉淀，奥飞娱乐已构建了“IP+全产业链”运营平台。在动漫相 关产业上，公司依托已有优质 IP 及有妖气原创漫画平台，结合全产业链布局， 不断培育新 IP 并扩大其影响力，为公司生态持续提供流量支持和变现渠道。同 时，公司依托成熟的衍生品设计、生产及销售能力，迅速跟进市场需求，实现 IP 流量变现；在婴童用品领域，公司顺应消费升级趋势，依托多年儿童消费市场运 营经验、Baby Trend 品牌影响力及婴童用品纵向一体化能力，迅速占领市场，为 公司打造新的增长引擎。

公司拥有稳定的卡通受众基础。公司在 K12 领域，拥有以“超级飞侠”“喜羊 羊与灰太狼”“萌鸡小队”“巴啦啦小魔仙”“铠甲勇士”“贝肯熊”等为代表的儿童 IP 资源库，保持强劲的市场影响力。在动漫 IP 播片收视良好带动之下，公司积累 了大量的观众小粉丝，这些稳定而庞大的受众群，是公司衍生品及儿童主题乐园 等体验业态的坚实消费基础。

公司自身拥有良好的玩具、婴童销售渠道和稳定的客户资源。公司与客户建 立了长期稳定的合作关系，也奠定了公司在行业内的市场地位。

五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

本次非公开发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现 一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持 和挖掘核心市场竞争力、不断开拓市场、提高募集资金使用效率等措施，增强公 司盈利能力及可持续发展能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：

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（一）提高运营效率，提升公司业绩

公司将继续专注于现有主营业务，致力于巩固和提升在动漫文化行业的核心 竞争优势，进一步扩大经营规模、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提 升，为股东长期回报提供保障。公司将加强企业内部控制，提升企业管理和运营 效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险， 提升经营效率和盈利能力。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确 信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理 和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实 际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、 用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将根据相关 法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按 照既定用途得到充分有效利用。

本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的 战略发展举措。本次非公开发行募集资金到账后，公司将加快募投项目的投资与 建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资 项目早日建成并实现预期效益。

（三）完善公司利润分配

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制， 更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关 条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完 善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小 投资者权益保障机制。

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本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章 程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

（四）完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履 行的承诺

为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施 能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 4、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺公司拟公布的股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或 提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

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8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构 按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的 承诺

为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施 能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活 动，不侵占公司利益；

2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法 承担对公司或者其他股东的补偿责任；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构根据其制 定或发布的有关规定、规则对本人进行处罚或采取相关监管措施。”

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二〇二〇年五月十二日

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