Alpha Group — Capital/Financing Update 2020

May 11, 2020

上海信公企业管理咨询有限公司

关于

奥飞娱乐股份有限公司

2020 年股票期权激励计划

授予相关事项

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问:

二零二零年五月

第一章	声	明 3
第二章	释	义 5
第三章		基本假设 6
第四章		本激励计划的主要内容 7
		一、本激励计划的股票来源7
		二、本激励计划授予权益的总额7
		三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期7
		四、股票期权的行权价格及确定方法9
		五、股票期权的授予条件与行权条件10
		六、股票期权计划的其他内容13
第五章		本次激励计划履行的审批程序 14
第六章		本次股票期权的授予情况 16
		一、股票期权授予的具体情况16
		二、关于本激励计划股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情
		况16
第七章		本次股票期权的授予条件说明 18
		一、股票期权的授予条件18
		二、董事会对授予条件成就的情况说明18
第八章		独立财务顾问的核查意见 19

第一章声明

上海信公企业管理咨询有限公司(以下简称"信公咨询")接受委托,担任 奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐"或"上市公司"、"公司")本次股 票期权激励计划(以下简称"激励计划")的独立财务顾问(以下简称"本独立财 务顾问"),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定,在奥飞娱乐提供有关资料的基础上,发表独立 财务顾问意见,以供奥飞娱乐全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥飞娱乐提供,奥飞娱乐已 向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依 据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、 法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;奥飞娱乐及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整;本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激 励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批 准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会 计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《奥飞娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激 励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见,不构成对奥飞娱乐的任何投资建议,对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章释义

在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

释义项		释义内容
本公司、公司、上市公司、奥 飞娱乐		奥飞娱乐股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计 划、本计划	指	奥飞娱乐股份有限公司 年股票期权激励计划 2020
本报告、本独立财务顾问报告		《上海信公企业管理咨询有限公司关于奥飞娱乐股份有限 公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾 问报告》
独立财务顾问、信公咨询		上海信公企业管理咨询有限公司
股票期权		公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买本公司一定数量股票的权利
激励对象		按照本激励计划规定,获得股票期权的公司(含子公司) 中层管理人员及核心技术(业务)人员
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易 日
有效期	指	自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之 日止
等待期		股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时 间段
可行权日		激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格		公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会	指 指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会		中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司 《公司法》	指 指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《中华人民共和国公司法》
《证券法》		《中华人民共和国证券法》
《管理办法》		《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》		《奥飞娱乐股份有限公司章程》
《考核管理办法》		《奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考 核管理办法》
元/万元		人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)奥飞娱乐提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

(三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效 批准,并最终能够如期完成;

(四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

(五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章本激励计划的主要内容

奥飞娱乐本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定, 经第五届董事会第六次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。

一、本激励计划的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,034.00 万份,占本激励计 划草案公告日公司股本总额 135,715.9525 万股的 0.76%。本次授予为一次性授 予,无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安 排的情况下,在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票 的权利。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权 激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

(一)有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止,最长不超 48 个月。

(二)授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计 划,根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》 规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,

则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

(三)等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,分别为 12 个月、24 个 月、36 个月,均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。

(四)可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

授予的股票期权的行权安排如下表所示:

行权安排	行权期间	行权比例
	自授予股票期权授权完成日起 个月后的首个交易 12
第一个行权期	日起至授予股票期权授权完成日起 个月内的最后 24	30%
	一个交易日当日止
	自授予股票期权授权完成日起 个月后的首个交易 24
第二个行权期	日起至授予股票期权授权完成日起 个月内的最后 36	30%
	一个交易日当日止
	自授予股票期权授权完成日起 个月后的首个交易 36
第三个行权期	日起至授予股票期权授权完成日起 个月内的最后 48	40%
	一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行 权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将 予以注销。

(五)禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如 下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

四、股票期权的行权价格及确定方法

(一)授予股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 8.46 元。即满足行权条件后, 激励对象获授的每份股票期权可以 8.46 元的价格购买 1 股公司股票。

(二)授予股票期权的行权价格的确定方法

授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且原则上不得低于下列 价格较高者:

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价,为每股 7.93 元;

2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价,为每股 8.46 元。

五、股票期权的授予条件与行权条件

(一)股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反 之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

1、本公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未 行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励 计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行

考核,以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本 激励计划业绩考核目标如下表所示:

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	年营业收入不低于 年营业收入。 2020 2019
第二个行权期	以 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 15%。 2019
第三个行权期	以 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 30%。 2019

注:上述"营业收入"指经审计的上市公司营业收入。

行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内, 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人 考核评价结果分为"合格"、"不合格"两个等级, 在公司业绩目标达成的前提 下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为"合格",则激励对象可按照本计 划规定比例行权;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为"不合格",则激励 对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权,公司注销激励对象所获授期权 当期可行权份额。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

(三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

随着国内居民收入稳步增长及居民消费结构升级,IP 的商业价值凸显,授 权市场蓬勃发展。经过 20 多年的发展,奥飞娱乐目前已经积累并打造了众多知 名 IP,并构建了以 IP 为核心,集漫画、动画、授权、媒体、玩具、婴童、游戏、 实景娱乐等业务的 IP+全产业链运营平台。公司秉承开放的心态,在内容制作、 形象授权、产品研发、渠道合作等领域建立了优质的合作伙伴阵容,采取股权、 项目、业务等合作方式驱动跨界融合,进一步夯实公司"IP+全产业链运营"的 核心竞争优势。未来将围绕"以 IP 为核心,内容为王","精品化"、"数字化"、 "国际化"的"1+3"发展战略,以"用户、创新、极致、共享"的企业文化价

值观为导向,进一步强化精品 IP 阵容,强化国际化的制作团队和 IP 产业变现 能力,立足国内市场,逐步取得在海外的竞争优势,持续保持奥飞娱乐在儿童 产业里的重要地位。

为实现公司战略及保持现有竞争力,公司拟通过股权激励计划的有效实施 充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划 的激励作用,本激励计划选取营业收入作为业绩考核指标。该指标能够直接地 反映公司主营业务的经营情况,并间接反映公司在行业内的市场占有率。

根据业绩指标的设定,2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入;以 2019 年营业收入为基数,2021 年、2022 年公司的营业收入增长率目标将分别不低于 15%、30%。由于 2020 年第一季度的日常经营活动受到新型冠状病毒疫情的影 响,公司 2020 年全年的经营业绩将受到一定影响。上述业绩考核指标充分考虑 了公司的历史业绩、经营环境、行业状况,以及公司未来的发展战略等因素的 综合影响,设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及 调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更 高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激 励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考 核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够 达到本次激励计划的考核目的。

六、股票期权计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《奥飞娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激 励计划》。

第五章本次激励计划履行的审批程序

一、2020 年 3 月 3 日,公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关 于<奥飞娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议 案》、《关于<奥飞娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计 划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

2020 年 3 月 3 日,公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于< 奥飞娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 《关于<奥飞娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于核查公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

二、2020 年 3 月 6 日,公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内 部系统进行了公示,公示期自 2020 年 3 月 6 日至 2020 年 3 月 20 日止。在公示 期内,公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020 年 4 月 15 日,公 司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于对<2020 年股票期权激励计 划激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》,公司监事会认为,列入 公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定 的条件,其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

三、2020 年 3 月 24 日,公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关 于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》,上海信公企业管理咨询 有限公司出具了独立财务顾问报告,上海市锦天城(北京)律师事务所出具了 法律意见书。

四、2020 年 4 月 21 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于<奥飞娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要 的议案》、《关于<奥飞娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激 励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准,董事会被授权 确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、

在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票期权,并办理授予股票期权所必 需的全部事宜。

五、2020 年 5 月 11 日,公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事 会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划人员名单及授 予数量的议案》、《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议 案》。独立董事对此发表了同意的独立意见,上海信公企业管理咨询有限公司出 具了独立财务顾问报告,上海市锦天城(北京)律师事务所出具了法律意见书。

第六章本次股票期权的授予情况

一、股票期权授予的具体情况

(一)本次股票期权的授予日为:2020 年 5 月 11 日;

(二)本次股票期权的行权价格为:8.46 元/股;

(三)本次股票期权授予的激励对象共 112 人、授予的股票期权数量为 1,027 万份。分配明细如下:

职务	获授的股票期 权数量(万份)	占本计划拟授予股 票期权数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
中层管理人员、核心技术(业务) 人员等共 人 112	1,027.00	100.00%	0.7567%
合计	1,027.00	100.00%	0.7567%

(四)股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

(五)等待期:激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,自激励 对象获授股票期权授权完成之日起计算,分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。

(六)本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须 为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

(七)本次激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件 的要求。

(八)对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。

二、关于本激励计划股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于公司《2020 年股票期权激励计划激励对象名单》中 1 名激励对象离职, 不再具备激励资格。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权,董事会对激 励对象人数及授予的股票期权数量进行调整。调整后,本激励计划授予的股票 期权数量由原来的 1,034 万份调整为 1,027 万份,激励对象人数由 113 人调整为 112 人。

除上述情况外,本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过 的激励计划不存在差异。

第七章本次股票期权的授予条件说明

一、股票期权的授予条件

根据《激励计划》中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,公司 向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励 对象授予股票期权:

(一)公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本 次激励计划的授予条件已经满足。

第八章独立财务顾问的核查意见

上海信公企业管理咨询有限公司认为:奥飞娱乐本次股票期权激励计划的授 予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,本次股票期权授权日、行权价格、 授予对象、授予数量的确定及本激励计划调整、授予事项符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》、《公司 2020 年股票期权激励计划》的有关规定,奥飞娱乐不存在不符 合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。