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May 11, 2020

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2020-054

奥飞娱乐股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次会议于2020 年5 月11 日下午17：30 在公司会议室以现场及通讯的会议方式召开，其中通讯参会的监事为蔡贤芳。 会议通知于2020 年5 月7 日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3 人，实际出席会议 的监事3 人。会议有效表决票数为3 票。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认 真审议，形成如下决议：

一、 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整2020 年股票期权激励 计划人员名单及授予数量的议案》。

由于公司《2020 年股票期权激励计划》中1 名激励对象因离职不再满足成为激励对象的 条件，公司董事会根据2020 年第一次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的激励对象 名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由113 人调整为112 人， 授予股票期权总数由1,034.00 万份调整为1,027.00 万份。

经审议，监事会认为：本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的调整符合《上 市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 调整后的激励对象均符合《2020 年股票期权激励计划》所规定的激励对象范围，激励对象均 具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和授予条 件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。我们同意公司对本次股票期权激励计划的激励对象 人员名单及授予数量进行调整。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日 报》《上海证券报》的《关于调整2020 年股票期权激励计划人员名单及授予数量的公告》（公

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告编号：2020-048）。

二、 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向2020 年股票期权激励计 划激励对象授予股票期权的议案》。

1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12 个月内 被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选的情形，不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对 象条件，符合公司《2020 年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，且满足公司《2020 年 股票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合 法、有效。

2、除本激励计划激励对象中1 名激励对象离职，不再具备激励资格。本激励计划授予激 励对象人员名单与公司2020 年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。因 此，同意公司本次激励计划的授予日为2020 年5 月11 日，并同意公司向符合授予条件的112 名激励对象授予1,027 万份股票期权。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券 日报》、《上海证券报》的《关于向2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》 （公告编号：2020-049）。

三、 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》。

监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公 司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了认真的自查，认为公司符合非公开发行 A 股 股票的条件和资格。

该议案尚需提交公司2020 年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

四、 会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

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根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次 非公开发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会的核准批文 有效期内择机发行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信 托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另 有规定的，从其规定）。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内 与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行 对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确 定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事 项，则发行价格将作相应调整。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 （五）发行数量

本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定 的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 135,715,952 股（含 本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。 最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确 定具体发行股票数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息 事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

• （六）限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不 得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行 的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（七）本次发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的 股份比例共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（八）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12

个月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

• （九）上市地点

公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深圳

证券交易所交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

• （十）发行规模及募集资金投向

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本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,259.14 万元（含本数），扣除发行费用后拟 用于以下项目：

用于以下项目：	用于以下项目：
			单位：万元
序号	投资项目	总投资额	拟投入募集资金金额
1	玩具产品扩产建设项目	35,619.25	35,619.25
2	婴童用品扩产建设项目	34,771.10	34,771.10
3	奥飞欢乐世界乐园网点建设项目	25,698.80	25,698.80
4	全渠道数字化运营平台建设	14,170.00	14,170.00
合计		110,259.14	110,259.14

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由 公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资 金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募 集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

上述非公开发行股票的方案尚需提交公司2020 年第二次临时股东大会逐项审议，并以特 别决议的方式审议通过。经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，最终 以中国证监会核准的方案为准。

五、 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《奥飞娱乐股份有限公司非公开 发行股票预案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司非公开发 行股票预案》。

该议案尚需提交公司2020 年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

六、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《奥飞娱乐股份有限公司关于前次 募集资金使用情况的专项报告》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券 日报》、《上海证券报》的《奥飞娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号： 2020-050）及刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于奥飞娱乐股份有限公司前次 募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字GD—106 号）。

该议案尚需提交公司2020 年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

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七、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发 行股票募集资金运用可行性分析报告》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司非公开发 行股票募集资金运用可行性分析报告》。

该议案尚需提交公司2020 年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

八、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日 报》《上海证券报》的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 采取填补措施的公告》（公告编号：2020-051）。

该议案尚需提交公司2020 年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

九、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事、高级管理人员、控股 股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》、《证券日 报》、《上海证券报》的《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-052）。

该议案尚需提交公司2020 年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

十、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划 （2021-2023 年）的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未来三年股东分红回报规划 （2021-2023 年）》。

该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

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