Alpha Group — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

广发证券股份有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司

调整2018 年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的

核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为奥飞 娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）非公开发行股票和持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2020年修订）》及 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关规定，对奥飞娱乐本次调整非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度 的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、2018 年非公开发行股票募集资金基本情况

2018 年1 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365 号）核准，公司向符合中国 证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股） 50,215,206 股，募集资金总额为人民币699,999,971.64 元，扣除股票发行费用 人民币21,154,149.50 元，公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14 元， 考虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69 元后，其中，增加股本人民币 50,215,206.00 元，增加资本公积人民币629,828,020.83 元。该募集资金已于 2018 年1 月3 日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验 证。

二、募集资金投资项目具体调整内容

（一）拟变更非公开发行募投项目投资规模的具体情况

经公司审慎全面考虑，根据经营发展需要及战略规划，现对2018 年非公开 发行募投项目投资总额进行调整（本次调整只针对项目投资总额调整，募集资金

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投入部分不变），情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额		募集资金投入
		变更前	变更后	变更前	变更后
1	IP 资源建设项目	139,918.50	44,602.70	44,602.70	44,602.70
2	IP 管理运营体系建设项目	69,492.81	5,281.88	5,281.88	5,281.88

1、IP 资源建设项目调整明细

单位：万元

	单位：万
调减项目类别	金额
游戏项目/电影项目/动画项目/网络剧项目/电视剧项目	95,315.80
合计	95,315.80

IP 资源建设调减的项目为原募投项目中公司以自有资金投入项目，调减的 自有资金投入项目和其他的已投募集资金投入项目是独立区分的，本次调减项目 总投资规模不会影响以募集资金投入的项目的正常实施和投资效益，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

2、IP 管理运营体系建设项目调整明细

单位：万元

	单位：万
调减子项目名称	金额
智能玩具	64,210.93
IP 场景消费O2O 体系建设
互联网化及大数据平台建设
合计	64,210.93

募集资金到位之后，公司根据项目的轻重缓急，优先将募集资金投资于“IP 管理运营体系建设项目”下的“互联网化及大数据平台建设”项目，“智能玩具” 和“IP 场景消费O2O 体系建设”两个子项目仅使用自有资金投资。公司拟调减 上述项目使用自有资金部分的投资规模，调整完成后，“IP 管理运营体系建设项 目”中的“互联网化及大数据平台建设”子项目继续保持募集资金投入。调减的 自有资金投入项目和其他的已投募集资金投入项目是独立区分的，本次调减项目 总投资规模不会影响以募集资金投入项目的正常实施，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情形。

（二）拟调整非公开发行募投项目投资进度的具体情况

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公司根据目前募投项目的实际建设情况，本着合理、审慎使用募集资金的原 则，保证募投项目建设更加符合公司利益，经详细论证，拟对募投项目的进度情 况进行调整，具体如下：

况进行调整，具体如下：
募投项目名称	调整后项目完成日期
IP 资源建设项目	2022 年12 月
IP 管理运营体系建设项目	2021 年12 月

三、调整部分非公开发行募投项目投资规模和投资进度的原因

目前，公司持续聚焦儿童领域，以“IP+产业”的模式，结合内容为王，精 品化、数字化、国际化的“1+3”策略，构建以IP 为核心的儿童娱乐产业生态， 较原“构建与完善泛娱乐IP 开发平台和IP 衍生产业生态”的战略规划已发生较 大转变。同时，由于募集资金到账净额与原项目总体投资计划金额存在较大缺口， 根据原募投项目投资计划安排，募集资金与投资总额的缺口部分应由公司投入自 有资金解决。因受海内外疫情影响，公司日常经营中的流动资金需求变大，预计 将无法继续投入自有资金满足原募投项目的后续需求。

基于上述原因，公司管理层经过深入研讨后决定将原“IP 资源建设项目” 中的游戏、电视剧、网络剧等以自有资金投入项目和原“IP 管理运营体系建设 项目”中的 “智能玩具”及“IP 场景消费O2O 体系建设”项目，以及“互联网 化及大数据平台建设”项目中使用自有资金部分调减，并将项目建设完成期进行 延长，有利于公司集中现有资源从而提升资金使用的效率。

四、本次调整部分非公开发行募投项目投资规模和投资进度的决策程序

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次公司调整募投项目的投资规模和投资进度事项 符合公司发展战略需求，同时，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资 金投向、损害中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性 文件的相关规定。综上，我们同意将此议案提交公司2020 年第二次临时股东大 会审议。

（二）监事会意见

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经核查，监事会认为：公司调整募投项目的投资规模和投资进度事项符合公 司发展战略需求。公司在审议该事项时履行了必要的审批程序，不存在变相改变 募集资金投向、损害中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规 范性文件的相关规定。

五、保荐机构意见

通过对公司本次调整募集资金项目投资规模和投资进度的事项进行核查，保 荐机构认为：

奥飞娱乐本次调整募投项目投资计划的事项，经公司董事会、监事会审议通 过，独立董事明确发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的决策程 序。本次调整募集资金项目投资规模和投资进度符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法 规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将对调整募投项目投资计划后的 募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披 露义务。

保荐机构对公司调整募投项目投资规模和投资进度的事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整 2018 年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的核查意见》之签字 盖章页）

保荐代表人：

林焕伟 李 锐

保荐机构：广发证券股份有限公司

年 月 日

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