Alpha Group — Capital/Financing Update 2020

Apr 9, 2020

广发证券股份有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限 公司（以下简称“奥飞娱乐”或者“公司”）2018 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开 发行”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年 修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对奥飞娱乐 2019 年度募集资金存放与使用情况 进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到账时间

2018 年 1 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]1365 号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司 ”或“奥飞娱乐”）向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行 人民币普通股（A 股）50,215,206 股，募集资金总额为人民币 699,999,971.64 元，扣除股票发 行费用人民币 21,154,149.50 元，公司实际募集资金净额为人民币 678,845,822.14 元，考虑发行 费用的增值税进项税 1,197,404.69 元后，增加股本人民币 50,215,206.00 元，增加资本公积人民 币 629,828,020.83 元。该募集资金已于 2018 年 1 月 3 日全部到账，经广东正中珠江会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱乐股份有限公司验 资报告》验证。

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1

2 、 2019 年度募集资金使用和结余情况

公司募集资金账户实际入账 681,126,037.35 元（与募集资金净额差异 2,280,215.21 元为未 置换的部分发行费用）

2019 年度，公司直接投入项目运用的募集资金 111,423,354.80 元，募集资金账户利息净收 益 2,595,227.58 元，永久性补充流动资金已使用募集资金 0.00 元，暂时性补充流动资金已使用 募集资金 260,000,000.00 元，已归还暂时性补充流动资金 59,500,000.00 元，变更用途的募集资 金总额 196,541,339.00 元。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使 用募集资金 2,280,215.21 元，募集资金账户累计利息净收益 5,584,993.12 元，累计直接投入项 目运用的募集资金 259,002,403.81 元，累计补充流动资金已使用募集资金 140,000,000.00 元， 累计暂时性补充流动资金已使用募集资金 560,000,000.00 元，累计偿还暂时性补充流动资金 359,500,000.00 元，剩余募集资金余额 84,928,411.45 元，与募集资金专户中的余额相差 300.00 元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。

（二）募集资金存放和管理情况

1 、募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范 上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小 企业板信息披露业务备忘录第 29 号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法 律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制 度》），该《管理制度》于 2013 年 11 月 8 日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。根据《管 理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实 行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

2 、募集资金管理制度的执行

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2

根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专 户存储制度。

2018 年 1 月 22 日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司广州分行、 招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018 年 1 月 31 日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分 行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行 股份有限公司共 4 家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018 年 1 月 31 日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传 播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投资（北京） 有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招 商银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行 （中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公 司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳 分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支 行共 7 家公司和 4 家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。

3 、募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金专户存储情况如下：

	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
公司名称	开户银行	银行账号	金额
奥飞娱乐股份有限公司	浙商银行营业部	3310008080120100011328	77,146,472.62
	华夏银行股份有限公司 广州珠江支行	10956000000744412	28,503.04
	招商银行股份有限公司 广州分行营业部	755916753110404	9,324.92

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3

公司名称	开户银行	银行账号	金额
	中国民生银行股份有限 公司汕头分行	607549809	527,789.18
	中国建设银行股份有限 公司汕头澄海支行	44050165010109002292	2,881.72
	中国光大银行股份有限 公司汕头澄海支行	78120198000090240	62,095.74
奥飞影业(上海)有限公 司	招商银行股份有限公司 广州分行	121915631610702	2,726,900.47
天津仙山文化传播有限 公司	花旗银行（中国）有限公 司深圳分行	1790830802	153,767.43
北京四月星空网络技术 有限公司	花旗银行（中国）有限公 司深圳分行	1790829804	133.28
奥飞影业投资(北京)有 限公司	招商银行股份有限公司 广州分行	110912578310804	309.53
广东原创动力文化传播 有限公司	中国银行股份有限公司 广州水荫路支行	715969606777	1,414,494.29
广州奥飞文化传播有限 公司	花旗银行（中国）有限公 司深圳分行	1763516802	1,478,883.81
上海奥飞数娱影视有限公 司（原名：苏州奥飞影视 有限公司）	平安银行股份有限公司 广州珠江新城支行	15000091422119	1,377,155.42
合计	——	——	84,928,711.45

注：剩余募集资金余额与募集资金专户中的余额的差额系公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余所致。

（三） 2019 年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

公司 2018 年 1 月非公开发行股票募集资金用于 IP 资源建设项目、IP 管理运营体系建设项 目及补充流动资金。详见本核查意见附表 1。

2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

（1）公司于 2018 年 1 月 24 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次 会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP 资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街 9 号月亮湾国际商务中心 1 幢 1001 室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路 1230 号 A805 室，

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4

名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独 立董事对此均出具了同意意见。

详见公司于 2018 年 1 月 26 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国 证券报的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-006）、《关于非公开募投 项目实施主体名称和住所变更的公告》（公告编号：2018-008）、《第四届监事会第十三次会议 决议公告》（公告编号：2018-010）。

（2）公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次 会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，为了提高募集资 金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过对各实 施主体增资的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股 份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

公司于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投 资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划 和募投项目实施方式。

详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券 报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于调整募集资金 投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会 议决议公告》（公告编号：2019-056），于2019年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。

3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审 议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募 集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公 司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2019年12月31日，公司已置换募集资金11,242.42万元。

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5

4 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开 发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董 事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了 同意意见。

截止至2019年1月16日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 3 亿元的归还 工作。

（2）公司于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公 开发行股票募集资金不超过人民币26,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月 （自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均 出具了同意意见。

截至2019年12月31日，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金26,000万元，已归还暂时 性补充流动资金5,950万元，暂时补充流动资金余额为20,050万元。截至2020年1月13日，公司 已按照相关规定完成募集资金总计26,000万元的归还工作。

5 、节余募集资金使用情况

公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审 议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股 东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。公司原投资于IP资源建设项目中具 体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊2017动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越 彩灵堡》等10部已完结的IP内容项目节余募集资金3,576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018 动画剧集》等7部拟完成的IP内容项目节余募集资金922.00万元。经管理层深入探讨研究，公 司决定将上述节余的募集资金用于《萌鸡小队3》、《巴啦啦小魔仙7》、《战斗王飓风战魂第六季》、 《萌鸡色彩课堂》等项目。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况 良好。（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议

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6

和第四届监事会第二十三次会议审议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通 过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。）

公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议 审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，于2019年7月31日召开 2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议 案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。公司原投 资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容项目节余 募集资金1,524.21万元，拟完成的IP内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》节余募集资金 265.04万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《大卫贝肯3》、《喜 羊羊大电影8》、《超级飞侠7》和《超级飞侠8》等项目。目前新增子项目运作情况良好。

6 、超募资金使用情况

2018 年非公开发行股票募集资金不存在超募资金使用情况。

7 、尚未使用的募集资金用途及去向

按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账 户中。截至2019年12月31日，募集资金专户余额为8,492.87万元（包括累计收到的银行存款利 息558.50万及公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额0.03万元），募集资金未使用部分 后续用于募集项目付款。

（四）募集资金投向变更的情况

1 、募集资金投资项目变更情况

详见本核查意见附表2。

2 、募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

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7

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

二、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对 奥飞娱乐募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括： 查阅公司募集资金存放银行专户对账单；核对募集资金使用的原始凭证，包括审批单、合同、 发票、银行回单等资料；查阅募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料；与公司高管等 相关人员进行沟通交流等。

三、保荐机构的核查意见

经核查，奥飞娱乐有效执行募集资金专户存储制度和三方监管协议，募集资金不存在被控 股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，公司不存在超募资金使用情况。募集资金具体使 用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对奥飞 娱乐2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件： 1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

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8

单位：人民币万元

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

				69,999.9972	69,999.9972	本年度投入募		11,142.34	11,142.34
募集资金总额
						集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				19,654.13				39,900.24
累计变更用途的募集资金总额				19,654.13		已累计投入募
						集资金总额
				28.08%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变	募集资金			截至期末累	截至期末投资	项目达到预
承诺投资项目和超募资			调整后投资	本年度投				本年度实现	是否达到预	项目可行性是否发
	更项目（含	承诺投资			计投入金额	进度（%）(3)	定可使用状
金投向			总额（1）	入金额				的效益	计效益	生重大变化
	部分变更）	总额			(2)	＝(2)/(1)	态日期
承诺投资项目
	是	130,018.50	44,314.85	10,088.01	21,372.71	48.23%		3,419.43	不适用	否
IP资源建设项目
IP管理运营体系建设项	是	51,074.10	5,569.73	1,054.33	4,527.53	81.29%		-600.77	不适用	否
目
	否	54,007.40	18,000.00	0	14,000.00	77.78%		0	不适用	否
永久性补充流动资金
		235,100.00	67,884.58	11,142.34	39,900.24	58.78%		2,818.66
承诺投资项目小计
						-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）		-	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）
		-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计

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9

		235,100.00	67,884.58	11,142.34	39,900.24	58.78%		2,818.66
合计
	不适用
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分
具体项目）
	不适用
项目可行性发生重大变
化的情况说明
	不适用
超募资金的金额、用途
及使用进展情况
	公司于2018年1月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主 体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP 资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微 街9号月亮湾国际商务中心1幢1001室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路1230号A805室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限 公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
募集资金投资项目实施
地点变更情况
	公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划 和募投项目实施方式的议案》，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP 资源建设项目部分子项目通过 对各实施主体增资的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此 均出具了同意意见。 公司于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》， 同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。
募集资金投资项目实施
方式调整情况
	公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期 投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证 券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
募集资金投资项目先期
投入及置换情况

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10

	截至2019年12月31日，公司已置换募集资金11,242.42万元。
	1、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月 （自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 截止至2019年1月16日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币3亿元的归还工作。 2、公司于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币26,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 截至2019年12月31日，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金26,000万元，已归还暂时性补充流动资金5,950万元，暂时补充 流动资金余额为20,050万元。截至2020年1月13日，公司已按照相关规定完成募集资金总计26,000万元的归还工作。
用闲置募集资金暂时补
充流动资金情况
	1、截止2018年底，公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊2017动画剧集》、 《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等10部已完结的IP内容项目节余募集资金3,576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动画剧集》 等7部拟完成的IP内容项目节余募集资金922.00万元。公司因部分募投项目在非公开发行股票项目申报前已经开始运作，而申报前 使用自有资金投入非公开发行股票项目的部分资金未能达到置换募集资金条件而产生募集资金结余。 2、截止2019年7月，公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容项目节余募 集资金1,524.21 万元，拟完成的IP内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》节余募集资金265.04 万元。公司因募投项目的制作调 整而产生募集资金结余。
项目实施出现募集资金
结余的金额及原因
	按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2019年12月31日，募集资金 专户余额为8,492.87万元（包括累计收到的银行存款利息558.50万及公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额0.03万元），募集 资金未使用部分后续用于募集项目付款。
尚未使用的募集资金用
途及去向

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11

无

募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

		变更后项目		截至期末实
变更后的项	对应的原承		本年度实际		截至期末投资进度	项目达到预定可	本年度实现	是否达到预计效	变更后的项目可行性
		拟投入募集		际累计投入
目	诺项目		投入金额		（%）(3)=(2)/(1)	使用状态日期	的效益	益	是否发生重大变化
		资金总额（1）		金额(2)
1.IP 资源建设	IP 资源建设 项目	44,314.85	10,088.01	21,372.71	48.23%		3,419.43	不适用	否
项目
2.IP 管理运营	IP 管理运营 体系建设项目	5,569.73	1,054.33	4,527.53	81.29%		-600.77	不适用	否
体系建设项目
	-	49,884.58	11,142.34	25,900.24	51.92%	-	2,818.66	-	-
合计
					1、公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十 次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2019年2月18日召开2019 年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实 际经营情况调整相关募集资金投资计划。 由于公司的战略更聚焦于K12 领域，公司管理层经过深入研讨后决定将原IP 资源建 设项目的部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减IP内容项目及根据经营计划调减 IP管理运营体系建设项目所需资金，同时，由于原已完结的IP内容项目和拟完结的IP内 容项目存在节余募集资金，公司决定将现有的IP资源建设项目的节余募集资金、调减募集
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

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12

==> picture [330 x 450] intentionally omitted <==

资金和IP管理运营体系建设项目的调减募集资金用于K12领域的其他IP资源建设项目。
公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、 《镇魂街1》、 《 喜
羊羊2017动画剧集》、《 巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等10部已完结的IP内容项目预计
节余募集资金3,576.04 万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018 动画剧集 》等7 部拟完成的
IP内容项目预计节余募集资金922.00万元。同时，因为公司经营方向更聚焦在K12领域，
同时由于拍摄计划调整，管理层经过深入探讨研究决定将《星迹》、《妖闻录》、《端脑第二
季》3部K12以上的IP内容项目和《智趣羊学堂之七》、《智趣羊学堂之八》2部K12的IP
内容项目延后，合计原计划使用募集资金共1,412.00万元，并根据拍摄计划调减《喜羊羊
与灰太狼之发明大作战3》预计使用的募集资金300.00万元及根据经营计划调减IP管理运
营体系建设项目4,114.85万元。上述节余募集资金和调减募集资金共计10,324.89万元。公
司拟将该部分节余募集资金和调减募集资金增加至原有的《巴啦啦小魔仙7》和新增的《超
级飞侠学英语》、《萌鸡小队3》、《智趣羊学堂3D》、《战斗王飓风战魂第六季》等9 部IP
内容项目中。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况良好。（《战
斗王飓风战魂第六季》已被公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第
四届监事会第二十三次会议审议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批
通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。）
此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及
全体独立董事对此均出具了同意意见。

详见公司于 2018 年 12 月 25 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和 中国证券报的《第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2018-117）、《关于调整 募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）、《第四届监事会第二十次会议决议公告》

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（公告编号：2018-120），于 2019 年 2 月 19 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 证券时报和中国证券报的《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-020）。 2、公司于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十 三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，于 2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和 募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投 项目实施方式。 由于公司的战略更聚焦于 K12 领域和部分潮流项目受市场影响较大，同时，公司践行 “聚焦、协同、务实、结果”的经营方针，需保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收 益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在 2019 年第一次临 时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将 IP 资源建设项 目的《记忆分裂》、《妖闻录》等部分募投子项目延后实施，预计调减 5,611.50 万元，并根 据拍摄计划调减《超级飞侠》电影、《大卫贝肯 2》电影等 5 个 IP 资源建设子项目拟投入 金额，小于前期分配额度共 1,928.49 万元，同时，由于原投资于 IP 资源建设项目中具体子 项目《超级飞侠》两个项目已完结，节余募集资金 1,524.21 万元，拟完成的 IP 内容项目 《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》节余募集资金 265.04 万元，公司决定将上述调减的募 集资金和节余的募集资金用于 IP 资源建设项目中 K12 领域的其他募投子项目，包括《大 卫贝肯 3》电影、《喜羊羊大电影 8》、《超级飞侠 7》、《超级飞侠 8》。目前新增子项目运作 情况良好。同时，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将 IP 资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。 此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及

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	全体独立董事对此均出具了同意意见。 详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中 国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于调整 募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第 二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056），于2019 年8 月1 日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2019-057）。
	不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司 2019 年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签字盖章页）

保荐代表人： 林焕伟 李锐 广发证券股份有限公司 年 月 日

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