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Mar 25, 2020

上海市锦天城（北京）律师事务所 关于奥飞娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）之 法律意见书

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法律意见书

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目录

一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 4 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性............................................................ 5 三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序........................................................ 8 四、本次激励计划的激励对象确定依据、范围...................................................... 10 五、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................. 11 六、激励对象参与本次激励计划的资金来源.......................................................... 11 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 11 八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避.......................... 12 九、结论性意见.......................................................................................................... 12

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上海市锦天城（北京）律师事务所 关于奥飞娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）之 法律意见书

致：奥飞娱乐股份有限公司

上海市锦天城（北京）律师事务所（以下称“本所”）接受奥飞娱乐股份有 限公司（以下称“公司”或“奥飞娱乐”）的委托，担任公司实施 2020 年股票期 权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，指派申林平、吴少 卿律师担任经办律师。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第 126 号，以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、 规章、规范性文件的有关规定及《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称 “《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执 业规则》”）的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师谨作如下承诺和声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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法律意见书

（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行 审查判断。同时奥飞娱乐向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件 时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原 件一致。

（三）本所律师仅对《奥飞娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及实施程序的合法性、合规性发表意见， 对于其他问题本所律师不发表意见。

（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书。

（五）本法律意见书对《激励计划（草案）》进行审核且仅对本次激励计划 之目的使用，不得用做任何其他目的。

（六）本所同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备法律文件之一， 随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律 责任。

依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对奥飞娱乐实施本次激励计 划的相关法律问题发表意见如下：

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正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）奥飞娱乐系依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

1. 奥飞娱乐（曾用名“广东奥飞动漫文化股份有限公司”）成立于1997年7月 31日。现持有广东省汕头市市场监督管理局于2019年9月3日核发的《营业执照》， 统一社会信用代码为91440500617557490G，法定代表人为蔡东青。

2. 2009年8月19日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）下发的《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可〔2009〕806号），核准公司公开发行不超过4,000万股新股。公 司股票已于2009年9月10日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：奥飞娱乐， 股票代码：002292。

经核查，本所律师认为，公司系依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有 限公司，目前公司合法存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规 定的需要公司终止或解散的情形；经本所律师核查，公司股票现仍在深圳证券交 易所上市交易，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规及《深圳证券 交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

（二）奥飞娱乐不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情

形

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的 编号为“广会审字[2019]G19000370018号”《奥飞娱乐股份有限公司2018年度审 计报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的 “广会专字[2019]G19000370058号”《奥飞娱乐股份有限公司内部控制鉴证报 告》，并经检索证券期货市场失信记录查询平台等网站及审阅公司最近36个月内 的利润分配文件、《奥飞娱乐股份有限公司关于2020年股票期权激励计划项目声 明与承诺》（以下简称“《声明与承诺》”）。经本所律师的核查，公司不存在《管 理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：

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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，奥飞娱乐为依法设立且合法存续的股份有限公司， 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》 规定的实行股票期权激励计划的条件。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性

2020年3月3日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《奥飞娱乐股份有 限公司2020年股票期权激励计划（草案）》《奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期 权激励计划实施考核管理办法》。本次激励计划为股票期权激励计划。

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的、 本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、 本股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象 发生异动的处理、附则等内容。

本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规 定。

（二）本次激励计划的目的和股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划具体内容如下：

1. 本次激励计划的目的和股票来源

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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划规定了本次激励计划的目的，本次 激励计划股票期权的来源为奥飞娱乐向激励对象定向发行公司人民币A股普通 股股票。

本所律师认为，本次激励计划规定了本次激励计划的目的、拟授予股票期权 种类及来源，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股 份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（一） 项、第十二条的规定。

2. 本次激励计划的数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予1,034.00万股股票期权， 占本激励计划草案公告日奥飞娱乐股本总额135,715.9525万股的0.76%。本次授予 为一次性授予，无预留权益。本股权激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足 生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

本所律师认为，本次激励计划规定了激励对象可获授股票期权数量、每次授 予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、 第十五条第一款的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。

3. 本次激励计划的分配

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情 况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权数 量(万份)	占本激励计划拟授 予股票期权数量的 比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
中层管理人员、核心技术（业 务）人员（共113人）		1,034.00	100.00%	0.76%
合计		1,034.00	100.00%	0.76%

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激 励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

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②本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

本所律师认为，本次激励计划激励对象、可获授股票期权数量及比例，符合 《管理办法》第八条、第九条第（四）项，任何一名激励对象通过全部在有效期 内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%，符合《管 理办法》第十四条的规定。

4. 本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期和禁 售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授权日、等待期、行权 安排和禁售期规定符合《管理办法》第九条第（五）、（七）项、第十三条、第十 六条、第十九条、第三十条、第三十一条、《公司法》第一百四十一条、《证券法》 第四十四条的规定。

5. 本次激励计划的行权价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划关于行权价格和确定方法的相关规 定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

6. 股票期权的授予条件、行权安排规定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划关于股票期权的授予、行权的条件、 业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一 条的规定。

7. 本次激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对公司授出权益、激励对象行使权 益的程序的规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

8. 本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对本次激励计划的调整方法和程序 的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。

9. 股票期权会计处理及对经营业绩的影响

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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已说明股票期权的会计处理及对经 营业绩的影响符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10. 本次激励计划的变更、终止

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的变更、终止程序相关内容，符合 《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

11. 本次激励计划发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对公司发生控制权变更、合并、分 立以及激励对象发生职务变更、离职、退休、死亡等事项时的规定，符合《管理 办法》第九条第（十二）项的规定。

12. 本次激励计划争议的解决

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对公司与激励对象之间相关纠纷或 争端解决机制的规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

13. 本次激励计划的公司与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对公司与激励对象各自的权利义务 的规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管 理办法》的规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已 履行了下列法定程序：

1. 2020年3月3日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于< 奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项

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的议案》等相关议案。

1. 2020年3月3日，公司独立董事已就本次激励计划所涉事宜发表《关于2020 年股票期权激励计划相关事项之独立意见》，就公司实施激励计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在明显损害公司及其全体股东的利益的情形等本次激励计 划相关事宜发表了明确的独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。

2. 2020年3月3日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于< 奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》《关于核查<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单> 的议案》。全体监事一致同意公司2020年股票期权激励计划所确定的授予激励对 象名单。

3. 公司于2020年3月6日在公司内部OA系统张贴激励对象名单，公示期不少 于10天。

（二）本次激励计划尚需实施的程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，公司尚需 实施包括但不限于如下程序：

1. 公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告与本次激励计划有关的文

件以及本法律意见书。

1. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

1. 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东

大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

1. 独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

2. 股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项

进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过。

1. 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予股票期权

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并完成公告、登记（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60 日内）。

7. 根据相关规定及时披露和公告相关信息。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已 履行和拟定的后续程序符合《管理办法》的有关规定。

四、本次激励计划的激励对象确定依据、范围

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理 办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象为公司（含子公司）中层管理 人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

经本所律师核查全部激励对象的劳动合同（或聘用合同）、社会保险缴费记 录，并经本所律师核查证券期货市场失信记录查询平台，中国证监会广东监管局、 深圳证券交易所“监管信息公开”“上市公司信息”、中国执行信息公开网等网站 进行查询，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的激励对象不存在《管 理办法》第八条第二款所述的下列情形：

• （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

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本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、 第九条第（二）项相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经核查，在公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及摘要的议案后，公 司已公告董事会会议决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会 会议决议、激励对象人员名单、《奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计 划实施考核管理办法》等文件，公司已履行必要的信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符 合《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。随着本次激励计划的进展， 公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、激励对象参与本次激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》及公司出具的《声明与承诺》，激励对象的资金来 源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提 供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定 符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》规定的内容、公司的《声明与承诺》、公司独立董 事及监事会对本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形的明确意见，认为本次激励计划有利于上市公司的持续发 展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 或违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

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八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

经本所律师核查，本次激励计划已确定的激励对象不涉及公司董事及其关联 方，公司董事会审议《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年 股票期权激励计划有关事项的议案》时不涉及回避表决情形。

本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，不存在关联董 事需要回避表决的情形，董事会表决程序符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司符合《管理办法》的规定具备实施本次激励计划的主体资格和条 件；

（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；

（三）本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定； （四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的 规定；

（五）公司已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，符合《管理 办法》的规定；

（六）公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定；

（七）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形；

（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时，不存在关联董事需要回避 表决的情形，董事会表决程序符合《管理办法》的规定。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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（本页无正文，为《上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有 限公司2020年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》的签字页）

上海市锦天城（北京）律师事务所

负责人： 经办律师： 傅东辉 申林平

经办律师： 吴少卿

二〇二〇年 三 月二十三 日

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