Alpha Group — Capital/Financing Update 2019

Aug 27, 2019

奥飞娱乐股份有限公司董事会

关于募集资金2019 年半年度存放与使用情况的

专 项 报 告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2018 年1 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]1365 号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“奥飞娱乐”）向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行 人民币普通股（A 股）50,215,206 股，募集资金总额为人民币699,999,971.64 元，扣除股票 发行费用人民币21,154,149.50 元，公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14 元，考 虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69 元后，其中，增加股本人民币50,215,206.00 元， 增加资本公积人民币629,828,020.83 元。该募集资金已于2018 年1 月3 日全部到账，经广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱 乐股份有限公司验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额和2019 年半年度募集资金使用情况及期末余额

截至2019 年6 月30 日，公司募集资金账户实际入账681,126,037.35 元（与募集资金净额 差异2,280,215.21 元为未置换的部分发行费用），募集资金账户利息净收益4,994,089.77 元。 以前年度已使用募集资金为287,579,049.01 元。报告期内，公司直接投入项目运用的募集资 金60,290,883.03 元，暂时补充流动资金236,500,000.00 元，剩余募集资金余额 99,469,979.87 元，与募集资金专户中的余额相差 300 .00 元（因公司调入自有资金支付相关 手续费费用剩余金额所致）。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和深圳证券交易所

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1

颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合 公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》 于2013年11月8日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合 公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便 于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专 户存储制度。

2018 年1 月22 日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司广州分行、 招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018 年1 月31 日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分 行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行 股份有限公司共4 家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018 年1 月31 日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传 播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投资(北京) 有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招 商银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行 （中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公 司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳 分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支 行共7 家公司和4 家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金管理制度的存储情况

截至2019 年6 月30 日止，募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元

公司名称	开户银行	银行账号	金额
奥飞娱乐股份有限公司	招商银行股份有限公司	755916753110404	9,310.62

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2

	广州分行营业部
奥飞娱乐股份有限公司	华夏银行股份有限公司 广州珠江支行	10956000000744412	28,459.62
奥飞娱乐股份有限公司	中国民生银行股份有限公 司汕头分行	607549809	3,678,871.97
奥飞娱乐股份有限公司	浙商银行营业部	3310008080120100011328	86,783,839.53
奥飞娱乐股份有限公司	中国建设银行股份有限公 司汕头澄海支行	44050165010109002292	3,356.69
奥飞娱乐股份有限公司	中国光大银行股份有限公 司汕头澄海支行	78120188000090240	62,001.16
北京四月星空网络技术有限公司	花旗银行（中国）有限公 司深圳分行	1790829804	133.04
天津仙山文化传播有限公司	花旗银行（中国）有限公 司深圳分行	1790830802	245,919.30
奥飞影业(上海)有限公司	招商银行股份有限公司 广州分行	121915631610702	3,875,179.03
奥飞影业投资(北京)有限 公司	招商银行股份有限公司 广州分行	110912578310804	309.06
广州奥飞文化传播有限公司	花旗银行（中国）有限 公司深圳分行	1763516802	3,201,745.06
广东原创动力文化传播有限公司	中国银行股份有限公司 广州水荫路支行	15000091422119	102,565.07
上海奥飞数娱影视有限公司（原 名：苏州奥飞影视有限公司）	平安银行股份有限公司 广州珠江新城支行	715969606777	1,478,589.72
合计	——	——	99,470,279.87

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3

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

公司2018 年非公开发行股票募集资金用于 IP 资源建设项目、IP 管理运营体系建设项目和 补充流动资金。详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2018 年1 月24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审 议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP 资源建 设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9 号月亮 湾国际商务中心1 幢1001 室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路1230 号A805 室，名称 变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董 事对此均出具了同意意见。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018 年 5 月 18 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审 议通过了《关于用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意将 2018 年非公开发行股票 募集资金 11,242.42 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份 有限公司及全体独立董事对此均出具了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广 会专字[2018]G17037900432号）。截至2018年12月31日，募集资金 11,242.42 万元已全部置换 完毕。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年 5 月 18 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将公司使用非公开发行股票募 集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全 体独立董事对此均出具了同意意见。截止至2019年1月17日，公司已按照相关规定完成上述募 集资金总计人民币 3 亿元的归还工作。

2019 年 1 月 29 日，第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议

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4

通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股 票募集资金不超过人民币26,000万元暂时补充流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司 以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2019年6月30日，累计暂时性补充流动资金已 使用募集资金26,000万元，已归还暂时性补充流动资金2,350万元，暂时补充流动资金余额为 23,650万元。

（五）节余募集资金使用情况

公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审 议，于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审批通过《关于调整募集资金投资计 划和募投项目实施方式的议案》。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷 笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊2017动画剧集》、《超级飞侠第四季》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵 堡》等10部已完结的IP内容项目节余募集资金3,576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动 画剧集》等7部拟完成的IP内容项目节余募集资金922.00万元。经管理层深入探讨研究，公司 决定将上述节余的募集资金用于《萌鸡小队3》、《巴啦啦小魔仙7》、《战斗王飓风战魂第六季》、 《萌鸡色彩课堂》等项目。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况 良好。（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议 和第四届监事会第二十三次会议审议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通 过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。）

（六）超募资金使用情况

2018 年非公开发行股票募集资金不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账 户中。截至2019年6月30日，募集资金专户余额为9,947.03万元（包括累计收到的银行存款利 息499.41万及公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额300元），募集资金未使用部分后 续用于募集项目付款。

四、募集资金投向变更的情况

1、公司原投资于IP 资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜

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5

羊羊2017 动画剧集》、《超级飞侠第四季》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等10 部已完结的 IP 内容项目预计节余募集资金3,576.04 万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018 动画剧集》等7 部拟完成的IP 内容项目预计节余募集资金922.00 万元。同时，因为公司经营方向更聚焦在 K12 领域，同时由于拍摄计划调整，管理层经过深入探讨研究决定将《星迹》、《妖闻录》、《端 脑第二季》3 部K12 以上的IP 内容项目和《智趣羊学堂之七》、《智趣羊学堂之八》2 部K12 的IP 内容项目延后，合计原计划使用募集资金共1,412.00 万元，并根据拍摄计划调减《喜羊 羊与灰太狼之发明大作战3》预计使用的募集资金300.00 万元及根据经营计划调减IP 管理运 营体系建设项目4,114.85 万元。上述节余募集资金和调减募集资金共计10,324.89 万元。公 司拟将该部分节余募集资金和调减募集资金增加至原有的《巴啦啦小魔仙7》和新增的《超级 飞侠学英语》、《萌鸡小队 3》、《智趣羊学堂3D》、《战斗王飓风战魂第六季》等9 部IP 内容项 目中。上述《关于调整募集资金投资计划的议案》经公司于2018 年12 月24 日召开第四届董 事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过后，经2019 年2 月18 日召开的2019 年第一次临时股东大会审批通过生效。详见本报告附表2。

• 2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件： 1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

奥飞娱乐股份有限公司董事会

二○一九年八月二十六日

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6

附件一：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

										单位：人民币万元
			69,999.9972			本年度投入			6,029.09
募集资金总额						募集资金总
						额
			10,324.89						34,786.99
报告期内变更用途的募集资金总额
						已累计投入
			10,324.89
累计变更用途的募集资金总额						募集资金总
						额
			14.75%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变	募集资金承	调整后投	本年度投	截至期末累	截至期末投	项目达到	本年度实现	是否达到	项目可行性是否发生重
承诺投资项目和超募	更项目	诺投资总额	资总额（1）	入金额	计投入金额	资进度（%）	预定可使	的效益	预计效益	大变化
资金投向	（含部分				(2)	(3) ＝	用状态日
	变更）					(2)/(1)	期
						——
承诺投资项目
	是	130,018.50	44,314.85	5,431.13	16,715.83	37.72%	-	4,582.69	不适用	否
1.IP资源建设项目
2.IP 管理运营体系建	是	51,074.10	5,569.73	597.96	4,071.16	73.09%	-	-237.44	不适用	否
设项目
	否	54,007.40	18,000.00	0	14,000.00	77.78%	-	-	不适用	否
3.补充流动资金
	-	235,100.00	67,884.58	6,029.09	34,786.99	51.24%	-	4,345.25	-	-
承诺投资项目小计

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7

	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——
超募资金投向
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
不适用
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
归还银行贷款（如有）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计
	-	235,100.00	67,884.58	6,029.09	34,786.99	51.24%	-	4,345.25	-	-
合计
未达到计划进度或预	不适用
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用	不适用
途及使用进展情况
	2018年1月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于非公开募投项目实施 主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园 区翠微街9号月亮湾国际商务中心1幢1001室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路1230号A805室，名称变更为“上海奥飞 数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
募集资金投资项目实
施地点变更情况
募集资金投资项目实
	不适用
施方式调整情况
	2018年5月18日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期 投入自有资金的议案》，同意将2018年非公开发行股票募集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司保荐 机构广发证券股份有限公司及全体独立董事对此均出具了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥
募集资金投资项目先
期投入及置换情况

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8

	飞娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》 （广会专字[2018]G17037900432号）。截至2018年12月31日， 募集资金11,242.42万元已全部置换完毕。
	2018年5月18日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意将公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币3亿元暂时补充流动资金。公司保荐机构广发证券股份 有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止至2019年1月17日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 3亿元的归还工作。 2019年1月29日，第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币26,000万元暂时补充流动资金。公司保荐机构广 发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2019年6月30日，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金 26,000万元，已归还暂时性补充流动资金2,350万元，暂时补充流动资金余额为23,650万元。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
	公司原投资于IP 资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊2017 动画剧集》、《超级飞侠第四 季》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等10 部已完结的IP 内容项目节余募集资金3,576.04 万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018 动 画剧集》等7 部拟完成的IP 内容项目节余募集资金922.00 万元。公司因部分募投项目在非公开发行股票项目申报前已经开始运作， 而申报前使用自有资金投入非公开发行股票项目的部分资金未能达到置换募集资金条件而产生募集资金结余。
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因
	按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2019 年6 月30 日，募集 资金专户余额为9,947.03 万元（包括累计收到的银行存款利息499.41 万及公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额300 元），募集资金未使用部分后续用于募集项目付款。
尚未使用的募集资金
用途及去向
募集资金使用及披露	不适用
中存在的问题或其他
情况

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9

附件二：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

		变更后项目拟投				截至期末投资进				变更后的项目可
	对应的原承诺项		本年度实际投入	截至期末实际累			项目达到预定可	本年度实现的效	是否达到预计效
变更后的项目		入募集资金总额				度 （ % ）				行性是否发生重
	目		金额	计投入金额(2)			使用状态日期	益	益
		（1）				(3)=(2)/(1)				大变化
1.IP 资源建设	IP资源建设项目	44,314.85	5,431.13	16,715.83		37.72%	-	4,582.69	不适用	否
项目
2.IP 管理运营	IP管理运营体系 建设项目	5,569.73	597.96	4,071.16		73.09%	-	-237.44	不适用	否
体系建设项目
	-	49,884.58	6,029.09	20,786.99		41.67%	-	4,345.25	-	-
合计
					公司原投资于IP 资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊 2017 动画剧集》、《超级飞侠第四季》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等10 部已完结的IP 内容项 目预计节余募集资金3,576.04 万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018 动画剧集》等7 部拟完成的IP 内容项目预计节余募集资金922.00 万元。同时，因为公司经营方向更聚焦在K12 领域，同时由于 拍摄计划调整，管理层经过深入探讨研究决定将《星迹》、《妖闻录》、《端脑第二季》3 部K12 以上 的IP 内容项目和《智趣羊学堂之七》、《智趣羊学堂之八》2 部K12 的IP 内容项目延后，合计原计 划使用募集资金共1,412.00 万元，并根据拍摄计划调减《喜羊羊与灰太狼之发明大作战3》预计 使用的募集资金300.00 万元及根据经营计划调减IP 管理运营体系建设项目4,114.85 万元。上述 节余募集资金和调减募集资金共计10,324.89 万元。公司拟将该部分节余募集资金和调减募集资
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

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10

	金增加至原有的《巴啦啦小魔仙7》和新增的《超级飞侠学英语》、《萌鸡小队 3》、《智趣羊学堂 3D》、《战斗王飓风战魂第六季》等9 部IP 内容项目中。上述变更经公司于2018 年12 月24 日召 开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过后，经2019 年2 月18 日召 开的2019 年第一次临时股东大会审批通过生效。
	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
	-
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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11