Alpha Group — Capital/Financing Update 2019

Jul 8, 2019

广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的核查意见

广发证券股份有限公司关于

奥飞娱乐股份有限公司

调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限 公司（以下简称“奥飞娱乐”或者“公司”）2018 年非公开发行股票(以下简称“本次非公开 发行”)的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对奥飞娱乐本次调整募集资金 投资计划和募投项目实施方式进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2017]1365 号）核准，奥飞娱乐股份有限公司向符合中国证券监督管理委员会相 关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）50,215,206 股，募集资金总额为人民币 699,999,971.64 元，扣除股票发行费用人民币21,154,149.50 元，公司实际募集资金净额为 人民币678,845,822.14 元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为此次非公募集资 金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。公 司开设了募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方 监管协议》。

2018 年1 月24 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整非公 开募投项目的募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入 比例和项目当前具体情况，调整非公开募投项目的募集资金投入金额，募集资金不足部分由公 司自筹解决（详见2018 年1 月26 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于调整非公开募投项 目的募集资金投入金额的公告》）。公司按照实际募集资金情况对原募投项目的募集资金投入 金额做相应的调整，具体如下：

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单位：万元

				单位
项目 序号	项目名称	项目投资 总额	募集资金拟投 入金额	调整后拟投入募 集资金金额
1	IP资源建设项目	139,918.50	130,018.50	40,200.00
2	IP管理运营体系建设项目	69,492.81	51,074.10	9,684.58
3	补充流动资金	54,007.40	54,007.40	18,000.00
	合 计	263,418.71	235,100.00	67,884.58

2018 年12 月24 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整募 集资金投资计划的议案》，同意公司变更IP 资源建设项目的部分募投子项目和调整部分募投 项目的募集资金具体投入金额。（详见2018 年12 月26 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关 于调整募集资金投资计划的公告》）。2019 年2 月18 日，公司召开了2019 年第一次临时股 东大会，审议通过了上述议案。本次调整只涉及IP 资源建设部分募投子项目的变更和部分募 投项目实施金额的调整，不涉及募投项目实施主体的变更。具体调整如下：

单位：万元

项目分类	原拟投入 募集资金	调减金额	调增金额	调整后募集资 金投入金额
IP 资源 建设项目	40,200.00	共调减6,210.04 万元，具体明细如下： 1、10 部已完结的IP 内容项目节余募集 资金：3,576.04 万元 2、7 部拟完成的IP 内容项目节余募集资 金：922.00 万元 3、5 部延后制作的内容项目：1,412.00 万元 4、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战3》 调减募集资金：300.00 万元	共调增10,324.89 万元并将资 金用于以下项目： 1、原有的《巴啦啦小魔仙7》 2、新增的《超级飞侠学英语》、 《萌鸡小队 3》、《智趣羊学 堂3D》、《战斗王飓风战魂第 六季》等9 部IP 内容项目	44,314.85
IP 管理运营体 系建设项目	9,684.58	因经营计划变化，调减4,114.85 万元	0	5,569.73
补充流动资金	18,000.00	0	0	18,000.00
合计	67,884.58	-10,324.89	10,324.89	67,884.58

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二、调整募集资金投资计划的原因

（一）募集资金实际投资情况

根据前次调整的募投资金金额，截止至2019 年5 月31 日，公司实际募投资金使用情况具 体如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：

单位：万元

序号	项目名称	2019 年第一次临时股 东大会审议通过后调整 的募集资金投入金额	实际 已使用金额	未使用金额
1	IP 资源 建设项目	44,314.85	16,393.59	27,921.26
2	IP 管理运营体系建 设项目	5,569.73	3,993.70	1,576.03
3	补充流动资金	18,000.00	14,000.00	4,000.00
合计		67,884.58	34,387.29	33,497.29

公司募集资金账户实际入账681,126,037.35 元（与募集资金净额差异2,280,215.21 元为 未置换的部分发行费用）。截至2019 年5 月31 日，募集资金账户利息净收益4,938,682.27 元，公司直接投入项目运用的募集资金203,872,888.80 元，补充流动资金140,000,000.00 元，2019 年1 月第四届董事会第三十一次会议审议通过暂时补充流动资金260,000,000.00 元， 已归还暂时补充流动资金23,500,000.00 元，剩余募集资金余额103,411,615.61 元，募集资 金专户中的期末资金余额为103,411,915.61 元（差额300 元是由于公司调入自有资金支付相 关手续费费用剩余余额）。

（二）调整募集资金投资计划的原因

公司坚持“以IP 为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，以“聚焦、 协同、务实、结果”为导向，持续创作精品IP 及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业 态融合，强化IP 变现能力。

本次募集资金主要用于IP 资源建设项目和IP 管理运营体系建设项目，其中IP 资源建设 项目旨在通过将公司旗下精品IP 进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品 来提升和放大IP 的品牌价值，达到打造精品IP 矩阵的目的，而IP 管理运营体系建设项目旨 在以IP 内容为核心，通过互联网化及大数据平台的搭建来构建IP 管理运营体系，提高内容的

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传播能力、影响力和变现能力，为公司建设用户平台，提高奥飞娱乐品牌知名度，夯实竞争优 势，最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP 变现能力打下坚实的基础。

由于目前公司的战略更聚焦于K12 领域和部分潮流项目受市场影响较大，同时，公司践行 “聚焦、协同、务实、结果”的经营方针，需保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率， 公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在2019 年第一次临时股东大 会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将IP 资源建设项目的部分募 投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减IP 资源建设项目部分募投子项目所需资金，同时， 由于IP 资源建设项目内部分募投子项目已完结和部分募投子项目拟完结存在节余募集资金， 公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP 资源建设项目中K12 领域的其他募 投子项目。

三、本次募集资金投资计划相关调整情况说明

（一）募集资金投资计划调整情况

公司原2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》调 整的IP 资源建设项目中，《超级飞侠》两个已完结的IP 资源建设子项目预计节余募集资金 1,524,21 万元，《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》拟完成的IP 资源建设子项目预计节余募 集资金265.04 万元。同时，由于目前公司的战略更聚焦于K12 领域，公司积极践行“聚焦、 协同、务实、结果”的经营方针，需保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，也因为 部分潮流项目受市场影响较大，因此，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本 后，决定将《记忆分裂》、《妖闻录》、《战斗王飓风战魂第六季》等7 个IP 资源建设子项 目延后实施，上述延后实施的项目共调减5,611.50 万元。《超级飞侠》电影、《大卫贝肯2》 电影等5 个IP 资源建设子项目因拟投入金额小于前期分配额度共调减1,928.49 万元。上述节 余募集资金和调减募集资金共计9,329.24 万元。

公司拟将该部分节余募集资金和调减募集资金共9,329.24 万元增加投入至《大卫贝肯3》 电影、《喜羊羊大电影8》、《超级飞侠7》、《超级飞侠8》共4 个IP 资源建设子项目中。

本次议案只涉及IP 资源建设项目部分子项目的变更和实施金额的调整，不涉及募投项目 实施主体的变更。具体调整如下：

单位：万元

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项目分类	根据2019 年第一次 临时股东 大会审议 通过后的 募集资金 投入金额	调减金额	调增金额	本次调整后 募集资金投 入金额
IP 资源 建设项目	44,314.85	共调减9,329.24 万元，具体明细如下： 1、《超级飞侠》两个项目已完结，共节余1,524.21 万元； 2、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》项目将完结， 预计节余265.04 万元； 3、《超级飞侠》电影、《大卫贝肯2》电影等5 个 IP 资源建设子项目拟投入金额小于前期分配额度，共 调减1,928.49 万元； 4、《记忆分裂》、《妖闻录》、《战斗王飓风战魂 第六季》等7 个IP 资源建设子项目因延后实施，共 调减5,611.50 万元。	共调增9,329.24万 元，并将资金用于 以下项目： 1、《大卫贝肯3》 电影 2、《喜羊羊大电影 8》 3、《超级飞侠7》 4、《超级飞侠8》	44,314.85
IP 管理运营 体系建设项目	5,569.73	0	0	5,569.73
补充流动资金	18,000.00	0	0	18,000.00
合计	67,884.58	-9,329.24	9,329.24	67,884.58

（二）募集资金实施方式调整情况的具体内容及原因

为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP 资源建设项目 部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施，具体如下：

实施主体	募投子项目	增资金额（人民币万元）	增资计划
奥飞影业(上海)有限公司	《大卫贝肯2》电影、《大卫贝肯3》电影、 《超级飞侠》电影	4,000	根据项目进 度分次进行

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广东原创动力文 化传播有限公司	《喜羊羊与灰太狼之羊羊小侦探》、《喜羊羊与 灰太狼之智趣羊学堂》（第1-4 部）、《欢乐大 联盟》、《嫁人就嫁灰太狼》等19 部动画片	4,500	增资实施。
广州奥飞文化传播有限公司	《巴啦啦小魔仙7》	1,200
合计	——	9,700	——

（三）项目可行性分析

公司自募集资金到账以来，项目的可行性没有发生重大变化，主要表现在以下两方面： 1、多元化的IP 创作与开发机制奠定本项目实施基础

在“全民互联”和年轻化消费趋势下，娱乐文化消费产品市场的竞争愈加趋向IP 化，是 否具有充足的IP 资源储备及源源不断的IP 创作动力在较大程度上决定一个企业的市场竞争 力。自2006 年推出首部原创动漫影视作品《火力少年王1》以来，公司践行原创IP 战略近12 年，现已形成涵盖“科幻、魔幻、家庭、英雄”等系列的IP 矩阵，类型包括动画片、漫画、 电影、游戏、真人剧、网络剧等。喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、超级飞侠、萌鸡小队等一 系列优质IP 已具备一定的市场号召力，成为公司的核心战略资源。

其次，公司现旗下拥有包括明星动画、原创动力、奥飞文化传播、攀高文化等IP 创作主 体，是强化公司核心IP 资源内部造血能力的基础，是公司得以打造精品IP 的核心保证。在未 来，公司将不断丰富IP 矩阵，增强以IP 为核心的内容生态竞争力。

2、多样化的IP 内容文化产品开发经验是项目实施的重要保障

在“以IP 为核心”的泛娱乐战略发展思路下，公司依托旗下10 多个工作室形成原创IP 资源储备池，通过IP 运营提升其精品化程度，并利用旗下嘉佳卡通、魔屏、万象娱通等全屏 覆盖的媒体网络平台以及外部强势新媒体合作伙伴作为流量通路，放大原创IP 在全年龄段受 众群中的影响力，然后借助包括影视、游戏、电视剧、网络剧、动漫等互娱产业产品的联动开 发实现原创IP 核心价值变现，进一步提升IP 影响力。

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目前，公司IP 资源已实现在玩具、电影、动漫、动画片、游戏、电视剧、网络剧等多文 化娱乐产业领域进行流转。其中，以《巴啦啦小魔仙》和《喜羊羊与灰太狼》为代表的公司部 分精品IP 已形成真人剧、动画片、大电影、漫画出版、玩具衍生品、电视剧、网络剧等全产 业链运营架构。截至2019 年6 月，“巴啦啦”系列已制作11 部动画片，2 部真人剧，3 部真 人大电影，全网点击率超103 亿；“喜羊羊”系列已制作并播出27 部动画系列剧集（累计超 过2000 集）、7 部动画电影（累计票房超过8 亿元）、2 部真人大电影、5 部人偶舞台剧及众 多图文、出版物等作品。在周边授权业务方面，仅围绕“喜羊羊”品牌就涉及时尚、家居、食 品、日化、玩具、服装、金饰、体育用品、游戏、出版等领域。

经过多年来的发展经营，公司在以IP 为核心的娱乐文化产品的联动开发方面已经积累了 丰富的资源和宝贵的经验。在未来的发展中，公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的 IP 资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品，增强IP 的变现能力，从而提升IP 的价值。

（四）项目经济效益分析

此次调整募集资金投资计划，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从 而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展。

四、本次调整募集资金投资计划的决策程序

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式，是基于实际情况等 进行综合分析后而做出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，不存在变相改变募集 资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次变更，符合公司战略规 划安排，有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从 而促进公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此次募集资金投资计划 和募投项目实施方式的调整。

（二）监事会意见

监事会认为本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式是公司基于实际情况等进行 综合分析后而做出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东

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的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次调整募集资金投资 计划和募投项目实施方式事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司 《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此，监事会同意此次募集资金投资计划和募投项目 实施方式的调整。

五、保荐机构核查意见

通过对公司本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的事项进行核查，保荐机构认 为：

奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的事项，经公司董事会、监事会 审议通过，独立董事明确发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。本 次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响 募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

保荐机构将对调整募集资金投资计划和募投项目实施方式后的募集资金使用情况继续履 行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

保荐机构对公司调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的事项无异议。

（以下无正文）

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