Alpha Group — Capital/Financing Update 2019

Apr 28, 2019

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2019-029

奥飞娱乐股份有限公司董事会

关于募集资金2018 年度存放与使用情况的

专 项 说 明

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

（一）2018 年度实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2017]1365 号），公司于 2018 年 1 月非公开发行股票50,215,206 股。公司 募集资金总额为699,999,971.64 元，扣除股票发行相关费用人民币21,154,149.50 元（含税） 后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14 元。该募集资金已于2018 年1 月3 日全部到 账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》审验确认。

（二）2018 年度募集资金使用情况及期末余额

截至2018 年12 月31 日，公司募集资金账户实际入账681,126,037.35 元（与募集资金净 额差异2,280,215.21 元为未置换的部分发行费用），募集资金账户利息净收益2,989,765.53 元。公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金2,280,215.21 元，累计直接投入项目运用的募集资金147,579,049.01 元，累计补充流动资金已使用募集资 金140,000,000.00 元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金300,000,000.00 元，已归还 暂时性补充流动资金16,000,000.00 元，剩余募集资金余额110,256,538.66 元，与募集资金 专户中的期末资金余额一致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

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为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范 上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小 企业板信息披露业务备忘录第29 号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法 律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制 度》），该《管理制度》于2013 年11 月8 日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。根据《管 理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实 行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专 户存储制度。

2018 年1 月22 日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司广州分行、 招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018 年1 月31 日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分 行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行 股份有限公司共4 家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018 年1 月31 日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传 播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投资(北京) 有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招 商银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行 （中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公 司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳 分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支 行共7 家公司和4 家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018 年12 月31 日止，募集资金专户存储情况如下：

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单位：人民币元

			单位：人民币元
公司名称	开户银行	银行账号	金额
奥飞娱乐股份有限公司	浙商银行营业部	331000808012010001132 8	87,553,307.53
	华夏银行股份有限公司广 州珠江支行	10956000000744412	628,211.66
	招商银行股份有限公司广 州分行营业部	755916753110404	23,563.76
	中国民生银行股份有限公 司汕头分行	607549809	6,544.05
	中国建设银行股份有限公 司汕头澄海支行	44050165010109002292	93,344.67
	中国光大银行股份有限公 司汕头澄海支行	78120188000090240	115,164.76
奥飞影业(上海)有限公 司	招商银行股份有限公司广 州分行	121915631610702	3,411,626.93
天津仙山文化传播有限 公司	花旗银行（中国）有限公 司深圳分行	1790830802	8,632,880.18
北京四月星空网络技术 有限公司	花旗银行（中国）有限公 司深圳分行	1790829804	282.69
奥飞影业投资(北京)有 限公司	招商银行股份有限公司广 州分行	110912578310804	208.81
广东原创动力文化传播 有限公司	中国银行股份有限公司广 州水荫路支行	715969606777	1,920,329.32
广州奥飞文化传播有限 公司	花旗银行（中国）有限公 司深圳分行	1763516802	4,011,137.09
苏州奥飞影视有限公司	平安银行股份有限公司广 州珠江新城支行	15000091422119	3,859,937.21
合计	——	——	110,256,538.66

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

公司2018 年1 月非公开发行股票募集资金用于IP 资源建设项目、IP 管理运营体系建设项 目及补充流动资金。详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2018 年1 月24 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议， 审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP 资源

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建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9 号月 亮湾国际商务中心1 幢1001 室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路1230 号A805 室，名 称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立 董事对此均出具了同意意见。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审 议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募 集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限 公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2018年12月31日，公司已置换募集资金 11,242.42万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行 股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司 以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2018年12月31日，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金30,000.00万元，已归还 暂时性补充流动资金1,600.00万元，暂时补充流动资金余额为28,400.00万元。

四、募集资金投向变更的情况

• 1、报告期内，公司无募集资金投向变更情况。

• 2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

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附件： 1、募集资金使用情况对照表

奥飞娱乐股份有限公司 董 事 会 二○一九年四月二十九日

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附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	69,999.9972	69,999.9972	69,999.9972	本年度投入募 集资金总额				28,757.90
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募 集资金总额				28,757.90
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目
IP资源建设项目	否	130,018.50	40,200.00	11,284.70	11,284.70	28.07%	-	4,204.60	不适用	否
IP管理运营体系建设项 目	否	51,074.10	9,684.58	3,473.20	3,473.20	35.86%	-	-58.64	不适用	否
永久性补充流动资金	否	54,007.40	18,000.00	14,000.00	14,000.00	77.78%	-	-	不适用	否
承诺投资项目小计		235,100.00	67,884.58	28,757.90	28,757.90	42.36%	-	4,145.96
超募资金投向						-
归还银行贷款（如有）		-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）		-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计		-	-	-	-	-	-	-

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合计		235,100.00	67,884.58	28,757.90	28,757.90	42.36%	-	4,145.96
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	公司于2018年1月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名 称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9号月 亮湾国际商务中心1幢1001室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路1230号A805室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公 司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入 自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股 份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2018年12月31日，公司已置换募集资金11,242.42万元。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币3亿元暂时补充流动资金，公司保荐机构广发证券股份有 限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2018年12月31日，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金30,000.00万元， 已归还暂时性补充流动资金1,600.00万元，暂时补充流动资金余额为28,400.00万元。

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项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 后续用于募集项目付款，按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。 途及去向 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况[无]

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