Alpha Group — Capital/Financing Update 2018

Dec 24, 2018

广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划的核查意见

广发证券股份有限公司关于

奥飞娱乐股份有限公司

调整募集资金投资计划的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为奥飞 娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”） 2018 年非公开发行股 票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规 定，对奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划的事项进行了核查，并发表如下核查 意见：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]1365 号）核准，奥飞娱乐股份有限公司向符合中 国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股） 50,215,206 股，募集资金总额为人民币699,999,971.64 元，扣除股票发行费用 人民币21,154,149.50 元，公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14 元。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为此次非公募集资金到账出具了 “广会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。公司 开设了募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集 资金四方监管协议》。

2018 年1 月24 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募 集资金数额、募投项目拟投入比例和项目当前具体情况，调整非公开募投项目的

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募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决（详见2018 年1 月26 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金 额的公告》）。公司按照实际募集资金情况对原募投项目的募集资金投入金额做相 应的调整，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目 序号	项目名称	项目投资 总额	募集资金拟投 入金额	调整后拟投入募 集资金金额
1	IP资源建设项目	139,918.50	130,018.50	40,200.00
2	IP管理运营体系建设项目	69,492.81	51,074.10	9,684.58
3	补充流动资金	54,007.40	54,007.40	18,000.00
	合 计	263,418.71	235,100.00	67,884.58

二、调整募集资金投资计划的原因

（一）募集资金实际投资情况

根据前次调整的募投资金金额，截止至2018 年11 月30 日，公司实际募投 资金使用情况具体如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：

单位：万元

				单位：万元
项目 序号	项目名称	根据净额调整后的 募集资金投入金额	实际 已使用金额	未使用金额
1	IP资源建设项目	40,200.00	11,009.77	29,190.23
2	IP管理运营体系建设项目	9,684.58	3,432.20	6,252.38
3	补充流动资金	18,000.00	14,000.00	4,000.00
	合 计	67,884.58	28,441.97	39,442.61

公司募集资金账户实际入账681,126,037.35 元（与募集资金净额差异 2,280,215.21 元为未置换的部分发行费用）。截至2018 年11 月30 日，公司募 集资金账户利息净收益2,895,836.76 元，直接投入项目运用的募集资金 144,419,686.76 元，补充流动资金140,000,000.00 元，暂时补充流动资金 300,000,000.00 元，已归还暂时补充流动资金16,000,000.00 元，剩余募集资 金余额113,321,972.14 元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

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（二）调整募集资金投资计划的原因

公司坚持“以IP 为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略， 以“聚焦、协同、务实、结果”为导向，持续创作精品IP 及开发多元化内容， 深化“IP+”多产业、多业态融合，强化IP 变现能力。

本次募集资金主要用于IP 资源建设项目和IP 管理运营体系建设项目，其中 IP 资源建设项目旨在通过将公司旗下精品IP 进行多方位、多角度、多轮次立体 开发相关文化内容衍生品来提升和放大IP 的品牌价值，达到打造精品IP 矩阵的 目的，而IP 管理运营体系建设项目旨在以IP 内容为核心，通过互联网化及大数 据平台的搭建来构建IP 管理运营体系，提高内容的传播能力、影响力和变现能 力，为公司建设用户平台，提高奥飞娱乐品牌知名度，夯实竞争优势，最终为实 现“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP 变现能力打下坚实的基础。

由于目前公司的战略更聚焦于K12 领域，公司管理层经过深入研讨后决定将 原IP 资源建设项目的部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减IP 内容项 目及根据经营计划调减IP 管理运营体系建设项目所需资金，同时，由于原已完 结的IP 内容项目和拟完结的IP 内容项目存在节余募集资金，公司决定将现有的 IP 资源建设项目的节余募集资金、调减募集资金和IP 管理运营体系建设项目的 调减募集资金用于K12 领域的其他IP 资源建设项目。

三、本次募集资金投资计划相关调整情况说明

（一）募集资金投资计划调整情况

公司原投资于IP 资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇 魂街1》、《喜羊羊2017 动画剧集》、《超级飞侠第四季》、《巴啦啦小魔仙之飞越 彩灵堡》等10 部已完结的IP 内容项目预计节余募集资金3,576.04 万元，《智趣 羊学堂》、《喜羊羊2018 动画剧集》等7 部拟完成的IP 内容项目预计节余募集资 金922.00 万元。同时，因为公司经营方向更聚焦在K12 领域，同时由于拍摄计 划调整，管理层经过深入探讨研究决定将《星迹》、《妖闻录》、《端脑第二季》3 部K12 以上的IP 内容项目和《智趣羊学堂之七》、《智趣羊学堂之八》2 部K12

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的IP 内容项目延后，原计划使用募集资金1,412.00 万元，并根据拍摄计划调减 《喜羊羊与灰太狼之发明大作战3》预计使用的募集资金300.00 万元及根据经 营计划调减IP 管理运营体系建设项目4,114.85 万元。上述节余募集资金和调减 募集资金共计10,324.89 万元。

公司拟将该部分节余募集资金和调减募集资金增加至原有的《巴啦啦小魔仙 7》和新增的《超级飞侠学英语》、《萌鸡小队 3》、《智趣羊学堂3D》、《战斗王飓 风战魂第六季》等9 部IP 内容项目中。

本次议案只涉及IP 资源建设部分募投子项目的变更和部分募投项目实施金 额的调整，不涉及募投项目实施主体的变更。具体调整如下：

单位：万元

项目分类	原拟投入 募集资金	调减金额	调增金额	调整后募集资 金投入金额
IP 资源 建设项目	40,200.00	共调减6,210.04 万元，具体明细如下： 1、10 部已完结的IP 内容项目节余募集 资金：3,576.04 万元 2、7 部拟完成的IP 内容项目节余募集资 金：922.00 万元 3、5 部延后制作的内容项目：1,412.00 万元 4、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战3》 调减募集资金：300.00 万元	共调增10,324.89 万元并将资 金用于以下项目： 1、原有的《巴啦啦小魔仙7》 2、新增的《超级飞侠学英语》、 《萌鸡小队 3》、《智趣羊学 堂3D》、《战斗王飓风战魂第 六季》等9 部IP 内容项目	44,314.85
IP 管理运营体 系建设项目	9,684.58	因经营计划变化，调减4,114.85 万元	0	5,569.73
补充流动资金	18,000.00	0	0	18,000.00
合计	67,884.58	-10,324.89	10,324.89	67,884.58

（二）项目可行性分析

公司自募集资金到账以来，项目的可行性没有发生重大变化，主要表现在 以下两方面：

1、多元化的IP 创作与开发机制奠定本项目实施基础

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在“全民互联”和年轻化消费趋势下，娱乐文化消费产品市场的竞争愈加 趋向IP 化，是否具有充足的IP 资源储备及源源不断的IP 创作动力在较大程度 上决定一个企业的市场竞争力。自2006 年推出首部原创动漫影视作品《火力少 年王1》以来，公司践行原创IP 战略近12 年，现已形成涵盖“科幻、魔幻、家 庭、英雄”等系列的IP 矩阵，类型包括动画片、漫画、电影、游戏、真人剧、 网络剧等。喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、超级飞侠、萌鸡小队等一系列优质 IP 已具备一定的市场号召力，成为公司的核心战略资源。

其次，公司现旗下拥有包括明星动画、原创动力、狼烟动画、奥飞文化传 播、潘高文化等IP 创作主体，是强化公司核心IP资源内部造血能力的基础，是 公司得以打造精品IP 的核心保证。在未来，公司将不断丰富IP 矩阵，增强以 IP 为核心的内容生态竞争力。

2、多样化的IP 内容文化产品开发经验是项目实施的重要保障

在“以IP 为核心”的泛娱乐战略发展思路下，公司依托旗下10多个工作室 形成原创IP 资源储备池，通过IP运营提升其精品化程度，并利用旗下嘉佳卡通、 魔屏、万象娱通等全屏覆盖的媒体网络平台以及外部强势新媒体合作伙伴作为 流量通路，放大原创IP 在全年龄段受众群中的影响力，然后借助包括影视、游 戏、电视剧、网络剧、动漫等互娱产业产品的联动开发实现原创IP 核心价值变 现，进一步提升IP 影响力。

目前，公司IP 资源已实现在玩具、电影、动漫、动画片、游戏、电视剧、 网络剧等多文化娱乐产业领域进行流转。其中，以《巴啦啦小魔仙》和《喜羊羊 与灰太狼》为代表的公司部分精品IP 已形成真人剧、动画片、大电影、漫画出 版、玩具衍生品、电视剧、网络剧等全产业链运营架构。截至2018 年12 月， “巴啦啦”系列已制作5 部动画片，2 部真人剧，3 部真人大电影，全网点击率 超100 亿；“喜羊羊”系列已制作并播出27 部动画系列剧集（累计超过2000 集）、7 部动画电影（累计票房超过8 亿元）、2 部真人大电影、5 部人偶舞台 剧及众多图文、出版物等作品。在周边授权业务方面，仅围绕“喜羊羊”品牌 所产生的衍生产品门类就多达1000 多种，涵盖了时尚、家居、食品健康与日化、 文具、玩具五大品类。

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经过多年来的发展经营，公司在以IP 为核心的娱乐文化产品的联动开发方 面已经积累了丰富的资源和宝贵的经验。在未来的发展中，公司有能力、有条 件借助现有的和正在扩充的IP 资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品，增 强IP 的变现能力，从而提升IP 的价值。

（三）项目经济效益分析

此次调整募集资金投资计划，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目 更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长 远发展。

四、本次调整募集资金投资计划的决策程序

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次调整募集资金投资计划，是基于实际情况 等进行综合分析后而做出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，不存 在变相改变募集资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情 况。此次变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从而提 高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展，符合公司 及全体股东的利益。因此，我们同意此次募集资金投资计划的调整。

（二）监事会意见

监事会认为本次调整募集资金投资计划是公司基于实际情况等进行综合分 析后而做出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全 体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本 次调整募集资金投资计划事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法 规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。 因此，监事会同意此次募集资金投资计划的调整。

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五、保荐机构核查意见

通过对公司本次调整募集资金投资计划的事项进行核查，保荐机构认为：

奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划的事项，经公司董事会、监事会审议通 过，独立董事明确发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的决策程 序。本次调整募集资金投资计划符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和 规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。

保荐机构将对调整募集资金投资计划后的募集资金使用情况继续履行持续 督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

保荐机构对公司调整募集资金投资计划的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整 募集资金投资计划的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

林焕伟 王楚媚

保荐机构：广发证券股份有限公司

年 月 日

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