Alpha Group — Capital/Financing Update 2018

Sep 21, 2018

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-101

奥飞娱乐股份有限公司

关于出售参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、 交易概述

（一）本次交易的基本情况

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）于 2018 年 9 月 21 日召开的第四届董事会第二十七次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议 通过了《关于出售参股公司股权的议案》，同意公司的全资子公司香港奥飞娱乐有限公司（以 下简称“奥飞香港”）将其持有参股公司Zenith Group Holdings Co., Limited（中文名：香 港泽立仕控股有限公司，以下简称“标的公司”或“泽立仕”）的10.59%股权以人民币4,733.05 万元（对应的等值美元）出让给Bilibili Inc.（以下简称“Bilibili”）。

（二）审批程序

本次交易经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过后，不需要经过公司股东大会审议 通过。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交 易，不需要经过有关部门批准，不需要征得债权人和其他第三方同意。

二、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：Bilibili Inc.

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册地点：开曼群岛

• 4、主要办公地点：上海市杨浦区政立路485 号国正中心3 号楼17 层

• 5、成立日期：2013 年12 月24 日

• 6、Bilibili 与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

• 的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

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7、主要股东：

7、主要股东：
主要股东	占比
Entities affiliated with Rui Chen	18.30%
Kami Sama Limited	11.10%
Loyal Valley Capital	7.70%
IDG-Accel China Funds	6.50%
Legend Capital (entities)	5.00%
Tencent entities	4.40%
CMC Bullet Holdings Limited
	合计10.80%
CMC Beacon Holdings Limited

8、财务状况： （单位：万元）

8、财务状况：	（单位：万元）
项目	2017 年12 月
资产总额	347,352.50
负债总额	139,799.40
净资产	207,553.10
项目	2017 年1-12 月
营业收入	246,844.90
净利润	-18,375

上述数据已经审计。

三、交易标的基本情况

（一）公司基本信息

• 1、公司名称：Zenith Group Holdings Co., Limited

• 2、公司注册号：1924948

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、经营场所：香港永乐街93-103 号协成行上环中心18 楼1820 房

• 5、注册资本：人民币1.40 亿元1

1 注册资本为 9,765.77 万港元和 798.00 万美元，按照 9 月 21 日港元对人民币汇率 0.8716 和美元对人民币汇率 6.8357 进行折 算。

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• 6、法定代表人：龟岛则充

• 7、成立日期：2013 年6 月

• 8、经营范围：投资，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询。实际运营“洛天依”、

• “言和”、 “乐正绫”、 “徵羽摩柯”、 “墨清弦”等虚拟形象，通过音乐、演唱会、影视、 周边、授权等方式挖掘IP 价值。

9、主要股东情况：

9、主要股东情况：
股东	股权比例
Hao Holdings Limited	26.4835%
Bilibili Inc.	19.4134%
龟岛则充	17.6588%
QIMING VENTURE PARTNERS V, L.P.	13.6595%
曹璞	11.7726%
香港奥飞娱乐有限公司	10.5897%
QIMING MANAGING DIRECTORS FUND V, L.P.	0.4225%
总计	100.0000%

QIMING VENTURE PARTNERS V, L.P.和QIMING MANAGING DIRECTORS FUND V, L.P.已经放 弃对标的公司的优先受让权。

（二）标的公司经营情况 （单位：万元）

项目	2017 年12 月	2018 年8 月
资产总额	6,854.91	7,373.07
负债总额	86.30	147.41
净资产	6,768.61	7,225.66
项目	2017 年1-12 月	2018 年1-8 月
营业收入	2,867.68	0
营业利润	-3,992.31	224.84
净利润	-3,992.31	224.84

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以上数据未经审计。

（三）其他情况说明

标的公司的各项资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情 况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。此次交易不涉及债权 债务的转移情况。

公司不存在其他为标的公司提供担保、委托其理财的情况，标的公司也不存在其他占用上 市公司资金等方面的情况。

根据京经咨报字（2018）第018 号《资产评估咨询报告书》，标的公司之全资子公司上海 天矢禾念娱乐有限公司对上海天矢文化传播有限公司（以下简称“天矢文化”）和上海禾念信 息科技有限公司（以下简称“禾念信息”）拥有实际控制权。

奥飞娱乐全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）拥有天矢文化 12.2638%股权，拥有禾念信息12.2644%股权，作为本次交易的前提条件，奥飞文化同步将上述 两个参股公司股权转出给Bilibili之关联方，交易作价以其注册资本平价转出，转出价格分别 为人民币15.38万元和16.92万元。

四、交易的定价政策及定价依据

北京经纬东元资产评估有限公司出具了京经咨报字（2018）第018号《资产评估咨询报告 书》，本次评估的基准日为2018年6月30日。

在评估报告基准日，奥飞香港持有标的公司11.28%股权，2018年9月Bilibili进一步增资 泽立仕，奥飞香港持有标的公司股权比例被稀释至10.59%。

运用资产基础法评估，泽立仕净资产账面值为7,007.63万元，在保持现有用途持续经营 前提下净资产的评估值为44,238.68万元。

参考上述评估结果，经交易各方友好协商确定，一致同意将标的公司的10.59%的股权以人 民币4,733.05万元（对应的等值美元）出让给Bilibili。

五、交易协议的主要内容

甲方：Bilibili Inc.

乙方：香港奥飞娱乐有限公司

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（一）股权转让概况

1、乙方转让给甲方的标的，是乙方拥有的目标公司42,358,656 股股份（对应10.59%股 权比例，以下简称为“转让标的”）。

2、双方同意本协议项下转让标的价格，转让总价为相当于47,330,488 元人民币的对应美 元。

（二）转让对价的支付

1、第一期股权转让款：付款金额为交易总额的50%,即23,665,244 元人民币的对应美元， 在付款条件满足后的10 个工作日内支付。付款条件为：（1）奥飞香港已与Bilibili 签署相应 的股份转让协议、股东会决议、股权转让注册机构变更文件及相关手续办理的授权委托书；（2） 在协议签署后3 个月内奥飞娱乐作出同意协议约定事项的董事会决议；（3）标的公司向 Bilibili 出具反映本次交易的股东名册、董事名册以及股票证书的扫描件；（4）泽立仕及其 关联方和奥飞香港已签署并向Bilibili 出具一份《先决条件满足证明》以证实本条的先决条 件已经得到满足，并且声明自本协议签署之日至交割日不存在任何将对其持有标的公司的股权 等产生重大不利影响的事项。

2、第二期股权转让款：付款金额为交易总额的50%,即23,665,244 元人民币的对应美元， 在付款条件满足后的10 个工作日内支付。付款条件为：（1）转让股份事宜的注册变更工作全 部完成，并且标的公司已经向Bilibili 提供反映其在本次收购完成后持有公司股份数的股票 证书的原件；（2）泽立仕及其关联方和奥飞香港已签署并向Bilibili 出具一份《先决条件满 足证明》以证实本条的先决条件已经得到满足；（3）奥飞香港指派的现有董事和监事已全部辞 职并完成注册变更工作；（4）奥飞文化已将其名义所持有的天矢文化以及禾念信息的全部股权 转让给Bilibili 之关联方；（5）奥飞香港已向Bilibili 提供其股份转让交易的完税凭证。

（三）协议生效及标的交割

1、协议自双方签署并经乙方的母公司奥飞娱乐作出同意本协议约定事项的董事会决议之 日成立并生效，但在任何情况下，该等董事会决议应于本协议签署后3 个月内取得。

2、乙方应尽力协助甲方于甲方向乙方支付第一笔股权转让款后的20 个工作日内办理协议 项下约定的转让标的的注册变更手续。

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六、涉及出售股权的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生关联交易；不会与控股 股东、实际控制人产生同业竞争。本次资产转让所获得的资金用于增加公司流动资金，将对公 司的现金流产生一定积极的影响。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易根据公司发展规划做出，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公 司股东利益的情况。

本次股权转让不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不 利影响。经初步测算，会增加公司投资收益约人民币2,680.77 万元（具体数额会因交割日汇 率波动而存在差异），该投资收益需要作为非经常性损益，具体处理情况将以2018 年度审报告 计为准。

八、独立董事意见

公司本次出售参股公司泽立仕10.59% 的股权，符合公司的发展规划。本次交易是在各方 自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，不需要经 过有关部门批准。本次交易事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，决策程序合 法合规。因此，我们同意公司的全资子公司奥飞香港以人民币4,733.05 万元（对应的等值美 元）出让其参股公司泽立仕 10.59% 的股权。

九、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

• 2、独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；

• 3、《Zenith Group Holdings Co., Limited 的股份收购框架协议》、《Bilibili Inc.与香

• 港奥飞娱乐有限公司的股份转让协议》；

• 4、京经咨报字（2018）第018 号《资产评估咨询报告书》。

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特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一八年九月二十二日

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