Alpha Group — Capital/Financing Update 2018

Aug 27, 2018

奥飞娱乐股份有限公司董事会

关于募集资金2018 年半年度存放与使用情况的

专 项 报 告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2018 年1 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]1365 号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“奥飞娱乐”）向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行 人民币普通股（A 股）50,215,206 股，募集资金总额为人民币699,999,971.64 元，扣除股票 发行费用人民币21,154,149.50 元，公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14 元，考 虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69 元后，其中，增加股本人民币50,215,206.00 元， 增加资本公积人民币629,828,020.83 元。该募集资金已于2018 年1 月3 日全部到账，经广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱 乐股份有限公司验资报告》验证。

（二）2018 年半年度募集资金使用情况及期末余额

截至2018 年6 月30 日，公司募集资金账户实际入账681,126,037.35 元（与募集资金净额 差异2,280,215.21 元为未置换的部分发行费用），募集资金账户利息净收益2,797,408.18 元。 报告期内，公司直接投入项目运用的募集资金125,630,471.70 元(其中：因苏州奥飞影视有限 公司更名为“上海奥飞数娱影视有限公司”，相关募集资金专户账户名称变更手续未完成，故 报告期内其置换金额26,278,665.52 元未从募集资金专户转出），补充流动资金 140,000,000.00 元，暂时补充流动资金272,000,000.00元，剩余募集资金余额170,291,424.14 元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券

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1

法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和深圳证券交易所 颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合 公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》 于2013年11月8日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合 公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便 于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专 户存储制度。

2018 年1 月22 日公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就非 公开发行股票募集资金共同与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分 行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018 年1 月31 日公司与广发证券分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、中国建设 银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司 共4 家银行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与广发证券分别与公司的全资子公司广州 奥飞文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投 资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限 公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司北京四月星空网络技术有限公司和 花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股 份有限公司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限 公司深圳分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广 州东山支行共7 家公司和4 家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

所有监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问 题。

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2

（三）募集资金管理制度的存储情况

截至2018 年6 月30 日止，募集资金专户存储情况如下： 单位：元

公司名称	开户银行	银行账号	金额	备注
奥飞娱乐股份有 限公司	浙商银行营业部	3310008080120100011328	90,311,808.77	-
	华夏银行股份有 限公司广州珠江 支行	10956000000744412	627,254.73	-
	招商银行股份有 限公司广州分行 营业部	755916753110404	50,661.72	-
	中国民生银行股 份有限公司汕头 分行	607549809	740,004.19	-
	中国建设银行股 份有限公司汕头 澄海支行	44050165010109002292	93,575.76	-
	中国光大银行股 份有限公司汕头 澄海支行	78120188000090240	114,881.15	-
奥飞影业(上海) 有限公司	招商银行股份有 限公司广州分行	121915631610702	6,204,691.40	-
天津仙山文化传 播有限公司	花旗银行（中国） 有限公司深圳分 行	1790830802	7,440,960.51	-
北京四月星空网 络技术有限公司	花旗银行（中国） 有限公司深圳分 行	1790829804	282.19	-
奥飞影业投资 (北京)有限公司	招商银行股份有 限公司广州分行	110912578310804	208.49	-
广东原创动力文 化传播有限公司	中国银行股份有 限公司广州水荫 路支行	715969606777	2,245,500.47	-
广州奥飞文化传 播有限公司	花旗银行（中国） 有限公司深圳分 行	1763516802	2,390,290.22	-
苏州奥飞影视有 限公司	平安银行股份有 限公司广州珠江 新城支行	15000091422119	60,071,304.54	含未转出的 26,278,665.52 元置换资金

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合计 - - 170,291,424.14 -

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

公司2018 年1 月非公开发行募集资金用于 IP 资源建设项目、IP 管理运营体系建设项目和 补充流动资金。详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2018 年非公开发行股票募集资金不存在实际投资项目变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018 年 5 月 22 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议同 意将 2018 年非公开发行股票募集资金 11,242.42 万元置换前期已投入募投项目的自筹资 金。公司保荐机构广发证券股份有限公司及全体独立董事对此均出具了同意意见，广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G17037900432号）。截至2018年6月30日，公司 已置换募集资金8,614.55万元。因苏州奥飞影视有限公司更名为“上海奥飞数娱影视有限公 司”，相关募集资金专户账户名称变更手续未完成，故报告期内其置换金额2,627.87万元未从 募集资金专户转出。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年 5 月 22 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议同 意将公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金。公司保荐机 构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止至2018年6月30日， 公司共使用非公开发行股票募集资金人民币27,200.00万元暂时补充流动资金。

（五）节余募集资金使用情况

2018年非公开发行股票募集资金暂不存在节余募集资金使用情况。

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4

（六）超募资金使用情况

2018 年非公开发行股票募集资金不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账 户中。截至2018年6月30日，募集资金专户余额为17,029.14万元。

四、募集资金投向变更的情况

• 1、报告期内，公司无募集资金投向变更。

• 2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件： 1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

奥飞娱乐股份有限公司董事会

二○一八年八月二十八日

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附件一：

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

								货币单位：人民币万元	货币单位：人民币万元	货币单位：人民币万元
			69,999.9972			本年度投入募		12,563.0471
募集资金总额
						集资金总额
			-
报告期内变更用途的募集资金总额
			-			已累计投入募		12,563.0471
累计变更用途的募集资金总额
						集资金总额
			-
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变	募集资金承	调整后投	本年度投	截至期末	截至期末投资	项目达到	本年度实现	是否达到	项目可行性是否发生重
承诺投资项目和超募	更项目（含	诺投资总额	资总额（1）	入金额	累计投入	进度（%）(3)	预定可使	的效益	预计效益	大变化
资金投向	部分变更）				金额(2)	＝(2)/(1)	用状态日
							期
承诺投资项目
	否	130,018.50	40,200.00	9,725.71	9,725.71	24.19%		3,238.63	不适用	否
1.IP资源建设项目
2.IP 管理运营体系建	否	51,074.10	9,684.58	2,837.33	2,837.33	29.30%		-6.29	不适用	否
设项目
	否	54,007.40	18,000.00	14,000.00	14,000.00	77.78%		-	不适用	否
3.补充流动资金
		235,100.00	67,884.58	26,563.04	26,563.04	-	-	3,232.34	-	-
承诺投资项目小计

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6

超募资金投向
不适用
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
归还银行贷款（如有）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计
	-	235,100.00	67,884.58	26,563.04	26,563.04	-	-	3,232.34	-	-
合计
未达到计划进度或预	不适用
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
	2018年5月18日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自 有资金的议案》，同意将2018 年非公开发行募集资金11,242.42 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发 证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G17037900432号）。截至2018年6月30日，公司已置换 募集资金8,614.55万元。因苏州奥飞影视有限公司更名为“上海奥飞数娱影视有限公司”，相关募集资金专户账户名称变更手续未完成， 故其置换金额2,627.87万元未从募集资金专户转出。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况

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7

	为了满足公司流动资金需要，提高募集资金的使用效率，同时为减少利息支出，降低财务费用，控制财务风险，公司第四届董事会 第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币3亿元，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算），截止至2018年6月 30日，公司共使用非公开发行股票募集资金人民币27,200.00万元暂时补充流动资金。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
	按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2018年6月30日，募集资金 专户余额为17,029.14万元。
尚未使用的募集资金
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

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附件二：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

		变更后项目拟		截至期末实际
	对应的原承诺		本年度实际投		截至期末投资进度	项目达到预定可	本年度实现的	是否达到预计效	变更后的项目可行性是
变更后的项目		投入募集资金		累计投入金额
	项目		入金额		（%）(3)=(2)/(1)	使用状态日期	效益	益	否发生重大变化
		总额（1）		(2)
	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-		-	-
合计
					-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
					-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
					-
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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