Alpha Group — Capital/Financing Update 2018

Apr 26, 2018

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-040

奥飞娱乐股份有限公司董事会

关于募集资金2017 年度存放与使用情况的

专 项 说 明

一、募集资金基本情况

（一）2017 年度实际募集资金金额、资金到账时间

2017 年度公司没有募集资金到账情况。

2016 年3 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司 向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175 号）核准，公司 向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股） 31,312,781 股，募集资金总额为人民币903,999,987.47 元，扣除股票发行费用人民币 15,437,433.65 元，公司实际募集资金净额为人民币888,562,553.82 元。该募集资金已于2016 年 3 月 7 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字 [2016]G16002710070 号验资报告验证。

（二）2017 年度募集资金使用情况及期末余额

截至2017 年12 月31 日，公司募集资金账户实际入账891,499,987.47 元，募集资金账户 利息净收益716,792.97 元。公司累计直接投入项目运用的募集资金570,148,000.00 元，累计 补充流动资金已使用募集资金315,351,987.47 元，结余募集资金补充流动资金6,716,792.97 元（包括募集资金入账后超过 6 个月未及时置换的募集资金 6,000,000.00 元和利息净收益 716,792.97 元），剩余募集资金余额0.00 元，募集资金账户已经销户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范 上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指

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引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小 企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法 律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制 度》），该《管理制度》于2009年7月17日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《管 理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实 行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专 户存储制度。

2016 年公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就发行股份购买 资产配套募集资金共同与招商银行广州分行营业部、平安银行中大支行及华夏银行广州分行营 业部签订了《募集资金三方监管协议》。

所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

公司2016 年3 月发行股份购买资产配套募集资金用于收购北京四月星空网络技术有限公 司及补充流动资金。详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2017 年度募集资金的使用不存在实际投资项目变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2016 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第四十次会议同意将2016年发行股份购买资产配 套募集资金546,148,000.00元置换已投入的自有资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以 及全体独立董事对此均出具了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

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• 2017年度公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（五）节余募集资金使用情况

2016年发行股份购买资产配套募集资金，存在结余募集资金6,716,792.97元，已于2017 年3月直接用于补充流动资金，并完成募集资金专户销户。由于该节余募集资金低于2016年发 行股份购买资产配套募集资金净额的1%，可以豁免履行相关审议程序，具体使用情况在年度 报告中披露。

四、募集资金投向变更的情况

• 1、报告期内，公司无募集资金投向变更情况。

• 2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件： 1、募集资金使用情况对照表

奥飞娱乐股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

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附件1

2016 年发行股份购买资产配套募集资金：

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	88,856.26	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	2,322.00	2,322.00
变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				89,150.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 入进度（%） （3）＝（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
收购北京四月星空 网络技术有限公司	否	57,614.80	57,614.80	1,722.00	57,014.80	98.96%	2016.3	-2,120.01	不适用	否
永久性补充流动资 金	否	31,535.20	31,535.20	600.00	32,135.20	101.90%	-	-	不适用	否
合计		89,150.00	89,150.00	2,322.00	89,150.00		-	-2,120.01	-	-

注释：1、收购四月星空项目募集资金承诺投资总额与截至期末累计投入金额差 600 万元，为入账后超过 6 个月未及时置换的募集 资金，600 万元的股权支付对价由上市公司自有资金支付；

2、本年永久性补充流动资金，系募集资金节余本金 600 万元永久补充流动资金。

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