Alpha Group — Capital/Financing Update 2018

Apr 11, 2018

广发证券股份有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司

对外投资暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为奥飞娱 乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）非公开发行股票和持续督导 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对奥飞娱乐对 外投资暨关联交易进行了核查，并发表核查意见如下：

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为进一步拓展公司业务和充分发挥公司自有IP 优势，以轻资产模式切入实 景娱乐业务，提升综合竞争力，公司拟与广东奥睿控股有限公司（以下简称“奥 睿控股”）共同对外投资设立控股子公司奥飞主题文化科技有限公司（以下简称 “奥飞主题”, 具体以工商登记部门核准的名称为准）。奥飞主题注册资本为 5,000 万元人民币，公司以货币资金出资2,750 万元人民币，占注册资本的55%。

（二）关联关系

奥睿控股为奥飞娱乐实际控制人、董事长蔡东青先生及其关联人实际控制的 公司，蔡东青先生担任奥睿控股的董事长，奥飞娱乐的大股东、副董事长蔡晓东 先生担任奥睿控股的董事，奥飞娱乐的副总经理、董事会秘书李斌先生担任奥睿 控股的董事，奥飞娱乐的副总经理刘震东先生担任奥睿控股的董事，奥飞娱乐的 副总经理胡华先生担任奥睿控股的董事，奥飞娱乐的监事赵艳芬女士担任奥睿控 股的监事。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》相关规定，奥睿控股 为奥飞娱乐的关联法人，本次交易构成关联交易。除此之外，奥睿控股与公司的 其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成

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公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）审议程序

2018 年 4 月 10 日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届 监事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，并授权管 理层于董事会审议通过后签署相关协议。公司实际控制人、董事长蔡东青先生及 其一致行动人公司大股东、副董事长蔡晓东先生与交易对方存在关联关系，已对 该议案回避表决。公司独立董事已对该议案发表事前认可意见和出具独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无 需提交公司股东大会审议。

二、交易对手的基本情况

1、公司名称：广东奥睿控股有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440101MA59C85F61

• 3、公司类型：有限责任公司

4、经营场所：广州市黄埔区九龙镇中新知识城凤凰三路8 号2 号楼2071

房

• 5、注册资本：5 亿元人民币

6、法定代表人：王龙丰

• 7、成立日期：2016 年03 月29 日

8、经营范围：企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）； 企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；投资咨询服务；市场调 研服务；市场营销策划服务；投资管理服务；企业自有资金投资；网络技术的研 究、开发；软件开发；科技信息咨询服务；信息电子技术服务；公司礼仪服务； 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）； 互联网商品零售（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除 外）。

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9、主要股东：

股东名称	持股比例（%）
蔡东青	50%
珠海市奥乐丰投资管理中心（有限合 伙）	35%
蔡晓东	10%
李丽卿	5%
合计	100%

10、财务状况： （单位：人民币万元）

项目	2018 年2 月
资产总额	4,473.99
负债总额	2.34
净资产	4.471.66
项目	2018 年1-2 月
营业收入	0.00
净利润	-2.83

注：以上财务数据为财务估算，未经审计。

三、拟设立公司的基本情况

1、名称：奥飞主题文化科技有限公司（名称暂定，具体以工商登记部门核 准的名称为准）

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• 2、注册资本：5,000 万元人民币

• 3、法定代表人：李斌

• 4、出资方及出资比例：

项目	出资金额（单位：人民币万元）	持股比例
奥飞娱乐股份有限公司	2,750	55%
广东奥睿控股有限公司	2,250	45%
合计	5,000	100%

5、出资方式及资金来源：奥飞娱乐与奥睿控股以自有资金出资设立奥飞主

题。

6、经营范围：利用场地组织策划文化娱乐活动及相关拍摄服务；文化艺术 交流策划；商业配套设施的开发及相关运营管理；酒店管理；自有游乐设备的租 赁与管理；物业服务；动漫设计、文学创作、文化创意服务；从事广告业务；舞 台设计、布置；服装道具租赁、自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经有关 部门批准后方可展开经营活动）

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程 序严格按照公司相关制度进行，不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关规定，合同各方属于正常投资合作行为，不存在其他特殊 约定, 交易价格公允,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不 存在利益输送和交易风险。

五、对外投资合同的主要内容

1、协议主体：

甲方：奥飞娱乐股份有限公司

乙方：广东奥睿控股有限公司

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2、合资公司

2.1 公司名称和注册地址

甲、乙双方共同出资，在广州市成立奥飞主题文化科技有限公司（最终以 工商局核准的名称为准，以下简称为“目标公司”）。

2.2 注册资本与投资总额

目标公司的注册资本为伍仟万元整（￥50,000,000.00）。其中甲方以货币 形式出资，认缴注册资本出资额为2,750 万元，占目标公司55%的股权；乙方以 货币形式出资，认缴注册资本出资额为2,250 万元，占目标公司45%的股权。

3、主要经营业务

3.1 目标公司主要的经营业务

利用场地组织策划文化娱乐活动及相关拍摄服务；文化艺术交流策划；商 业配套设施的开发及相关运营管理；酒店管理；自有游乐设备的租赁与管理；物 业服务；动漫设计、文学创作、文化创意服务；从事广告业务；舞台设计、布置； 服装道具租赁、自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可 展开经营活动）

3.2 经营期限及财务、税务和审计

经营期限及财务、税务和审计等具体事项由目标公司章程确定。

4、目标公司注册程序

4.1 在本协议签订之日起10 个工作日内，并在拟定名称后由甲方负责完成 企业名称查询、核准申请及工商登记等相关事务。

4.2 在取得目标公司营业执照后5 个工作日内，由甲方负责开始办理目标公 司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户等相关工作。

5、签约及目标公司成立后相关安排

为了保障目标公司各股东的利益，目标公司设立一名执行董事，作为公司 的决策人。执行董事由甲方委派。首任总经理由甲方担任，任期为三年，财务负

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责人由甲方委派。目标公司不设监事会，设监事一名由甲方委派。

6、承诺

6.1 各方均保证订立及履行本协议没有违反对其具有约束力的法律、合同、 章程或其他任何文件，在本协议上签字的代表均已获得签署本协议的授权，该授 权包括但不限于执行董事和股东会关于投资合作成立目标公司的决议。

6.2 各方均具有履行本协议的权利能力和行为能力。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其它安排。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）目的和影响

本次公司以自有资金设立控股子公司奥飞主题是为了尝试布局室外主题乐 园业态。公司将发挥自有IP 优势，以轻资产模式切入实景娱乐业务，实现公司 资源的充分利用和业务的扩展延伸，有利于内容产业价值最大化，有利于构建覆 盖全产业链的娱乐生态圈，提升公司综合竞争力。同时，奥睿控股的相关技术资 源也能为奥飞娱乐开展实景娱乐业务提供必要的支持。

本次设立控股子公司奥飞主题不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会 对公司财务及经营状况产生不利影响。

（二）风险

室外主题乐园业态是公司首次尝试，可能在实际运营遇到未预料到问题，存 在一定的经营性风险。

八、披露日前十二个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次对外投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的1.04%，约占公司 最近一个会计年度经审计总资产的0.60%。

披露日前十二个月，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额约 为633.18万元。本次交易完成后，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的

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总金额为5,633.18万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的1.17%，占公司 最近一个会计年度经审计总资产的0.67%。披露日前十二个月，公司与该关联人发 生关联交易总额超过3,000万元，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

九、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易公平、合理， 遵循了客观、公允、合理的原则。本次公司设立控股子公司奥飞主题是为了尝试 布局室外主题乐园业态。公司将发挥自有IP 优势，以轻资产模式切入实景娱乐 业务，实现公司资源的充分利用和业务的扩展延伸，有利于内容产业价值最大化， 有利于构建覆盖全产业链的娱乐生态圈，提升公司综合竞争力。同时，奥睿控股 的相关技术资源也能为奥飞娱乐开展实景娱乐业务提供必要的支持。

本次设立控股子公司奥飞主题不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会 对公司财务及经营状况产生较大影响。

不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意将《关于对外投资暨关联 交易的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

（二）独立意见

公司本次设立控股子公司奥飞主题是为了尝试布局室外主题乐园业态。公司 将发挥自有IP 优势，以轻资产模式切入实景娱乐业务，实现公司资源的充分利 用和业务的扩展延伸，有利于内容产业价值最大化，有利于构建覆盖全产业链的 娱乐生态圈，提升公司综合竞争力。同时，奥睿控股的相关技术资源也能为奥飞 娱乐开展实景娱乐业务提供必要的支持。

本次设立控股子公司奥飞主题不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会 对公司财务及经营状况产生较大影响。

本次公司与奥睿控股的交易行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于对

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外投资暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没 有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

本次《关于对外投资暨关联交易的议案》符合国家有关法律法规和政策的 规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有 损害中小股东的利益。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易决策程序符合相关法律 法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的发展战略和根本 利益，有利于公司可持续发展，不会影响公司正常经营，没有损害非关联股东的 利益。独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，公司董事会在审议上述关 联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等 的规定，所涉及关联交易未损害公司和中小股东的合法权益，决策程序符合有关 法律法规的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司对外投资 暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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林焕伟 王楚媚
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广发证券股份有限公司
2018年 月 日
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