Alpha Group - Capital/Financing Update 2018

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奥飞娱乐股份有限公司

（住所：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园）

2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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（住所：广东省广州市黄埔区中心广州知识城腾飞街一街 2 号 618 室）

联席主承销商

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（住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层）

签署日期：年月日

奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次债券的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节。

一、奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017 年 2 月 20 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕249 号批复核准公开发行面值不超过 13 亿元（含 13 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行的方式。本次发行债券（以下简称“本期债券”）发行基础规模 1 亿元，可超额配售规模不超过 1 亿元（含 1 亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

本期债券名称为奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称：18 奥飞 01，债券代码：112652。

二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 510,671.65 万元（截至 2017 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为 40.61%，母公司口径资产负债率为 37.61%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 47,183.24 万元（2014 年-2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

四、本期债券设置发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 1 年末调整本期债券后 1 年的票面利率；发行人将于本期债券第 1 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整

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选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

五、本期债券设置投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 1 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 1 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

六、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

七、最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 34,348.68 万元、73,335.85 万元、64,451.69 万元和 65,804.01 万元，占总资产的比例分别为 8.36%、15.25%、 7.70%和 7.65%。随着公司业务规模的扩大，应收账款也随之增长，公司于 2016 年开始加强应收账款的回收管理，销售回款的速度有所提升，但若未能及时足额回收账款，将对公司现金流状况造成一定影响。

八、最近三年及一期末，公司负债总额分别为 147,334.70 万元、172,243.54 万元、347,597.66 万元和 349,183.55 万元。并购力度的加强是公司负债规模逐年增加的主要原因。若资源整合效果不佳或经营环境发生重大不利变化，可能对公司偿债能力造成一定压力。

九、最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为 52,277.40 万元、

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-9,661.55 万元、18,595.10 万元和 8,434.68 万元，呈现较大波动。未来受行业走势、市场环境、生产情况等因素的影响，公司经营活动现金流存在波动的风险，可能会对公司抵御风险能力产生一定影响。

十、最近三年及一期末，发行人长期股权投资余额分别为 16,117.76 万元、 33,020.46 万元、54,186.08 万元和 48,386.22 万元，可供出售的金融资产余额分别为 5,498.06 万元、37,945.54 万元、85,587.70 万元和 97,652.44 万元，均呈逐年增加趋势。股权收购有助于公司进一步完善产业链布局，但由于投资增速较快，未来公司的资本支出压力或有所上升。且被投资企业多处于游戏、动漫、新媒体等新兴行业，自身经营存在风险，业绩兑现存在不确定性，公司存在一定的股权投资风险。

十一、最近三年及一期，公司期间费用分别为 75,364.80 万元、93,233.22 万元、123,786.36 万元和 109,045.74 万元，占当期营业收入的比重分别为 31.02%、 36.01%、36.83%和 41.22%。若未来发行人不能有效控制期间费用的快速增长，将对其盈利能力造成一定影响。

十二、最近三年及一期末，发行人商誉余额分别为 116,551.50 万元、 119,055.85 万元、260,040.96 万元和 275,656.75 万元，占资产总额的比重分别为 28.36%、24.76%、31.08%和 32.06%，占资产总额比重较高。公司确认的商誉资产价值较大程度受并购标的公司的经营业绩所影响。报告期内，发行人子公司广州叶游信息技术有限公司未完成 2016 年度业绩承诺，2017 年 1-9 月，发行人采用资产评估收益法对叶游信息进行了商誉减值测试，根据减值测试结果，发行人对叶游信息计提了商誉减值准备 1,656.86 万元。尽管在对外投资中发行人采取了业绩承诺等形式对冲并购风险，但如若并购标的企业实际经营及盈利状况不达预期，则发行人仍将有较大的商誉减值计提压力。

十三、截至 2017 年 9 月末，公司控股股东及实际控制人蔡东青先生持有的公司股份中处于质押状态的股份累计为 279,929,048 股，占其持股总数的 48.29%，占公司总股本的 21.42%。蔡东青先生的一致行动人蔡晓东先生持有的公司股份中处于质押状态的股份累计为 88,345,303 股，占其持股总数的 81.42%，占公司总股本的 6.76%；二者合计质押股份占公司总股本的 28.18%。如果质押担保所对

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应的债务不能按期偿付，则被质押股票或被冻结，甚至拍卖，进而对公司经营稳定性带来不利的影响。

十四、最近三年及一期，公司的流动比率分别为 2.70、1.83、1.21 和 0.99，呈逐级下降趋势；最近三年及一期，公司长短期债务比分别为 1.50 倍、0.78 倍、 0.34 倍和 0.02 倍，其短期债务占比呈上升趋势，短期债务占比上升可能导致发行人流动性风险增加，提请投资者关注。

十五、动漫产业知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为屡禁不止，加之如今网络发达，信息流通极快，间接地给盗版商架起了沟通的桥梁。动漫盗版图书、影视作品、玩具价格低廉，获取方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，正版影视、游戏、动画、玩具制作商的收入也因此受到很大影响。提请投资者关注侵权盗版行为对公司经营业绩造成不利影响的风险。

十六、电影、电视剧等文化产品的消费本质上是一种文化体验。由于文化环境处于不断变化和发展中，客观上需要影视企业制作机构不断创作和发行新的影视作品。尽管公司拥有丰富的行业经验，但仍然无法完全避免新作品可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可度较低导致的销售风险。

十七、从 2015 年起，公司的国际化布局开始快速推进，在洛杉矶、波士顿、伦敦、巴黎、雅加达、首尔、曼谷等地均设有分支机构，海外业务覆盖超过 40 个国家或地区，收入占比逐年提升。尽管公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》，并且进行的外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，但仍然难以完全避免汇率波动可能给公司带来的汇兑损失。

十八、在经济转型的背景下，政府出台了多项措施引导鼓励社会资本进入文化产业，越来越多的资本开始挖掘、培育、投资各类 IP 资源。但是，IP 资源的价值兑现往往需要较多的时间和资源投入，存在一定的不确定性。此外，尽管公司拥有很多优质的 IP 资源，但随着市场需求的变化，其价值也是波动的，甚至可能被新开发的 IP 取代。因此，提请投资者关注 IP 资源的价值波动给公司经营业绩带来的影响。

十九、2017 年 6 月 23 日，经公司第四届第十四次董事会审议通过《关于注

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销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，根据 2016 年度业绩实现情况，公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期不符合解锁条件，决议注销第三个行权期不符合行权条件的股票期权 1,599,680 股，回购注销不符合解锁条件的限制性股票 945,360 股，回购价格为 7.925 元/股。发行人独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。发行人已于 2017 年 7 月 7 日完成了第三个行权期不符合行权条件的股票期权的注销工作,已于 2017 年 9 月 19 日完成了第三个解锁期不符合解锁条件的限制性股票的回购注销工作。

二十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、资信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

二十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者与合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

二十二、本期债券不向公司股东优先配售。

二十三、本期债券的信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA，未达到进行质押式回购交易的条件。

二十四、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

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目录............................................................................................................................... 7
释义............................................................................................................................... 9
第一节发行概况..................................................................................................... 14
一、发行人基本情况.......................................................................................... 14
二、本次发行核准情况...................................................................................... 15
三、本期债券的主要条款.................................................................................. 15
四、本期债券发行上市安排.............................................................................. 18
五、与本次发行的有关机构.............................................................................. 18
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 21
七、认购人承诺.................................................................................................. 21
第二节发行人及本期债券的资信状况................................................................. 23
一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 23
二、评级报告的主要事项.................................................................................. 23
三、发行人资信情况.......................................................................................... 23
第三节偿债计划及其他保障措施......................................................................... 28
一、担保情况...................................................................................................... 28
二、偿债计划...................................................................................................... 28
三、偿债资金来源.............................................................................................. 28
四、偿债应急保障方案...................................................................................... 29
五、偿债保障措施.............................................................................................. 30
六、发行人违约责任.......................................................................................... 31
第四节发行人基本情况......................................................................................... 34
一、发行人基本信息.......................................................................................... 34
二、历史沿革及股权变动情况.......................................................................... 35
三、主要股东情况.............................................................................................. 40
四、公司重大资产重组情况.............................................................................. 42
五、公司重要权益投资情况.............................................................................. 43
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况.................................................. 56

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七、发行人内部治理及组织机构设置情况 ...................................................... 64 八、发行人主营业务情况 .................................................................................. 73 九、行业状况 ...................................................................................................... 85 十、行业地位和竞争优势 .................................................................................. 92 十一、发行人违法违规情况说明 ...................................................................... 94 十二、发行人非经营性往来占款情况 .............................................................. 94 十三、发行人关联交易情况 .............................................................................. 95 十四、信息披露事务与投资者关系管理 ........................................................ 104 第五节财务会计信息 ........................................................................................... 105 一、会计政策变更、会计估计变更、重大前期会计差错更正事项 ............ 105 二、合并范围变化情况 .................................................................................... 106 三、最近三年及一期的会计报表 .................................................................... 110 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................ 118 五、管理层讨论与分析 .................................................................................... 121 六、有息债务情况 ............................................................................................ 173 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................ 176 八、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................ 177 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排事项 ............................................ 181 第六节募集资金的运用 ....................................................................................... 182 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................ 182 二、本期公司债券募集资金运用计划 ............................................................ 182 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 183 四、募集资金管理制度 .................................................................................... 183 第七节备查文件 ................................................................................................... 185 一、备查文件内容 ............................................................................................ 185 二、备查文件查阅地点 .................................................................................... 185

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释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、奥飞娱乐	指	奥飞娱乐股份有限公司
股东会	指	奥飞娱乐股份有限公司股东大会
董事会	指	奥飞娱乐股份有限公司董事会
监事会	指	奥飞娱乐股份有限公司监事会
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本次债券、本次公司债券	指	发行人经董事会决议批准并经股东大会审批通过，面向合格投资者公开发行不超过人民币13 亿元（含13亿元）的奥飞娱乐股份有限公司公司债券
本期债券	指	奥飞娱乐股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	发行人为发行本期债券而制作的《奥飞娱乐股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人为发行本期债券而制作的《奥飞娱乐股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
《债券受托管理协议》	指	《奥飞娱乐股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《奥飞娱乐股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》
《信用评级报告》	指	《奥飞娱乐股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》
《发行公告》	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《奥飞娱乐股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》
《公司章程》	指	《奥飞娱乐股份有限公司公司章程》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
管理办法	指	《公司债券发行与交易管理办法》

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准则第23号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司、证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
簿记建档	指	由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程序
广发证券、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人	指	广发证券股份有限公司
国开证券、联席主承销商	指	国开证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团
资信评级机构、中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
审计机构、会计师事务所、正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师事务所	指	北京大成律师事务所
债券持有人	指	通过认购等合法方式取得本次公司债券的投资者
会议召集人	指	债券持有人会议召集人
国务院	指	中华人民共和国国务院
文化部	指	中华人民共和国文化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
广电总局	指	国家新闻出版广电总局
海关总署	指	中华人民共和国海关总署
工业与信息化部	指	中华人民共和国工业与信息化部
国家税务总局	指	国务院主管税收工作的直属机构
“十三五”规划	指	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日
法定假日	指	中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定假

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		日）
最近三年、近三年	指	2014年、2015年和2016年
最近一期	指	2017年1-9月
报告期、最近三年及一期	指	2014年度、2015年度、2016年度及2017年1- 9月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
K12	指	基础教育阶段（kindergarten through twelfth grade），指从幼儿园（通常5-6岁）到十二年级（通常17-18岁）这一年龄阶段
IP	指	知识产权（Intellectual Property）
AR	指	增强现实（Augmented Reality）
VR	指	虚拟现实（Virtual Reality）
CP	指	内容提供商（Content Provider）
MOBA	指	多人在线战术竞技游戏（Multiplayer Online Battle Arena）
ERP	指	企业资源计划，是基于网络经济时代的新一代信息系统。它主要用于改善企业业务流程以提高企业核心竞争力
TPR底	指	热塑性橡胶（Thermoplastic Rubber）底，TPR为热可塑性弹性体塑料，是以SBS为基材，复合改性而成的功能性弹性体塑料
MD底	指	慢跑鞋（middle downwear）底，采用醛聚酯氨基合成橡胶制成，作用是配合鞋中衬垫的减震以及防滑的功效
UGC	指	用户原创内容（User Generated Content），指每一个互联网用户自己的生成内容
O2O	指	从线上到线下（online to offline），将线上的流量转化线下的消费
SDK	指	软件开发工具包（Software Development Kit），一般指软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合
2014年非公开发行	指	发行股份及支付现金购买北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司100% 股权并募集配套资金
2016年非公开发行	指	发行股份及支付现金购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权并募集配套资金
12奥飞债	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司2012年公司债

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		券
16奥飞娱乐CP001	指	奥飞娱乐股份有限公司2016年度第一期短期融资券
17奥飞娱乐CP001	指	奥飞娱乐股份有限公司2017年度第一期短期融资券
远期外汇套期保值	指	利用远期外汇市场，通过签订抵消性远期合同来消除外汇风险，达到保值目的
奥飞文化	指	广州奥飞文化传播有限公司
奥迪玩具	指	广东奥迪动漫玩具有限公司
奥飞实业	指	广东奥飞实业有限公司
奥飞香港	指	Hong Kong Alpha Group Limited
方寸、方寸科技	指	上海方寸信息科技有限公司
爱乐游	指	北京爱乐游信息技术有限公司
四月星空	指	北京四月星空网络技术有限公司
叶游信息	指	广州叶游信息技术有限公司
奥飞网络	指	上海奥飞网络科技有限公司
汕头奥迪	指	汕头奥迪玩具有限公司
原创动力	指	广东原创动力文化传播有限公司
明星动画	指	广东明星创意动画有限公司
嘉佳卡通	指	广东嘉佳卡通影视有限公司
奥飞影业	指	奥飞影业投资（北京）有限公司
香港影业	指	Alpha Pictures (Hong Kong) Limited
硅谷文化	指	广州奥飞硅谷文化发展有限公司
壹沙传媒	指	壹沙（北京）文化传媒有限公司
中盛天创	指	北京中盛天创科技发展有限公司
奥飞游戏	指	上海奥飞游戏有限公司
魔屏	指	北京魔屏科技有限公司
奥飞数娱	指	上海奥飞数娱影视有限公司
广州孩之宝	指	广州奥飞孩之宝玩具发展有限公司
奥飞贝肯	指	深圳市奥飞贝肯文化有限公司
衣酷文化	指	广东衣酷文化发展股份有限公司
祥同科技	指	上海祥同科技股份有限公司
万象娱通	指	北京万象娱通网络科技股份有限公司
攀高文化	指	北京攀高文化传媒股份有限公司

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有妖气	指	即“有妖气原创漫画梦工厂”，是北京四月星空网络技术有限公司旗下所属的互联网网站平台及北京四月星空网络技术有限公司与第三方网站合作搭建的有妖气漫画合作推广专区
美国BT	指	Baby Trend, Inc.
广州轻阅	指	广州轻阅网络科技有限公司
上海攀塔	指	上海攀塔文化传播有限公司
奥娱叁特	指	广州奥娱叁特文化有限公司

注：在本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节发行概况

本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

一、发行人基本情况

表 1-1 ：发行人基本情况

	表1-1：发行人基本情况
公司名称	中文名称：奥飞娱乐股份有限公司
	英文名称：Alpha Group
法定代表人	蔡东青
股票代码	002292.SZ
股票简称	奥飞娱乐
股票上市地	深圳证券交易所
注册资本	人民币1,306,944,319元
注册地址	广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
办公地址	广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼
邮政编码	510623
电话号码	020-38983278
传真号码	020-38336260
公司网址	http://www.gdalpha.com/
经营范围	制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年7月21日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期限至2017年8月12日）；从事投资管理及相关咨询服务；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

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经营活动)

注： 1、注册资本根据中登公司截至 2017 年 9 月 30 日登记的奥飞娱乐股本总额披露。

2、广播电视节目制作经营许可证和网络文化经营许可证办理更新后有效期均已延长，参见“第四节发行人基本情况”之“八发行人主营业务情况”之“（五）发行人相关业务资质证书”部分。

二、本次发行核准情况

1、2016 年 10 月 13 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于公司发行公司债券方案等议案，并提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。

2、2016 年 11 月 1 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于公司发行公司债券方案等议案。

3、2017 年 2 月 20 日，经中国证券监督委员会“证监许可〔2017〕249 号文” 核准，公司获准面向合格投资者公开发行规模不超过 13 亿元（含 13 亿元）的公司债券。

三、本期债券的主要条款

1、债券名称：奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：18 奥飞 01，债券代码：112652）。

2、发行规模：本期债券发行基础规模 1 亿元，可超额配售规模不超过 1 亿元（含 1 亿元）。

3、票面金额：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券期限为 2 年期，附第 1 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商采取网下面向合格机构投资者簿记建档的方式发行；发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 1 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。如发行人行使在第 1 年末调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内第 1 年票面利率加调整基点，在债券存续期第 2 年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

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6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 1 年末调整本期债券后 1 年的票面利率；发行人将于本期债券第 1 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 1 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 1 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

10、发行首日或起息日：2018 年 2 月 12 日。

11、付息日：本期债券的付息日期为2019年至2020年每年的2月12日。若投资者在本期债券第1年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年 2月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

12、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年2月12日。若投资者在本期债券第1年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年2月12日。如遇法定

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节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

13、债权登记日：本期债券的债权登记日按登记机构相关规定处理。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该债权登记日所在计息年度的利息。

14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

15、募集资金专项账户：

开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行账户名称：奥飞娱乐股份有限公司

账号：82040078801100000110

16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

17、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

18、联席主承销商：国开证券股份有限公司。

19、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

20、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

21、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

22、配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

24、募集资金用途：本次发行债券所募集的资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款等有息债务。

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25、拟上市地：深圳证券交易所。

26、上市或转让安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市或交易流通的申请。具体上市时间将另行公告。

27、债券担保情况：本次发行债券为无担保债券。

28、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

29、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：

表 1-2 ：本期债券上市前的重要日期安排

表1-2：本期	债券上市前的重要日期安排
发行公告刊登日	2018年2月8日
发行首日	2018年2月12日
预计发行期限	2018年2月12日至2018年2月13日

（二）本期债券上市安排

公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、与本次发行的有关机构

（一）发行人：奥飞娱乐股份有限公司

住所：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

法定代表人：蔡东青

联系人：张剑辉、谢佳晓

联系地址：广东省广州市天河区珠江新城金穗路 62 号侨鑫国际金融中心 37

楼

电话：020-38983278

传真：020-38336260

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邮政编码：510623

（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市黄埔区中心广州知识城腾飞街一街 2 号 618 室法定代表人：孙树明

经办人：陈光、王奕然、林峰、俞渊铭

联系地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 5 楼

联系电话：020-87555888 传真：020-87553574 邮政编码：510620

（三）联席主承销商：国开证券股份有限公司

住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层

法定代表人：张宝荣

经办人：季拓、赵亮、赵志鹏、林秋雨

联系地址：北京市西城区阜成门外大街 29 号国开证券总部联系电话：010-88300907、010-88300901 传真：010-88300837 邮政编码：100037

（四）律师事务所：北京大成律师事务所

住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层

负责人：彭雪峰

经办律师：申林平、田夏洁

联系地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层

联系电话：010-58137799

传真：010-58137788

邮政编码：100020

（五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

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住所：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 房

负责人：蒋洪峰

经办注册会计师：张凤波、熊永忠

联系地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

联系电话：020-83939698

传真：020-83800977 邮政编码：510050

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室法定代表人：闫衍

联系人：陈曦

联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011

（七）募集资金专项账户开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司广州分

行

住所：广州市天河区珠江西路 12 号首层 04、05、06 房商铺、2 层 02 房商

铺、4-7 层 02-10 房、8-11 层 02 房

负责人：李荣军

联系人：林晓霞、李珩、袁雅丽

联系电话：020-83709088

传真：020-83824113

（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

总经理：王建军

住所：深圳市福田区深南大道 2012 号

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电话：0755-88668888

传真：0755-82083947

邮政编码：518038

（九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人：戴文华

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-

28 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122 邮政编码： 518038

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

经核查，发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系如下：

1、截至 2017 年 1 月 23 日，广发证券自营交易系统账户持有奥飞娱乐（002292.SZ）3,400.00 股；

2、截至 2017 年 1 月 23 日，广发证券资产管理（广东）有限公司账户持有奥飞娱乐（002292.SZ）24,150,000.00 股；

3、广发信德投资管理有限公司与奥飞娱乐股份有限公司作为产业基金的有限合伙人，分别出资 6,000 万元与 4,000 万元成立珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）。

截至本募集说明书摘要出具日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。

七、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

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（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意广发证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

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第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据中诚信证评出具的《奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G061-1 号），发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

经中诚信证评评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信证评评定发行主体奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或 “公司”）主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了奥飞娱乐偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。中诚信证评肯定了奥飞娱乐丰富的 IP 储备及较强的 IP 孵化能力、以 IP 为核心的泛娱乐产业链布局以及其较强的盈利能力及偿债能力等因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司游戏业务收入存在波动性、面临商誉减值风险、短期偿债压力较大等因素可能对公司及本期债券信用质量产生的影响。

1、正面

（1）丰富的 IP 储备及较强的 IP 孵化能力。公司是国内最大的动漫玩具企业，旗下拥有《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》和《超级飞侠》等高知名度 IP 资源；同时 2015 年公司收购国内最大原创动漫平台有妖气，极大地扩充了其 IP 储备且为公司注入持续的 IP 孵化能力。

（2）泛娱乐产业链布局。公司已形成了以 IP 为核心涵盖动漫、玩具、婴童、游戏、授权、媒体、电影等一体的泛娱乐生态系统，利用 IP 的多层次开发以及

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各业务之间的联动性，开展“玩具+动漫+游戏”的交互式运营，使其在玩具及动漫影视等领域具有较强的竞争优势。

（3）较强的盈利能力及偿债能力。得益于丰富的 IP 储备及 IP 对各业务板块收入的推动，加之通过并购使得婴童业务板块实现较快发展，近年来公司收入水平持续增长，利润总额不断提升，其较强的盈利能力及获现能力可为公司债务本息的偿付提供保障。

2、关注

（1）游戏业务收入存在波动性。目前国内网络游戏行业竞争激烈，游戏类型和用户需求处于持续发展、演变的过程，公司需不断发掘市场增长潜力，开拓新游戏领域以维持其市场地位。2016 年由于公司未推出市场人气突出的游戏，该板块业务收入有所下滑。

（2）商誉减值风险。近年来公司加大并购力度，收购多家游戏、动漫平台等文化产业公司以及婴童产品类企业，使其商誉上升较快，2017 年 9 月末达 27.57 亿元，占总资产 32.06%。由于公司并购的标的大部分为早期或成长阶段企业，其发展面临较大不确定性，公司或存在商誉减值风险。

（3）短期偿债压力较大。近年来公司债务规模上升较快，截至 2017 年 9 月末，公司总债务规模为 23.51 亿元，其中短期债务为 23.14 亿元，短期偿债压力较大。

（三）跟踪评级的安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通

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知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

发行人与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系。截至 2017 年 9 月末，发行人获银行授信额度总额为 202,097.19 万元，尚未使用的授信余额 91,913.47 万元，具体情况如下：

表 3-1 ：发行人及其子公司银行授信情况表

单位：万元

				单位：万元
序号	银行名称	授信额度	已用额度	尚可使用额度
1	民生银行	50,000.00	32,921.00	17,079.00
1	民生银行	50,000.00	32,921.00	17,079.00
2	华夏银行	30,000.00	4,000.00	26,000.00
3	花旗银行	9,955.35	9,827.00	128.35
4	招商银行	20,000.00	13,000.00	7,000.00
5	华美银行	9,291.66	3,453.84	5,837.82
6	平安银行	17,000.00	5,000.00	12,000.00
7	工商银行	10,000.00	10,000.00	0.00
8	汇丰银行	3,000.00	0.00	3,000.00
9	汇丰银行	5,309.52	5,309.52	0.00
10	中国银行	16,600.00	16,600.00	0.00
11	上海浦东发展银行	9,000.00	3,000.00	6,000.00
12	渣打银行	13,273.80	6,636.90	6,636.90
13	光大银行	8,000.00	0.00	8,000.00

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14	友利银行	666.86	435.46	231.40
合计	-	202,097.19	110,183.72	91,913.47

注：以外币计量的授信金额及已用金额按中国外汇交易中心公布的截至 2017 年 9 月末人民币汇率中间价进行折算，其中美元兑换人民币汇率中间价为 6.6369，人民币兑换韩币汇率中间价为 172.4500。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期，发行人严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本金及利息，未出现任何违约情形。

表 3-2 ：发行人最近三年及一期发行债券、债务融资工具偿付情况

单位：万元

								单位：万元
							发行时主体评级
序号	债券名称	债券代码	发行日期	期限	规模	余额		偿付情况

	奥飞娱乐股份有限公司2017年度第一期短期融资券
		04176300 2						尚未进入兑付兑息期
1			2017-05-25	1年	50,000	50,000	AA


	奥飞娱乐股份有限公司2016年度第一期短期融资券
		04166301 0						兑付兑息完毕
2			2016-11-23	1年	30,000	0	AA


	广东奥飞动漫文化股份有限公司2012 年公司债券
				5年（3+2）
3		112180	2013-06-07		55,000	45,000	AA	已按时付息

（四）本次发行后累计债券余额

截至 2017 年 9 月末，发行人已公开发行的公司债券和企业债券余额为 4.50 亿元。

本次债券发行规模不超过 13 亿元（含 13 亿元），本次债券发行完毕后，发行人累计公司债券和企业债券余额不超过 17.50 亿元，占 2017 年 9 月末发行人未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 34.27%，未超过发行人最近一期末合并净资产的 40%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

最近三年及一期，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：

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表 3-3 ：最近三年及一期合并报表口径的偿债能力指标

表3-3：最	近三年及一期合	并报表口径的偿	债能力指标
指标	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
流动比率	0.99	1.21	1.83	2.70
速动比率	0.61	0.76	1.45	2.19
资产负债率（%）	40.61	41.55	35.81	35.85
指标	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
EBITDA利息保障倍数（倍）	5.19	13.43	15.19	14.25
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额＋列入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋
长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第三节偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、担保情况

本期债券无担保。

二、偿债计划

（一）本期债券的起息日为本期债券的发行首日，即 2018 年 2 月 12 日。

（二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 2 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在债券存续期第 1 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年 2 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

（三）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2020 年 2 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在第 1 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 2 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。最近三年及一期末，公司合并口径总资产分别为 411,006.62 万元、480,928.69

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万元、836,621.35 万元和 859,855.20 万元，总负债分别为 147,334.67 万元、 172,243.54 万元、347,597.66 万元和 349,183.55 万元，营业收入分别为 242,967.32 万元、258,917.08 万元、336,067.84 万元及 264,541.37 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 42,801.29 万元、48,904.00 万元、49,844.44 万元和 31,542.92 万元，最近三年平均归属于母公司净利润 47,183.24 万元。经营活动产生的现金流量净额分别为 52,277.39 万元、-9,661.55 万元、18,595.10 万元和 8,434.68 万元。以 2017 年 9 月末财务数据为基准，本期债券发行前后，公司资产负债率均为 40.61%，均处于较低水平。本公司良好的盈利能力与现金流状况将为偿还债券本息提供有力保障。

四、偿债应急保障方案

如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了资产变现偿还债券本息的应急保障措施：

公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。最近三年及一期末的流动资产分别为 219,816.38 万元、210,026.44 万元、319,226.01 万元和 322,005.70 万元，占资产总额分别为 53.48%、43.67%、38.16%和 37.45%。最近三年及一期末流动资产中，货币资金分别为 91,388.73 万元、41,110.58 万元、78,826.55 万元和 71,005.75 万元，货币资金较为充裕。在现金流量不足的情况下，公司可以通过资产变现来获得必要的偿债资金，从而为本期债券按时足额偿付提供有力保障。

表 3-1 ：发行人 2017 年 9 月末流动资产结构明细表

单位：万元、%

	单位：万元、%	单位：万元、%
资产	2017 年9 月末
	金额	占比
货币资金	71,005.75	8.26
应收账款	65,804.01	7.65
预付款项	49,557.54	5.76
其他应收款	9,088.63	1.06
存货	122,323.45	14.23
其他流动资产	4,174.10	0.49

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流动资产合计 322,005.70 37.45

五、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券制定了如下偿债保障措施：

（一）募集资金专款专用

公司将严格依照公司股东决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

（二）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、债券持有人会议的召集、议案、委托及授权事项、债券持有人会议的召开、表决、决议及会议纪要和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）充分发挥受托管理人的作用

公司已按照《管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司指定专人负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

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（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人等的监督，以防范偿债风险。

（六）其他保障措施

公司于 2016 年 10 月 13 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，并于 2016 年 11 月 1 日经 2016 年第四次临时股东大会审议通过，公司在《关于公司公开发行公司债券方案的议案》中承诺在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行债券的本息时，将至少采取以下偿债保障措施：

1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资决策、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。

六、发行人违约责任

（一）本期债券的违约情形

以下事件构成本期债券的违约事件：

1、本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能按时偿付到
期应付本金；
2、发行人未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）时的利息，
且该违约持续超过 15 个连续工作日仍未得到纠正；

3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述 1 到 2 项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额 25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 15 个连续工作日；

4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

5、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

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（二）违约情形处理机制

1、如果违约事件发生且一直持续 15 个连续工作日仍未解除，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

2、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

3、如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的指示，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券未偿还的本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之三计算。

4、本期债券存续期内，若受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书、《债券受托管理协议》的约定承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式。但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。

（三）争议解决机制

《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。《债券受托管理协议》任一方认为协商

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不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

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第四节发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：奥飞娱乐股份有限公司法定代表人：蔡东青

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

股票代码：002292.SZ 设立日期：1997 年 7 月 31 日上市时间：2009 年 9 月 10 日注册资本：1,306,944,319 元实缴资本：1,306,944,319 元

住所：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

邮编：510623

信息披露事务负责人：王晶、高丹联系电话：020-38983278 传真：020-38336260

经营范围：制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 7 月 21 日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期限至 2017 年 8 月 12 日）；从事投资管理及相关咨询服务；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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统一社会信用代码：91440500617557490G

二、历史沿革及股权变动情况

（一）首次公开发行股票

2009 年 8 月 19 日，中国证监会以证监许可【2009】806 号文《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准发行人公开发行不超过人民币普通股（A 股）4,000 万股；2009 年 9 月 3 日，发行人通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 4,000 万股，其中网下配售 800 万股，网上发行 3,200 万股；2009 年 9 月 10 日，网上定价发行的 3,200 万股股票在深交所上市交易。

本次公开发行后，发行人注册资本增加至 16,000 万元，其中社会公众股为 4,000 万元。2009 年 11 月 2 日，发行人在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。公开发行后，公司股本情况如下：

表 4-1 ：发行人增资至 16,000 万元后股本情况明细表

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	蔡东青	8,160	51.00
2	蔡晓东	2,040	12.75
3	李丽卿	1,800	11.25
4	社会公众股	4,000	25.00
	合计	16,000	100.00

（二）发行人上市后股本演变情况

1、2010 年第一次增资

2010 年 4 月 21 日，经公司召开的 2009 年度股东大会审议通过，公司以 2009 年末公司总股本 16,000 万股为基准以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，转增完成后公司的总股本为 25,600 万股。该方案已于 2010 年 5 月 4 日实施，并于 2010 年 5 月 24 日在广东省汕头市工商局完成了该事项的工商注册变更登记。

1 广播电视节目制作经营许可证和网络文化经营许可证有效期也已更新，参见“第四节发行人基本情况”之“八、发行人主营业务情况”之“（五）发行人相关业务资质证书”部分。

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根据正中珠江于 2010 年 5 月 5 日出具的广会所验字[2010]第 10000640078 号《验资报告》，截至 2010 年 5 月 4 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 256,000,000.00 元。

2、2011 年第二次增资

2011 年 3 月 29 日，经公司召开的 2010 年度股东大会审议通过，公司以 2010 年末公司总股本 25,600 万股为基准向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 2.7 元）；同时，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增完成后公司总股本为 40,960 万股。该方案已于 2011 年 5 月 11 日实施，并于 2011 年 5 月 23 日在广东省汕头市工商局完成了该事项的工商注册变更登记。根据正中珠江于 2011 年 5 月 12 日出具的广会所验字[2011]第 11000230109 号《验资报告》，截至 2011 年 5 月 11 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 409,600,000.00 元。

3、2013 年第三次增资

2013 年，公司实施了 2012 年度经股东大会审议的权益分派，以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 40,960 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），共计分派现金 2,048 万元；以及以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 40,960 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 20,480 万股，转增后公司总股本将增加至 61,440 万股。2013 年 4 月 28 日在广东省汕头市工商局完成了该事项的工商注册变更登记。根据正中珠江于 2013 年 4 月 18 日出具的广会所验字 [2013]第 13000270141 号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 18 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 614,400,000.00 元。

4、2014 年 6 月第四次增资（发行股份购买资产）

2014 年 3 月 21 日，经中国证监会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】321 号）核准，公司向张铮等发行股份 9,375,010 股购买相关资产，购买完成后，公司总股本由 614,400,000 股变更为 623,775,010 股。根据正中珠江于 2014 年 5 月 13 日出具的广会所验字[2014]G14000690228 号《验资报告》，截至 2014 年 5 月 12 日

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止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 623,775,010.00 元。

5、2014 年 6 月第五次增资（股票期权与限制性股票激励计划）

2014 年 6 月 20 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。

2014 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

根据相关规定，公司对此次股权激励对象进行了股权的授予登记工作，本次授予登记的限制性股票为 1,536,800 股，由此公司的总股本由原来的 623,775,010 股变更为 625,311,810 股。根据正中珠江于 2014 年 7 月 4 日出具的广会所验字 [2014]G14000690239 号《验资报告》，截至 2014 年 7 月 4 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 625,311,810.00 元。

6、2014 年 10 月第六次增资（非公开发行股份募集配套资金）

根据公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证监会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】321 号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）6,628,352 股，公司的总股本由原来的 625,311,810 股变为 631,940,162 股。根据正中珠江于 2014 年 9 月 23 日出具的广会所验字[2014]G14000690251 号《验资报告》，截至 2014 年 9 月 22 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 631,940,162.00 元。

7、2015 年第七次增资

2015 年，公司实施了 2014 年度经股东大会审议的权益分派，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 631,940,162 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元人民币（含税），共计分派现金 50,555,212.96 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。共计转增 631,940,162 股，转增后公司总股本增加至

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1,263,880,324 股。

8、2015 年第一次减资

2015 年 6 月 2 日，经公司第三届第二十八次董事会审议通过《关于注销部分激励对象已经获授但未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》，决议回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 195,438 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 1,263,880,324 股变更为 1,263,684,886 股。

9、2015 年第八次增资（股票期权与限制性股票激励计划）

根据公司《广东奥飞动漫文化股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁器符合解锁条件的公告》和《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权第一期自主行权公告》，2015 年 6 月 23 日至 2016 年 2 月 17 日股票激励可行权的股票数量为 1,421,418 份，截至 2016 年 2 月 18 日实际行权数量 884,951 份，变更后公司的总股本由 1,263,684,886 股变更为 1,264,569,837 股。

10、2016 年第九次增资（发行股份购买资产）

2016 年 1 月 27 日，经中国证监会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】175 号）核准，公司向周靖淇等发行 12,624,254 股人民币普通股（A 股）购买相关资产。根据中国证券登记结算有限责任公司 2016 年 2 月 29 日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，此次非公开发行的 12,624,252 股股份已完成证券预登记手续，公司总股本由 1,264,569,837 股变更为 1,277,194,091 股。根据正中珠江于 2016 年 2 月 18 日出具的广会所验字[2016]G16002710015 号《验资报告》，截至 2016 年 2 月 18 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,277,194,091.00 元。

11、2016 年第十次增资（非公开发行股份募集配套资金）

2016 年 3 月，经中国证监会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】175 号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A

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股）31,312,781 股，公司的总股本由原来的 1,277,194,091 股变为 1,308,506,872 股。根据正中珠江于 2016 年 3 月 8 日出具的广会所验字[2016]G16002710070 号《验资报告》，截至 2016 年 3 月 7 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,308,506,872.00 元。

12、2016 年 3 月公司名称发生变更

根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于拟变更公司名称并相应变更营业执照、修订<公司章程>的议案》，公司中文名称由“广东奥飞动漫文化股份有限公司”变更为“奥飞娱乐股份有限公司”，公司英文名称由“Guangdong Alpha Animation and Culture Co.,Ltd.”变更为“Alpha Group”，公司股票证券简称由 “奥飞动漫”变更为“奥飞娱乐”，证券代码 002292 不变。2016 年 3 月 8 日，广东省汕头市工商行政管理局核发了变更后的营业执照。

13、2016 年因公司股权激励计划导致的股本变动

2016 年 2 月 17 日至 2016 年 6 月 9 日期间，公司激励对象通过自主行权的方式，增加公司股本 431,467 股。

2016 年 7 月 7 日，经公司第四届第一次董事会审议通过《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中，1 人离职、1 人离任、1 人职位变动而不具有激励对象资格，3 人已获授但未能解锁的限制性股票 200,380 股将予以回购注销处理；根据 2015 年度业绩实现情况，公司激励计划限制性股票第二个解锁期不符合解锁条件，公司拟对第二期不符合解锁条件的全部限制性股票 848,280 股予以回购注销处理。综合上述情况，公司拟回购注销的限制性股票总额为 1,048,660 股。公司已于 2016 年 9 月 22 日在中登公司深圳分公司办理完上述限制性股票的回购注销事宜。

14、2017 年因公司股权激励计划导致的股本变动

2016 年 6 月 23 日，经公司第四届第十四次董事会审议通过《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，根据 2016 年度业绩实现情况，公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期不符合解锁条件，公司拟对第三期不符合解锁条

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件的全部限制性股票 945,360 股予以回购注销处理。公司已于 2017 年 9 月 19 日在中登公司深圳分公司办理完上述限制性股票的回购注销事宜。

三、主要股东情况

（一）前十大股东基本情况

截至 2017 年 9 月末，公司股本总额 1,306,944,319 股，公司前十名股东持股情况如下：

表 4-2 ：截至 2017 年 9 月末发行人前十名股东持股情况明细表

单位：股、%

序号	股东名称	股东性质	持股数量	持股比例	限售股明细	限售股明细
					质押/冻结	其他
1	蔡东青	境内自然人	579,725,785	44.36	279,929,048	154,865,291
2	蔡晓东	境内自然人	144,672,000	11.07	88,345,303	20,158,697
3	李丽卿	境内自然人	63,096,715	4.83	11,300,000	-
4	信泰人寿保险股份有限公司-万能保险产品	其他	17,325,300	1.33	-	-
5	中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金	其他	6,765,637	0.52	-	-
6	上海华敏置业（集团）有限公司	境内非国有法人	6,687,233	0.51	-	-
7	全国社保基金四一三组合	其他	6,324,235	0.48	-	-
8	科威特政府投资局	其他	5,027,879	0.38	-	-
9	中民投资本管理有限公司	境内非国有法人	4,502,944	0.34	-	-
10	中国文化产业投资基金（有限合伙）	国有法人	4,061,172	0.31	-	-
合计		-	838,188,900	64.13		-

截至 2017 年 9 月末，公司前十名无限售条件股东持股情况如下：

表 4-3 ：截至 2017 年 9 月末发行人前十名无限售条件股东持股情况明细表

单位：股、%

			单位：股、%
序号	股东名称	持有无限售条件流通股份	持股比例
1	蔡东青	144,931,446	11.09
2	李丽卿	63,096,715	4.83
3	蔡晓东	36,168,000	2.77
4	信泰人寿保险股份有限公司-万能保险产品	17,325,300	1.33
5	中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金	6,765,637	0.52
6	上海华敏置业(集团)有限公司	6,687,233	0.51

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7	全国社保基金四一三组合	6,324,235	0.48
8	科威特政府投资局	5,027,879	0.38
9	中民投资本管理有限公司	4,502,944	0.34
10	中国文化产业投资基金(有限合伙)	4,061,172	0.31
合计		294,890,561	22.56

（二）控股股东和实际控制人基本情况

图 5-1 ：实际控制人及其一致行动人持有发行人股份示意图

11.07% 44.36% 4.83% 39.74% 兄弟关系母子关系蔡东青蔡晓东李丽卿其他	11.07% 44.36% 4.83% 39.74% 兄弟关系母子关系蔡东青蔡晓东李丽卿其他
奥飞娱乐股份有限公司

报告期末，蔡东青先生持有发行人 44.36%股权，为公司的控股股东和实际控制人。

蔡东青先生，奥飞娱乐股份有限公司创始人，现任奥飞娱乐股份有限公司董事长、总经理，中山大学 EMBA，并担任广东省青联委员、广东省人大代表、广东省工商业联合会（总商会）常委等职，2007 年被评为第六届广东省十大杰出青年。

截至 2017 年 9 月末，除持有上述发行人股权之外，蔡东青先生对其他企业的主要投资情况如下表所示：

表 4-4 ：截至 2017 年 9 月末发行人实际控制人对其他企业的主要投资明细表

	表4-4：截至2017 年9 月末发行人实	际控制人对其他企	业的主要投资	明细表
序号	公司名称	注册资本	任职信息	持股比例	主营业务
1	惠州奥晨投资有限公司	16,000.00万元	董事长	100.00%	投资管理
2	珠海市奥乐丰投资管理中心（有限合伙）	-	无	99.00%	投资管理
3	珠海奥拓投资中心合伙企业（有限合伙）	-	无	99.00%	投资管理
4	樟树市深耕投资管理中心（有限合伙）	1,000.00万元	无	99.00%	投资管理
5	樟树市奥创丰投资管理中心（有限合伙）	10.00万元	无	99.00%	投资管理
6	樟树市奥飞投资管理中心（有限合伙）	100.00万元	无	99.00%	投资管理
7	汕头市东煌投资有限公司	1,500.00万元	执行董事	90.00%	投资管理
8	广州奥乐丰兴网络科技有限公司	10,000.00万元	执行董事	90.00%	信息技术

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9	珠海奥动投资有限公司	10,000.00万元	执行董事	90.00%	投资管理
10	惠州奥动文化产业园有限公司	1,000.00万元	无	90.00%	文化传媒
11	奥动新能源汽车科技有限公司	20,000.00万元	董事长	75.00%	信息技术
12	广州骐游网络科技有限公司	1,000.00万元	执行董事	75.00%	信息技术
13	广东奥动文化旅游开发有限公司	3,000.00万元	无	65.00%	文化传媒
14	广州弹幕网络科技有限公司	1,176.4707万元	董事	63.33%	信息技术
15	广东力奥盈辉投资基金管理中心（有限合伙）	-	无	60.00%	投资管理
16	广东奥睿控股有限公司	50,000.00万元	董事长	50.00%	企业管理
17	广州力奥盈辉环保科技有限公司	1,000.00万元	董事	40.00%	信息技术
18	广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）	-	无	40.00%	投资管理
19	珠海易简聚元股权投资基金（有限合伙）	-	无	40.00%	投资管理
20	广东青商创业投资管理有限公司	1,000.00万元	董事长	40.00%	投资管理
21	广州斗鱼网络科技有限公司	1,224.29万元	董事	38.25%	信息技术
22	广州鑫堃投资有限公司	1,000.00万元	董事	29.70%	投资管理
23	深圳前海海润荣丰投资合伙企业(有限合伙)	4,040.40万元	无	24.75%	投资管理

注：此处列举截至 2017 年 9 月末实际控制人蔡东青先生持股比例在 20%及 20%以上的部分其他企业明细情况。

（三）控股股东和实际控制人变更情况

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（四）控股股东和实际控制人持有发行人股权质押/抵押情况

截至 2017 年 9 月末，蔡东青先生持有公司股份共计 579,725,785 股，其中限售条件流通股（高管锁定股）434,794,339 股。蔡东青先生持有公司股份中处于质押状态的股份累计为 279,929,048 股，占其持股总数的 48.29%，占公司总股本的 21.42%。

四、公司重大资产重组情况

报告期内公司未发生重大资产重组，但是公司在 2014 年以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购方寸科技 100%股权和爱乐游 100%股权。公司在 2015 年以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购四月星空 100%股权。

（一）关于公司发行股份及支付现金购买北京四月星空网络技术有限公司

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100%股权并募集配套资金事宜

2015 年 12 月 30 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 112 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买北京四月星空网络技术有限公司 100%股权并募集配套资金事项获得有条件通过。2016 年 1 月 27 日收到中国证监会出具的《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】175 号）。公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空 100.00%股权，同时，公司向海通证券股份有限公司等 8 名符合条件的特定对象发行 31,312,781 股股份募集配套资金，相关股份已于 2016 年 3 月 21 日在登记公司办理完毕登记托管手续，于 2016 年 3 月 29 日在深交所上市。

（二）关于公司发行股份及支付现金购买北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司 100%股权并募集配套资金事宜

2014 年 3 月 28 日，公司经中国证监会许可（证监许可【2014】321 号）以每股 26.55 元向孟洋发行 4,764,780 股用于支付北京爱乐游信息技术有限公司 100% 股权的股份对价，向张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）发行 4,610,230 股用于支付上海方寸信息科技有限公司 100%股权的股份对价，以每股 34.80 元的发行价格，向 6 家符合中国证监会相关规定条件的特定投资者合计发行 6,628,352.00 股募集配套资金，用于支付北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司 100%股权的部分现金对价。所发行股份分别于 2014 年 6 月 13 日、2014 年 10 月 14 日在深交所上市。同时，为激励管理团队，化解价格分歧，形成约束与激励并存的交易方案，在此次交易方案中设计了对价调整和业绩奖励。

五、公司重要权益投资情况

（一）下属子公司

截至 2017 年 9 月末，发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

表 4-5 ： 2017 年 9 月末发行人合并报表范围子公司基本情况

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序号	公司全称	注册资本/注册地	持股比例	业务性质	公司层级
一、境内子公司
1	广州奥飞文化传播有限公司	50,000.00万元	100.00%	文化传媒	一级
2	广州奥飞嘉佳教育有限公司	500.00万元	100.00%	文化传媒	二级
3	广州狼烟动画有限公司	50.00万元	85.00%	文化传媒	二级
4	奥飞影业投资（北京）有限公司	50,000.00万元	100.00%	文化传媒	二级
5	奥飞影业（上海）有限公司	1,000.00万元	100.00%	文化传媒	三级
6	上海震雷文化传播有限公司	812.00万元	100.00%	文化传媒	二级
7	广州卓游信息科技有限公司	204.08万元	51.00%	信息技术	二级
8	上海掌致信息科技有限公司	100.00万元	51.00%	信息技术	三级
9	海南盛游信息科技有限公司	100.00万元	51.00%	信息技术	三级
10	广州麟游信息科技有限公司	1,000.00万元	26.01%	信息技术	三级
11	广州晶音信息科技有限公司	100.00万元	26.01%	信息技术	四级
12	广州云间行信息科技有限公司	100.00万元	26.01%	信息技术	四级
13	广东奥迪动漫玩具有限公司	1,000.00万元	100.00%	玩具产销	一级
14	东莞奥迪贝乐童车有限公司	300.00万元	100.00%	婴童用品	二级
15	东莞金旺儿童用品有限公司	15,358.79万元	100.00%	婴童用品	二级
16	广州奥飞动漫品牌管理有限公司	150万港币	100.00%	文化传媒	四级
17	汕头奥迪玩具有限公司	1,600.00万元	100.00%	玩具产销	一级
18	广东原创动力文化传播有限公司	500.00万元	100.00%	文化传媒	一级
19	广州叶游信息技术有限公司	1,000.00万元	100.00%	信息技术	一级
20	广东奥飞实业有限公司	15,000.00万元	100.00%	玩具产销	一级
21	上海奥飞网络科技有限公司	6,000.00万元	100.00%	信息技术	一级
22	广州戏胞文化传播有限公司	600.00万元	51.00%	文化传媒	一级
23	广州奥飞硅谷文化发展有限公司	45,000.00万元	100.00%	文化传媒	二级
24	广东嘉佳卡通影视有限公司	1,000.00万元	60.00%	文化传媒	一级
25	广州奥飞文化产业投资管理有限公司	1,000.00万元	100.00%	文化传媒	一级
	广东奥飞动漫文化产业投资基金（有限合伙）
26		-	100.00%	投资管理	一级

27	深圳市奥飞贝肯文化有限公司	2,000.00万元	55.00%	文化传媒	一级
28	广州奥飞婴童用品有限公司	2,000.00万元	100.00%	婴童用品	一级
29	广州奥玩商贸有限公司	1,000.00万元	100.00%	玩具产销	一级
30	珠海奥飞动漫品牌管理有限公司	500.00万元	100.00%	文化传媒	一级
31	悦奥飞腾（苏州）投资管理有限公司	1,000.00万元	100.00%	投资管理	一级

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32	北京爱乐游信息技术有限公司	1,000.00万元	100.00%	文化传媒	一级
33	北京中盛天创科技发展有限公司	300.00万元	100.00%	信息技术	二级
34	北京指游互动科技发展有限公司	1,000.00万元	100.00%	信息技术	二级
35	壹沙（北京）文化传媒有限公司	416.67万元	56.00%	文化传媒	一级
36	北京魔屏科技有限公司	542.86万元	60.00%	信息技术	一级
	北京奥飞传媒有限公司（原名“北京奥飞多屏传媒有限公司”）
37		1,000.00万元	80.00%	文化传媒	一级

38	北京绵绵堂科技有限公司	1,000.00万元	60.00%	信息技术	一级
39	北京四月星空网络技术有限公司	11,338.33万元	100.00%	信息技术	一级
40	天津仙山文化传播有限公司	1,100.00万元	100.00%	文化传媒	二级
41	上海有妖气文化发展有限公司	100.00万元	100.00%	文化传媒	二级
	上海哇呀文化传播有限公司（原名 “上海哇呀咖啡有限公司”）
42		50.00万元	100.00%	文化传媒	三级

43	上海方寸信息科技有限公司	1,000.00万元	100.00%	信息技术	一级
44	上海方寸互娱网络科技有限公司	1,000.00万元	100.00%	信息技术	二级
45	上海奥飞游戏有限公司	5,000.00万元	100.00%	信息技术	一级
46	南京图乙方圆网络科技有限公司	500.00万元	60.00%	信息技术	二级
	上海奥飞数娱影视有限公司（原苏州奥飞影视有限公司迁出）
47		5,000.00万元	100.00%	文化传媒	一级

48	杭州华尼动漫有限公司	120.00万元	60.02%	文化传媒	三级
49	霍尔果斯奥飞创业投资有限公司	5,000.00万元	100.00%	投资管理	一级
二、境外子公司
1	Hong Kong Alpha Group Limited	香港	100.00%	玩具产销	一级
2	Alpha Animation & Toys Limited	英国	100.00%	文化传媒	一级
3	Alpha Pictures (Hong Kong) Limited	香港	100.00%	文化传媒	三级
4	4inch Technology Limited	香港	100.00%	文化传媒	二级
5	Wonder Magic Global Limited	香港	100.00%	文化传媒	四级
6	Alpha Animation,Inc.	美国	100.00%	文化传媒	五级
	Alpha Entertainment（International） Company Limited
7		英属维尔京群岛	100.00%	文化传媒	一级

8	Auldey Toys of North America LLC	美国	100.00%	玩具产销	二级
9	Infoport Management Limited	香港	100.00%	文化传媒	二级
10	Toon Express HongKong limited	香港	100.00%	文化传媒	三级
11	Baby Trend, Inc.	美国	100.00%	婴童用品	二级
12	Alpha GROUP US LLC	美国	100.00%	玩具产销	二级

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13	Auldey Toys France SAS	法国	100.00%	玩具产销	二级
14	Alpha Pictures,Inc.	美国	100.00%	文化传媒	三级
	Alpha Entertainment Group American Holding Corporation
15		美国	100.00%	文化传媒	二级

16	Alpha Pictures Development, LLC	美国	100.00%	文化传媒	四级
17	Joygames Technology Limited	香港	51.00%	文化传媒
18	FunnyFlux CO.,LTD	韩国	60.02%	文化传媒	二级

注： 1、公司持有广州卓游信息科技有限公司 51%股权，广州卓游信息科技有限公司持有广州麟游信息科技有限公司 51%股权，广州麟游信息科技有限公司持有广州晶音信息科技有限公司及广州云间行信息科技有限公司 100%股权，因此，公司间接控制广州麟游信息科技有限公司、广州晶音信息科技有限公司及广州云间行信息科技有限公司；

2、广东奥飞动漫文化产业投资基金（有限合伙）为有限合伙企业，无注册资本科目。

发行人主要子公司介绍如下：

1、广州奥飞文化传播有限公司

广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）成立于 2004 年 10 月 25 日，注册资本 50,000.00 万元，法定代表人蔡东青，由发行人 100%持股。该公司是发行人核心子公司之一，公司主要从事动画片制作、电影发行和动画形象衍生品设计等业务，代表作品有《火力少年王》、《铠甲战士》及《巴啦啦小魔仙》等。

截至 2016 年末，奥飞文化总资产 146,853.65 万元，净资产 84,070.32 万元； 2016 年营业收入 49,671.71 万元，净利润 5,005.53 万元。

截至 2017 年 9 月末，奥飞文化总资产 138,948.48 万元，净资产 86,137.36 万元；2017 年 1-9 月营业收入 23,784.24 万元，净利润 1,228.54 万元。 2、广东奥飞实业有限公司

广东奥飞实业有限公司（以下简称“奥飞实业”）位于具有“中国玩具礼城”之称的广东省汕头市澄区，注册资本 15,000.00 万元，主要从事玩具的研发和生产。现有三个生产基地，本部工业园占地面积 7 万平方米，员工人数 2,500 余人，新工业园占地面积 6.8 万平方米，员工人数 1,500 余人，汕头奥迪工业园占地面积 1.5 万平方米，员工人数 450 余人。

奥飞实业一直秉承“快速反应、质量为本、成本领先、优质服务”的竞争策略，充分贯彻执行公司战略决策。

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截至 2016 年末，奥飞实业总资产 40,128.64 万元，净资产 20,238.94 万元； 2016 年营业收入 86,101.50 万元，净利润 1,792.66 万元。

截至 2017 年 9 月末，奥飞实业总资产 48,794.97 万元，净资产 22,550.73 万元；2017 年 1-9 月营业收入 61,462.49 万元，净利润 2,311.79 万元。

3、北京四月星空网络技术有限公司

北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）成立于 2009 年 4 月，是中国领先的互联网原创动漫平台运营企业，结合汇聚原创动漫内容及创意的 UGC 创新模式，开展以动漫版权为核心的网络漫画发表、网络动画制作、动漫版权运营等业务。发行人于 2016 年 3 月 1 日以发行股票购买资产的方式取得四月星空 100%股权，购买日总资产账面价值 7,456.73 万元，公允价值 9,604.20 万元，净资产账面价值 5,672.98 万元，公允价值 7,820.45 万元。

截至 2016 年末，四月星空总资产 14,379.88 万元，净资产 11,081.95 万元； 2016 年营业收入 8,633.15 万元，净利润 350.11 万元。

截至 2017 年 9 月末，四月星空总资产 15,868.72 万元，净资产 11,734.89 万元；2017 年 1-9 月营业收入 8,902.60 万元，净利润 652.94 万元。

4、上海奥飞网络科技有限公司

上海奥飞网络科技有限公司（以下简称“奥飞网络”）成立于 2014 年 11 月 10 日，注册资本 6,000.00 万元，由发行人 100%持股，主要从事网络、计算机软件、通信设备、数码产品、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发。

截至 2016 年末，奥飞网络总资产 13,644.89 万元，净资产 4,872.02 万元； 2016 年营业收入 44,270.59 万元，净利润-233.26 万元。

截至 2017 年 9 月末，奥飞网络总资产 17,447.37 万元，净资产 7,530.03 万元；2017 年 1-9 月营业收入 35,877.82 万元，净利润 2,658.01 万元。

5、广东嘉佳卡通影视有限公司

广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）成立于 2005 年 12 月 7 日，注册资本 1,000.00 万元，发行人持有 60%的股权，法定代表人肖兵。该公司

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拥有全国五家专业卡通卫视频道之一的“嘉佳卡通卫视”三十年经营权。嘉佳卡通频道是广东省首家上星动画频道。目前频道开设四个卡通剧场，每天播出 18 小时，覆盖广东和广西两省区约 1.3 亿人口。

截至 2016 年末，嘉佳卡通总资产 2,395.92 万元，净资产 303.51 万元；2016 年营业收入 6,955.51 万元，净利润 137.83 万元。

截至 2017 年 9 月末，嘉佳卡通总资产 3,117.80 万元，净资产 511.59 万元； 2017 年 1-9 月营业收入 4,493.58 万元，净利润 208.08 万元。

6、北京爱乐游信息技术有限公司

北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）成立于 2008 年 11 月 27 日，注册资本 1,000.00 万元，法定代表人孟洋，由发行人 100%持股。该公司是集团核心子公司之一，主要从事手机游戏的研发、推广与运营，代表作品有《雷霆战机》等。

截至 2016 年末，爱乐游总资产 40,559.16 万元，净资产 40,390.29 万元；2016 年营业收入 4,634.23 万元，净利润 4,669.05 万元。

截至 2017 年 9 月末，爱乐游总资产 20,151.79 万元，净资产 20,110.73 万元； 2017 年 1-9 月营业收入 5.05 万元，净利润 1,269.11 万元。

7、上海方寸信息科技有限公司

上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）成立于 2011 年 8 月 12 日，注册资本 1,000.00 万元，法定代表人张铮，由发行人 100%持股。该公司是集团核心子公司之一，主要从事手机游戏的研发、推广与运营。旗下人气产品《怪物 x 联盟》已成功出口到港、澳、台、东南亚、韩国、日本、北美、澳大利亚及中东等多个国家地区。

截至 2016 年末，方寸科技总资产 19,208.56 万元，净资产 17,811.09 万元； 2016 年营业收入 7,173.19 万元，净利润 5,932.20 万元。

截至 2017 年 9 月末，方寸科技总资产 12,558.33 万元，净资产 11,846.57 万元；2017 年 1-9 月营业收入 1,347.63 万元，净利润 46.92 万元。

8、广东奥迪动漫玩具有限公司

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广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪玩具”）成立于 2007 年 3 月 8 日，注册资本 1,000.00 万元，由发行人 100%持股，法定代表人蔡晓东。该公司是发行人核心子公司之一，主营业务为玩具批发，主要对集团生产的“澳贝系列” 婴童玩具进行销售，“澳贝系列”婴童玩具销售对象定位在 0-3 岁的婴童。

截至 2016 年末，奥迪玩具总资产 58,335.90 万元，净资产 19,683.09 万元； 2016 年营业收入 20,623.65 万元，净利润 2,669.66 万元。

截至 2017 年 9 月末，奥迪玩具总资产 55,780.02 万元，净资产 22,112.59 万元；2017 年 1-9 月营业收入 46,871.07 万元，净利润 2,429.50 万元。

9、汕头奥迪玩具有限公司

汕头奥迪玩具有限公司（以下简称“汕头奥迪”）成立于 2013 年 8 月 26 日，注册资本 1,000.00 万元，由发行人 100%持股，是一家集科工贸一体化、产供销相结合的国内知名玩具企业，主要负责玩具制造、加工及销售。

截至 2016 年末，汕头奥迪总资产 1,617.53 万元，净资产 972.55 万元；2016 年营业收入 3,985.60 万元，净利润 93.67 万元。

截至 2017 年 9 月末，汕头奥迪总资产 1,964.03 万元，净资产 1,483.65 万元； 2017 年 1-9 月营业收入 3,104.51 万元，净利润-88.90 万元。

10、Hong Kong Alpha Group Limited

Hong Kong Alpha Group Limited（以下简称“奥飞香港”）于 2010 年 6 月在香港成立，发行人持有 100%的股权，注册资本 116,250.00 港元。

奥飞香港作为发行人影像事业海外代理，自 2013 年起，在日本、美国等动漫大国寻找合适人材为发行人提供顾问服务，令发行人业务更趋国际化。

截至 2016 年末，奥飞香港总资产 184,771.29 万元，净资产 99,222.88 万元； 2016 年营业收入 78,042.15 万元，净利润 7,264.76 万元。

截至 2017 年 9 月末，奥飞香港总资产 215,097.96 万元，净资产 134,993.20

万元；2017 年 1-9 月营业收入 83,828.75 万元，净利润 16,835.27 万元。 11、壹沙（北京）文化传媒有限公司
壹沙（北京）文化传媒有限公司（以下简称“壹沙传媒”）成立于 2013 年 11

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月 5 日，注册资本 416.6666 万元，是一家专业的儿童媒体运营公司，发行人持有其 56.00%股份，壹沙传媒总部设在北京，核心团队拥有 10 年以上的儿童媒体运营经验，长期与国内各大儿童媒体平台保持深度的战略合作关系，并独立代理运营卡酷少儿、优酷少儿联动播出的产业栏目《大玩家》，同时参与投资运营家庭亲子类栏目，并涉足家庭亲子类地面项目等。

截至 2016 年末，壹沙传媒总资产 3,576.53 万元，净资产-1,965.67 万元；2016 年营业收入 6,776.11 万元，净利润-835.03 万元。

截至 2017 年 9 月末，壹沙传媒总资产 1,835.57 万元，净资产-2,262.17 万元； 2017 年 1-9 月营业收入 4,534.35 万元，净利润-296.50 万元。 12、Baby Trend，Inc.

Baby Trend，Inc.（以下简称“美国 BT”）在美国已经运营二十多年，从事婴儿车、安全座椅、睡床、高餐椅等儿童用品开发和销售，其拥有两个独立品牌“Baby Trend”和“MUV”，是北美地区综合排名前两位的婴童出行用品品牌。发行人于 2016 年 6 月 1 日全资收购美国 BT，购买日总资产 21,625.49 万元，净资产 14,067.60 万元。

截至 2016 年末，美国 BT 总资产 52,238.74 万元，净资产 36,746.19 万元； 2016 年营业收入 51,852.85 万元，净利润 2,764.71 万元。

截至 2017 年 9 月末，美国 BT 总资产 48,750.73 万元，净资产 38,966.30 万元；2017 年 1-9 月营业收入 69,231.48 万元，净利润 5,108.35 万元。

13、北京中盛天创科技发展有限公司

北京中盛天创科技发展有限公司（以下简称“中盛创科”）由北京爱乐游信息技术有限公司出资设立，成立于 2009 年 3 月 11 日，注册资本为 300 万元，主要从事网络游戏开发及运营。

截至 2016 年末，中盛创科总资产 34,049.01 万元，净资产 33,948.93 万元； 2016 年营业收入 4,059.59 万元，净利润 2,004.84 万元。

截至 2017 年 9 月末，中盛创科总资产 3,943.29 万元，净资产 3,939.65 万元； 2017 年 1-9 月营业收入 0.00 万元，净利润 15.30 万元。

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14、奥飞影业投资（北京）有限公司

奥飞影业投资（北京）有限公司（以下简称“奥飞影业”）成立于 2014 年 8 月 8 日，注册资本为 50,000 万元，奥飞影业以 IP 运作为核心竞争力，延伸开发适合全年龄段的内容产品，并同步进行国际化的战略合作。

截至 2016 年末，奥飞影业总资产 49,323.28 万元，净资产 17,220.05 万元； 2016 年营业收入 16,630.73 万元，净利润 306.88 万元。

截至 2017 年 9 月末，奥飞影业总资产 48,169.91 万元，净资产 20,792.98 万元；2017 年 1-9 月营业收入 4,612.73 万元，净利润-505.48 万元。

15、广州奥飞硅谷文化发展有限公司

广州奥飞硅谷文化发展有限公司（以下简称“硅谷文化”）成立于 2016 年 1 月 11 日，由奥飞文化独资设立，注册资本为 45,000.00 万元，硅谷文化经营范围主要为文艺创作服务，艺术创作服务，硅谷文化始终坚持“顾客第一，勇攀高峰” 的经营理念和“诚实守信”的原则为客户提供服务。

截至 2016 年末，硅谷文化总资产 23,988.97 万元，净资产 23,988.97 万元； 2016 年营业收入 0.00 万元，净利润-323.42 万元。

截至 2017 年 9 月末，硅谷文化总资产 23,523.02 万元，净资产 23,523.02 万元；2017 年 1-9 月营业收入 0.00 万元，净利润-465.95 万元。

16、上海奥飞游戏有限公司

上海奥飞游戏有限公司（以下简称“奥飞游戏”）成立于 2015 年 11 月 6 日，由发行人独资设立，注册资本为 5,000.00 万元，奥飞游戏是一个集游戏发行、产品研发、IP 授权为一体的游戏综合平台，致力于通过游戏反哺 IP 的创新方式，全方位发展打造以“IP”为核心的泛娱乐生态系统。奥飞游戏以激情、极致、创新、责任为企业文化，以让快乐与梦想无处不在为使命，坚持以凝聚人才、追求卓越、敢于担当、精益求精为核心价值观。奥飞游戏在北京、上海、广州、深圳四地拥有 16 家工作室，超过 1000 名研发人员。

截至 2016 年末，奥飞游戏总资产 16,562.61 万元，净资产 4,243.17 万元； 2016 年营业收入 1,368.05 万元，净利润-748.79 万元。

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截至 2017 年 9 月末，奥飞游戏总资产 19,705.32 万元，净资产 3,149.97 万元；2017 年 1-9 月营业收入 2,925.03 万元，净利润-1,287.10 万元。

17、上海奥飞数娱影视有限公司（原苏州奥飞影视有限公司迁出）

上海奥飞数娱影视有限公司（以下简称“奥飞数娱”）成立于 2016 年 3 月 25 日，由发行人独资设立，注册资本为 5,000.00 万元，经营范围为电影制作；设计、制作、发布、代理国内各类广告；文化艺术活动交流策划；服装设计、美术设计、动漫设计、舞美设计、制作，舞台灯光音响设计、礼仪服务、企业营销策划；影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。

截至 2016 年末，奥飞数娱总资产 12,847.82 万元，净资产 5,010.24 万元； 2016 年营业收入 1,509.43 万元，净利润 10.24 万元。

截至 2017 年 9 月末，奥飞数娱总资产 14,329.33 万元，净资产 5,181.57 万元；2017 年 1-9 月营业收入 2,271.13 万元，净利润 171.33 万元。

18、深圳市奥飞贝肯文化有限公司

深圳市奥飞贝肯文化有限公司（以下简称“奥飞贝肯”）成立于 2014 年 6 月 4 日，注册资本为 2,000 万元，发行人持有其 55%股权。奥飞贝肯主要致力于动漫制作与开发、境内外动漫形象版权收购与运营、影视投资与制作、动漫形象商务授权、图书音像制品出版与发行、游戏开发与制作、电子商务运营、动漫衍生品设计、生产与贸易、动漫文化与旅游等相关产业拓展。

截至 2016 年末，奥飞贝肯总资产 4,796.37 万元，净资产 835.64 万元；2016 年营业收入是 212.08 万元，净利润-156.82 万元。

截至 2017 年 9 月末，奥飞贝肯总资产 5,036.66 万元，净资产 1,060.43 万元； 2017 年 1-9 月营业收入 469.09 万元，净利润 224.78 万元。

（二）合营或联营企业

截至 2017 年 9 月末，发行人合营或联营企业情况如下：

表 4-6 ：发行人合营或联营企业基本情况

	表4-6：发行人合营或	联营企业基本情况
序号	被投资单位	注册资本	持股比例	业务性质
一、合营企业
1	广州奥飞孩之宝玩具发展有限公司	600.00万美元	50.00%	玩具产销

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二、联营企业	二、联营企业
1	北京爱乐游文化发展有限公司	300.00万元	49.00%	文化传媒
2	广东衣酷文化发展股份有限公司	2,907.00万元	45.61%	文化传媒
3	上海祥同科技股份有限公司	5,542.00万元	41.41%	信息技术
4	珠海广发信德奥飞资本管理有限公司	1,000.00万元	40.00%	投资管理
5	奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司	1,000.00万元	35.00%	投资管理
	苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）
6		10,200.00万元	32.79%	投资管理

7	上海颖立文化传媒有限公司	476.1904万元	27.00%	文化传媒
8	广州轻阅网络科技有限公司	1,159.4201万元	26.79%	信息技术
9	北京万象娱通网络科技股份有限公司	2,025.1313万元	26.66%	信息技术
10	广州数娱信息科技有限公司	133.33万元	25.00%	信息技术
11	苏州六月品牌管理有限公司	3.00万元	21.35%	文化传媒
12	重庆彩色铅笔动漫设计有限责任公司	25.9739万元	21.14%	文化传媒
13	上海逸态品牌管理有限公司	12.50万元	20.00%	文化传媒
14	451 Media Group LLC	-	20.00%	文化传媒
	珠海市汇垠广奥股权投资基金管理有限公司
15		1,000.00万元	17.85%	投资管理

16	深圳市贝美互动科技有限公司	119.0476万元	16.80%	信息技术
17	北京灵龙文化发展有限公司	500.00万元	15.00%	文化传媒

注： 1、广州卓游信息科技有限公司持有珠海市汇垠广奥股权投资基金管理有限公司 35%股份，故而在联营企业中进行列示；

2、发行人通过外派董事的形式，对深圳市贝美互动科技有限公司、北京灵龙文化发展有限公司生产经营产生重大影响，故而在联营企业中进行列示。

发行人主要合营或联营企业介绍如下：

1、广州奥飞孩之宝玩具发展有限公司

2014 年 10 月 12 日，发行人与美国孩之宝公司共同投资设立一家合资公司广州奥飞孩之宝玩具发展有限公司（以下简称“广州孩之宝”），注册资本为 600.00 万美元，发行人以自有资金出资 300.00 万美元，占合资公司 50%股权。发行人及美国孩之宝两家公司各为新公司注入一个动漫品牌进行开发，所衍生的玩具及其他产品，由发行人与美国孩之宝分别利用自己的渠道在欧美、中国销售。

截至 2016 年末，广州孩之宝总资产 1,944.66 万元，净资产 1,944.47 万元； 2016 年营业收入 0.00 万元，净利润-1,826.76 万元。

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截至 2017 年 9 月末，广州孩之宝总资产 1,164.99 万元，净资产 1,164.80 万元；2017 年 1-9 月营业收入 248.52 万元，净利润-779.67 万元。

2、广东衣酷文化发展股份有限公司

广东衣酷文化发展股份有限公司（以下简称“衣酷文化”）成立于 2010 年 3 月 8 日，注册资本 2,907.00 万元，衣酷文化原名广州市执诚服饰有限公司，衣酷 “ ” “ ” “ ” 文化拥有澳恬、藤之木工房、皮偌乔三个品牌，主营针织棉品，商品范畴主要为婴童内衣，婴童寝具，婴童棉袜以及婴童针织用品。

截至 2016 年末，衣酷文化总资产 9,282.54 万元，净资产 3,477.05 万元；2016 年营业收入是 9,923.40 万元，净利润 2.02 万元。

截至 2017 年 9 月末，衣酷文化总资产 11,116.01 万元，净资产 3,287.33 万元；2017 年 1-9 月营业收入 7,855.60 万元，净利润-200.12 万元。

3、上海祥同科技股份有限公司

上海祥同科技股份有限公司（以下简称“祥同科技”）前身为上海乐客友联童鞋有限公司，成立于 2006 年，注册资本为 5,542.00 万元，现主要从事 0-12 岁的童鞋品牌经营。公司从创立之初就重视知识产权工作，拥有童鞋行业新型鞋垫、 TPR 底、MD 底等多项产品专利，同时也组建了专业的研发、设计、采购、生产、服务等专家团队。

截至 2016 年末，祥同科技总资产 7,571.55 万元，净资产 5,111.97 万元；2016 年营业收入 5,212.61 万元，净利润-956.93 万元。

截至 2017 年 9 月末，祥同科技总资产 7,594.33 万元，净资产 4,637.69 万元； 2017 年 1-9 月营业收入 3,848.31 万元，净利润-474.28 万元。

4、北京万象娱通网络科技股份有限公司（原名“北京万象娱通网络科技有限公司”）

北京万象娱通网络科技股份有限公司（以下简称“万象娱通”）成立于 2010 年 12 月 14 日，注册资本为 2,025.1313 万元，专注于为 0-7 岁儿童打造健康益智的互动娱教平台，旗下产品覆盖移动端（爱看儿童乐园 App）、PC 端（爱看儿童乐园电商平台）以及中国互联网电视(ICNTV)爱看动漫频道。

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截至 2016 年末，万象娱通总资产 4,005.68 万元，净资产 3,484,73 万元；2016 年营业收入 1,742.86 万元，净利润-2,509.46 万元。

截至 2017 年 9 月末，万象娱通总资产 2,624.53 万元，净资产 2,104.52 万元； 2017 年 1-9 月营业收入 204.84 万元，净利润-1,070.83 万元。

（三）其他主要参股公司

截至 2017 年 9 月末，发行人其他主要参股公司情况如下：

表 4-7 ：发行人其他主要参股公司基本情况

	表4-7：发行人其他	主要参股公司基本	情况
序号	被投资单位	注册资本	持股比例	主营业务
1	上海哈邻网络科技有限公司	1,800.00万元	19.99%	信息技术
2	成都像素星空科技有限公司	124.9844万元	19.99%	信息技术
	浙江东阳一诺众合影视传媒有限公司
3		374.5318万元	19.90%	文化传媒

4	广东明星创意动画有限公司	1511.0088万元	19.50%	文化传媒
5	上海翻翻豆网络科技有限公司	1166.6667万元	19.04%	信息技术
6	北京神武互动网络技术有限公司	17.1497万元	16.70%	信息技术
	珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）
7		25,400.00万元	16.47%	投资管理

	北京互动视界文化传媒股份有限公司
8		1,071.4286万元	15.56%	文化传媒

9	北京艾格文化传媒有限公司	2,000.00万元	15.00%	文化传媒
10	深圳看到科技有限公司	7.0211万元	14.25%	信息技术
11	北京二次元科技有限公司	21.9543万元	14.22%	信息技术
12	上海牛卡网络科技有限公司	1,153.7214万元	13.98%	信息技术
		7,088.2196万港币
13	香港泽立仕控股有限公司		13.33%	信息技术

14	LAKOO Limited	-	12.26%	信息技术
15	上海禾念信息科技有限公司	137.96万元	12.26%	信息技术
16	上海天矢文化传播有限公司	125.41万元	12.26%	文化传媒
17	上海诺亦腾影视科技有限公司	1136.3636万元	12.00%	信息技术
18	北京智造宝科技有限公司	79.545.00万元	12.00%	信息技术
	北京攀高文化传媒股份有限公司（原名“北京攀高文化传媒有限公司”）
19		2,000.00万元	10.00%	文化传媒

20	无锡超导影视制作有限公司	30,000.00万元	10.00%	文化传媒

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21	北京时光梦幻科技有限公司	33.00万元	10.00%	信息技术
	北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司
22		1,111.00万元	10.00%	信息技术

	北京蒲蒲壳映画影视文化发展有限公司
23		14.1026万元	10.00%	文化传媒

24	北京快乐工场网络科技有限公司	144.0391万元	10.00%	信息技术

注：此处列举截至 2017 年 9 月末发行人持股比例在 10%及 10%以上的部分参股公司的明细情况。

六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

1、董事情况

截至 2017 年 9 月末，公司现任董事基本情况如下表所示：

表 4-8 ：发行人董事基本情况

			表4-8：发行人董事	基本情况
姓名	性别	出生年月	职务	任职起始时间	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
蔡东青	男	1969-04	董事长	2013-07-16	否
蔡晓东	男	1971-12	副董事长	2013-07-16	否
杨锐	男	1973-08	董事	2013-07-16	否
曹永强	男	1973-11	董事	2013-07-16	否
杨建平	男	1972-02	独立董事	2013-07-16	否
丑建忠	男	1967-05	独立董事	2013-07-16	否
谭燕	女	1964-08	独立董事	2013-07-16	否

蔡东青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 4 月出生，中山大学 EMBA 学习经历，广东省青联委员、广东省人大代表，是公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。蔡东青先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蔡晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 12 月出生，长江商学院 EMBA 在读，中国玩具和婴童用品协会副会长、全国玩具标准委员会专家组成员，现任公司副董事长、常务副总经理，直管婴童事业线。蔡晓东先生为公司控股股东蔡东青先生的弟弟，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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杨锐，男，中国国籍，无境外永久居留权。1973 年 8 月出生，中共党员，复旦大学经济学硕士，中欧国际工商学院金融 MBA。杨先生自 1997 年从事投行，拥有近二十年投资银行经验，曾担任美国 PiperJaffray 投资银行上海代表处首席代表，投资银行部董事总经理。杨先生曾任安徽省学生联合会执行主席，为香港证券及期货事务监察委员会注册机构融资持牌代表。杨先生自 2007 年担任本公司董事至今。杨锐先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

曹永强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 11 月出生，1996 年毕业于广东工业大学。自 2003 年 7 月开始在公司任职，历任产品经理、市场经理、市场总监等职位，现任公司副总经理，分管公司国内玩具事业群。曹永强先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 2 月出生，人民大学工商管理硕士，国际注册管理咨询师。2001 年 2 月进入企业管理咨询界，一直实践于企业经营管理一线，历任和君咨询集团营销咨询公司总经理，和君创业管理咨询集团总裁，曾深度服务过数十家企业。现任奥飞娱乐股份有限公司独立董事。杨建平先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

丑建忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 5 月出生，暨南大学经济学博士、厦门大学金融学博士后研究员、高级经济师。曾任广东证券股份有限公司副总裁、佛山塑料集团股份有限公司独立董事、广东九州阳光传媒股份有限公司独立董事、广东锦龙发展股份有限公司独立董事；现任奥飞娱乐股份有限公司独立董事。丑建忠先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

谭燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 8 月出生，中国人民大学会计学博士。现任珠海威丝曼服饰股份有限公司独立董事。谭燕女士为公司第三届董事会现任成员，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关

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系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

2、监事情况

截至 2017 年 9 月末，公司现任监事基本情况如下表所示：

表 4-9 ：发行人监事基本情况

			表4-9：发行人监事	基本情况
姓名	性别	出生年份	职务	任职起始时间	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
罗育民	男	1955-03	监事会主席，职工监事，工会主席	2013-07-16	否
蔡贤芳	女	1958-01	监事	2013-07-16	否
赵艳芬	女	1980-11	职工监事	2016-07-07	否

注： 2018 年 1 月，发行人原监事会主席、职工监事、工会主席罗育民先生因个人身体原因，辞去监事会主席和职工监事职务。公司于 2018 年 1 月 23 日召开职工代表大会，选举辛银玲女士为公司第四届职工代表监事，任职至第四届监事会任期届满之日止；公司于 2018 年 1 月 24 日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于选举监事会主席的议案》，选举蔡贤芳女士担任第四届监事会主席，任期至第四届监事会届满之日止。

罗育民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 3 月出生，中专学历，曾任职于澄海县水产局、澄海县农业委员会、澄海县烤鳗厂、泰兴隆（澄海）食品有限公司总经理，2003 年加入本公司，现任本公司工会主席、监事会主席。罗育民先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蔡贤芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 1 月出生，中专学历，自 1994 年加入公司，历任公司财务部各模块负责人，现任公司制造事业部财务负责人。蔡贤芳女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

赵艳芬，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 11 月出生，毕业于广东外语外贸大学会计学专业，香港浸会大学 MBA，国际注册内部审计师。赵艳芬女士拥有十余年的审计工作经验，曾任普华永道中天会计师事务所高级审计师、

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信诚人寿保险有限公司高级审计师、广东法拉达汽车散热器有限公司内审部长职务。2012 年 7 月加入本公司，曾任公司审计高级经理，现任内审部副总监、公司内审负责人。赵艳芬女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、高级管理人员情况

截至 2017 年 9 月末，公司现任高级管理人员基本情况如下表所示：

表 4-10 ：发行人高级管理人员基本情况

姓名	性别	出生年份	职务	任职起始时间	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
蔡东青	男	1969-04	总经理	2013-07-16	否
蔡晓东	男	1971-12	常务副总经理	2013-07-16	否
蔡立东	男	1973-12	副总经理	2013-07-16	否
曹永强	男	1973-11	副总经理	2014-07-16	否
陈德荣	男	1962-07	副总经理	2014-04-07	否
王晶	男	1982-12	副总经理、董事会秘书	2015-02-02	否
胡华	男	1976-04	副总经理	2016-07-07	否
李斌	男	1983-10	副总经理	2016-07-07	否
刘震东	男	1975-11	副总经理、财务总监	2015-06-02	否
何德华	男	1970-08	副总经理	2017-09-25	否

注： 2017 年 9 月，发行人原副总经理帅民因个人原因，辞去公司副总经理职务。

蔡东青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 4 月出生，中山大学 EMBA 学习经历，是公司的控股股东、实际控制人，现任本公司第三届董事会董事长、总经理。蔡东青先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

蔡晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 12 月出生，长江商学院 EMBA 在读，中国玩具和婴童用品协会副会长、全国玩具标准委员会专家组成员，现任公司副董事长、常务副总经理。蔡晓东先生为公司控股股东蔡东青先

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生的弟弟，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蔡立东，男，1973 年 12 月出生。2000 年进入公司海外事业部至今，历任部门经理、部门总监，现任公司副总经理。蔡立东先生为公司控股股东蔡东青先生的弟弟，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

曹永强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 11 月出生，1996 年毕业于广东工业大学。自 2003 年 7 月开始在公司任职，历任产品经理、市场经理、市场总监等职位，现任公司副总经理，分管公司玩具事业群。曹永强先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈德荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 7 月出生，北京大学光华管理学院 EMBA。曾任广州天贝玩具有限公司总经理，广州梦龙科技有限公司总经理。自 2014 年 3 月加入公司，现任公司副总经理，分管公司互动娱乐事业群。陈德荣先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王晶，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 12 月出生，四川大学计算机应用技术硕士，北京大学金融学硕士。曾任广发证券资产管理（广东）有限公司研究员、投资经理、投资总监，中国移动通信集团广东有限公司产品研发主管。2015 年 1 月加入本公司，现任公司副总经理、董事会秘书。王晶先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 4 月出生，中山大学研究生学历。自 2001 年 8 月至 2011 年 9 月，在公司历任总经理秘书、营运与人力资源部经理、海外事业部总经理等职务，2011 年 9 月至 2014 年 10 月不在公司任职，2014 年 11 月起在公司担任营运与人力资源部总监，未持有公司股份。胡华先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 10 月出生，上海对外经

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贸大学硕士研究生毕业。曾任国联证券股份有限公司研究所研究员，北京嘉惠盈投资管理中心（有限合伙）研究主管。自 2015 年 5 月加入公司，现任公司副总经理，分管战略规划部、战略投资部。李斌先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘震东，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年 11 月出生。江西财经学院九江分院财政学专业，厦门大学管理学院 EMBA 在读。中级会计师职称，中国注册会计师、注册税务师。2007 年 10 月加入本公司，历任公司会计核算高级经理、财务总监助理、财务副总监、财务执行总监，现任公司财务总监。刘震东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何德华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 8 月出生，University of Western Sydney 硕士研究生毕业。曾任百事（中国）有限公司销售副总裁，迪士尼（上海）中国区副总裁。自 2017 年 9 月任公司副总经理兼嘉佳卡通总经理，全面负责战略拓展事业线及媒体线的经营管理工作。何德华先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

表 4-11 ：发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

	表4-11：发行人董事、监事、高级管理人	员在其他单位任职	情况
			是否领取报酬、津贴
姓名	其他单位名称	职务

	汕头市东煌投资有限公司	执行董事	否
	上海电巴新能源科技有限公司	董事	否
	广州力奥盈辉环保科技有限公司	董事	否
	广州斗鱼网络科技有限公司	董事	否
	北京鱼子酱文化传播有限责任公司	董事	否
蔡东青
	广州奥乐丰兴网络科技有限公司	执行董事	否

	广州弹幕网络科技有限公司	董事	否
	武汉斗鱼网络科技有限公司	董事	否
	奥动新能源汽车科技有限公司	董事长	否
	珠海奥动投资有限公司	执行董事	否

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	广东青商创业投资管理有限公司	董事长	否
	广州骐游网络科技有限公司	执行董事	否
	广东奥睿控股有限公司	董事长	否
	广州奥晨房地产集团有限公司	董事长	否
	惠州奥晨投资有限公司	董事长	否
	广州合摩计算机科技有限公司	董事	否
	广州鑫堃投资有限公司	董事	否
	广州奥晨房地产集团有限公司	董事	否
		法定代表人、董事长
	广州力奥盈辉环保科技有限公司		否

	广州奥飞孩之宝玩具发展有限公司	董事长	否
	广州奥睿智能科技有限公司	执行董事	否
蔡晓东	珠海广发信德奥飞资本管理有限公司	董事	否
	惠州奥晨投资有限公司	监事	否
	汕头市丰迪房地产开发有限公司	董事	否
	广州宝都实业有限公司	监事	否
	深圳妈妈资本管理有限公司	董事	否
	深圳大禾投资管理有限公司	董事	否
	广州奥晨房地产集团有限公司	监事	否
	汕头市丰迪房地产开发有限公司	监事	否
	广州奥晨置业有限公司	监事	否
蔡立东
	上海星果网络科技有限公司	监事	否

	广州宝都实业有限公司	执行董事	否
	广州力奥盈辉环保科技有限公司	董事	否
	上海深耕创业投资管理有限公司	执行董事	否
		执行董事兼总经理
	上海深耕金融信息服务有限公司		否

		执行董事兼总经理
	上海深耕企业财务咨询有限公司		否

杨锐	深圳市有伴科技有限公司	董事	否
	苏州奇梦者网络科技有限公司	董事	否
	上海归墟电子科技有限公司	董事	否
	北京贝虎机器人技术有限公司	监事	否
	上海深耕机器人有限公司	执行董事	否
	铜陵耕深创业投资基金（有限合伙）	合伙人	否
	大连楼兰科技股份有限公司	联席执行CEO	是
杨建平
	上海伟石企业管理咨询有限公司	监事	是

	广州暨南投资有限公司	董事	是
丑建忠	广东骏丰频谱股份有限公司	董事	是
	中山证券有限公司	独立董事	是

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	广东电声市场营销股份有限公司	独立董事	是
谭燕	宜华健康医疗股份有限公司	独立董事	是
赵艳芬	广东奥睿控股有限公司	监事	否
曹永强	广州奥飞孩之宝玩具发展有限公司	董事	否
	广州弹幕网络科技有限公司	董事	否
陈德荣
	北京爱乐游文化发展有限公司	董事	否

	广东衣酷文化发展股份有限公司	董事	否
王晶	上海祥同科技股份有限公司	董事	否
	广州图腾信息科技股份有限公司	董事	否
	广州弹幕网络科技有限公司	董事长	否
	广州轻阅网络科技有限公司	董事	否
	北京灵龙文化发展有限公司	董事	否
	北京大千阳光数字科技股份有限公司	董事	否
	北京互动视界文化传媒股份有限公司	董事	否
	上海牛卡网络科技有限公司	董事	否
	上海诺亦腾影视科技有限公司	董事	否
	北京快乐工场网络科技有限公司	董事	否
李斌
	北京玩思维文化发展有限公司	董事	否

	广东虚拟现实科技有限公司	董事	否
	北京诺亦腾科技有限公司	董事	否
	东吴在线（苏州）金融科技服务有限公司	董事	否
	广东奥睿控股有限公司	董事	否
	广东奥亦乐园科技有限公司	董事长	否
	深圳暴风统帅科技有限公司	监事	否
	嘉兴奥沃乐业股权投资基金管理有限公司	监事	否
	广东衣酷文化发展股份有限公司	董事	否
	上海祥同科技股份有限公司	董事	否
胡华	广东奥睿控股有限公司	董事	否
	广州奥睿智能科技有限公司	监事	否
	广东奥亦乐园科技有限公司	董事	否
刘震东	广州奥飞孩之宝玩具发展有限公司	董事	否

（三）公司董事、监事、高级管理人员持有发行人债券情况

截至 2017 年 9 月末，公司董事、监事、高级管理人员均不持有发行人任何债券。

（四）公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚情况的说明报告期内，除下述事项外，公司董事、监事及高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公

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司章程》的规定。

2016 年 3 月 2 日，深圳证券交易所中小板公司管理部对发行人副总经理陈德荣发出《关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司副总裁陈德荣的监管函》（中小板监管函〔2016〕第 29 号，以下简称“《监管函》”），载明：2016 年 2 月 23 日，发行人披露年度业绩快报公告前 10 日内，时任公司副总裁的陈德荣作为公司高级管理人员，卖出公司股票 87,500 股，交易金额为人民币 3,587,500 元，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.8 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.8.17 条的规定。深圳证券交易所中小板公司管理部对此高度关注，要求陈德荣充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时提醒陈德荣：上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

上述《监管函》不属于中国证监会的行政处罚以及证券交易所的公开谴责、通报批评或其他处罚。

七、发行人内部治理及组织机构设置情况

（一）发行人治理结构

作为上市公司，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，设立了符合现代企业制度要求的法人治理框架，建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会及经营管理机构组成的较为健全的公司治理结构。自公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》的规定独立有效运作。

1、股东大会

股东大会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的工作报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审计批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少

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注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、董事会职责

公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及组成成员；（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、监事会职责

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表

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和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、总经理

公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘，经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程或董事会授予的其他职权。

（二）发行人内部机构设置

截至 2017 年 9 月末，发行人组织结构如下：

图 5-2 ：发行人组织结构图

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1、财务管理部

负责公司财务会计制度、管理办法的制定、实施；各项财务指标的分析统计；会计报告、财务分析报告的编制；年度、季度财务预算及成本（费用）预算的编制；资金收支计划、信贷计划、资金调配计划的编制、调整；资金的筹措；信用风险、账款回笼的协同管理；各类资产的统一管理；税务的申报、缴纳；员工工资的发放、管理；与会计师事务所、财政、税务等管理部门的沟通、协调；会计档案的归档、管理。

2、营运与人力资源部

负责公司人力资源年度需求与执行计划的制定；人力资源管理制度以及各部门、岗位职责和任职资格说明书的制定、完善；员工招聘及新员工的培训和技能评估；员工业绩考核、薪资的日常管理；人才市场供求、薪资行情的预测、分析；员工的福利落实、咨询服务及各类培训；劳动、人事档案纠纷的处理；员工的定岗、定编、定员工作；日常行政管理事务。

3、法务部

参与决策，为公司经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性论证；协助公司职能部门办理有关的法律事务并审查相关法律文件；收集、整理、保管与公

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司经营管理有关的法律、法规、政策文件；与司法机关及有关政府部门保持沟通，为公司创造良好的司法环境；负责公司外部律师的招聘和考核，维护公司版权。 4、投资者关系部

负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系；及时、规范、准确披露有关信息；负责或参与公司拟投资项目的方案初拟、汇报或申报工作；负责或参与公司董事会决定的有关资产重组、兼并收购、资产出售、证券投资等项目的可行性研究、方案设计、监督实施等工作。

5、战略投资部

根据集团公司的中长期战略规划，研究提出集团公司开展新业务、进入新领域、拓展经营范围的具体实施意见和推进方案。负责新上投资项目的可行性研究，提交新上投资项目的尽职调查报告、投资分析报告并编制项目建议书，负责拟定投资项目的实施方案。

6、战略规划部

编制、调整、评估公司战略规划工作；宏观经济、市场环境、产业前景、技术发展趋势的分析；商务谈判；财务分析、战略咨询、战略分析或市场研究工作；优化公司核心运营流程；监控协调涉及公司战略相关部门工作进展；进行行业、竞争对手信息收集、汇总、分析，为公司制定战略和投资并购工作提供支持。

7、审计部

负责保障公司内部财务体系的规范运行，建设公司的内控体系；负责审查公司（包括子公司）财务收支和各项业务活动；评审内部控制系统的有效性和适当性。

8、品质管理中心

品质管理中心负责在股份公司层面建立品质管理和保证体系，推动确保各类业务的产品品质持续改进。

（三）发行人的独立性

发行人具有独立的企业法人资格，发行人股东、实际控制人与发行人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面相互独立。

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发行人在公司章程及相关法律法规准予的范围内能够自主做出业务经营、战略规划和投融资等事务的决策。

1、业务运行方面

发行人拥有独立、完整的产、供、销体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司设置了业务经营和管理部门，配备了专业经营和管理人员，独立开展经营业务活动。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由公司业务员以公司名义办理相关事宜，公司相对于控股股东在业务方面是独立的。

2、人力资源方面

发行人拥有独立于控股股东的劳动、人事和工资管理体系。发行人的财务人员均独立于控股股东。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。

3、资产方面

发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司的资产或干涉公司对资产的经营管理。

4、机构方面

公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规章制度的规定，建立董事会、监事会、经理层等组织机构，公司控股股东依照法定程序参与公司决策，公司拥有完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。

5、财务方面

公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。

（四）内部管理制度的建立及运行情况

公司基本建立了比较健全的制度管理体系，已全面推行制度化的规范管理，制定了包括了风险评估、对全资及控股子公司的管理控制、对外担保、资产管理、内部审计、筹资与投资、安全生产制度以及人事劳动等一系列管理制度等。

1、风险评估

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公司所处动漫产业，发展受国家政策、行业政策影响，同时面临行业周期、同行竞争等市场风险，因此公司根据战略目标和具体的经营目标，在全面风险管理体系建设的基础上，通过密切关注公司内外部环境对经营活动的影响，全面系统的收集相关信息，即时的识别和充分评估所面临的各种风险，建立比较系统的风险评估体系。

2、对全资及控股子公司的管理控制

公司制定《新成员企业管理协同与对接暂行办法》对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。包括对控股子公司财务人员委派和轮换管理控制，对控股子公司重大事项进行审批等。各子公司执行与公司一致的会计制度。公司依据上市公司规范运作指引，要求控股子公司报送重大事项材料。各控股子公司及时向公司总部报告重大业务事项、重大财务事项等，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，定期向公司提交财务报告，未发生违规事项。

3、资产管理

公司制定了《存货管理办法》、《固定资产管理规定》、《驻外固定资产与低值易耗品管理补充办法》等资产管理制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施；定期对存货、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，且能按照公司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

4、销售与收款

公司制定了《客户汇款规范管理办法》、《2014 年国内营销公司信贷使用规定》、《销售预测及预订单管理办法》等制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款的处理程序以及坏账处理等做出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调

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查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。

5、采购业务

公司制定了《采购管理办法》、《ERP 采购订单清理管理规范》、《IRMS 信息发布管理暂行办法》、《零星采购价格审批管理办法》、《设备采购管理规定》、《招标管理规定》、《OEM 外发厂订单流程》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。

6、生产管理

公司制定了《安全生产管理规定》、《管理体系手册》、《合规性评价控制程序》、《模具使用管理规范》、《传统产品项目库存财务管理办法》、《质量损失及责任界定管理办法》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准。

7、筹资与投资

公司根据国家法律、法规和行政规章的规定及公司章程，结合公司实际情况，制定了《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《远期外汇交易业务管理制度》等制度，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资

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金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。

8、关联交易

公司建立了《关联交易制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施均得到有效地执行。

9、对外担保

公司《担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

10、信息披露

公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《奥飞娱乐股份有限公司关于发行债务融资工具的信息披露事务管理细则》等，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司章程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的制定媒体。

11、人力资源管理

公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，明确各岗位人员，特别是与风险和内部控制有关的人员的适任条件，明确有关教育、工作经历、培训和技能等方面的要求，确保相关人员能够胜任。公司建立完备的制度和程序，制定了《招聘与配置管理办法》、《培训管理制度》、《员工绩效管理办法》等一系列人力资源管理制度，对员工招聘、培训、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，并充分考虑人力资源管理中的风险。

12、信息技术控制

奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

公司制定了《计算机网络管理运作规范》、《网站管理试行办法（2014）》、《IRMS 信息发布管理暂行办法（2014）》、《奥飞信息系统建设项目管理规范》等制度对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施控制，确保信息的完整性、安全性和可用性。同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效管理。 13、内部监督

公司的内部监管主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事会负责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业务管理水平的提高。重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、市场风险、客户风险、供应商风险、投资风险、财务会计报告风险等内部控制风险。

八、发行人主营业务情况

（一）经营范围

经营范围：制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营可证有效期至 2017 年 7 月 21 日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期至 2017 年 8 月 12 日）；从事投资管理及相关咨询服务；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

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（二）发行人主营业务概况

公司主营业务主要分为四大部分：内容创作、媒体经营、游戏研运、消费品制造与营销。

1、内容创作：包括漫画、动漫影视、连续剧、电影内容的研发与推广。公司多维度培育、挖掘及提炼 IP 价值，随着文化多业态融合与联动发展趋势的深化，公司于 2014 年开始切入真人影视业务。

2、媒体经营：包括电视媒体及互联网媒体渠道经营。公司通过建立包括卫星电视频道、PC 端及移动端在内的动漫媒体渠道，搭建“线上”、“线下”多屏传播平台。

3、游戏研运：包括游戏研发及游戏发行。公司通过内外部 IP 授权、自研 IP，推动产品研发，并通过内部发行团队对研发的游戏产品在各大游戏平台间进行推广和运营。

4、消费品制造与营销：包括玩具及婴童用品制造与营销。公司通过自主创作或授权开发，生产制造玩具及婴童用品。在前端创意与后端营销方面，通过推动与精品 IP 矩阵相结合，提升产品的品牌效应。

公司最近三年及一期营业收入、成本、毛利润和毛利率情况如下：

表 4-12 ：发行人最近三年及一期营业收入分类

			单位：万元、% 2016 年度 2015 年度 2014 年度收入占比收入占比收入占比 58,232.68 17.33 42,212.92 16.30 36,875.51 15.18 193,232.28 57.50 161,601.23 62.41 157,936.93 65.00 9,555.33 2.84 10,151.51 3.92 5,661.88 2.33 51,960.13 15.46 10,409.86 4.02 8,521.54 3.51 - - 425.62 0.16 377.25 0.16 17,645.37 5.25 29,147.48 11.26 30,818.96 12.68 - - 76.49 0.03 78.05 0.03 1,508.08 0.45 2,365.31 0.91 1,889.19 0.78 - - 138.92 0.05 81.69 0.03 3,932.97 1.17 2,387.75 0.92 726.32 0.30	单位：万元、% 2016 年度 2015 年度 2014 年度收入占比收入占比收入占比 58,232.68 17.33 42,212.92 16.30 36,875.51 15.18 193,232.28 57.50 161,601.23 62.41 157,936.93 65.00 9,555.33 2.84 10,151.51 3.92 5,661.88 2.33 51,960.13 15.46 10,409.86 4.02 8,521.54 3.51 - - 425.62 0.16 377.25 0.16 17,645.37 5.25 29,147.48 11.26 30,818.96 12.68 - - 76.49 0.03 78.05 0.03 1,508.08 0.45 2,365.31 0.91 1,889.19 0.78 - - 138.92 0.05 81.69 0.03 3,932.97 1.17 2,387.75 0.92 726.32 0.30	单位：万元、% 2016 年度 2015 年度 2014 年度收入占比收入占比收入占比 58,232.68 17.33 42,212.92 16.30 36,875.51 15.18 193,232.28 57.50 161,601.23 62.41 157,936.93 65.00 9,555.33 2.84 10,151.51 3.92 5,661.88 2.33 51,960.13 15.46 10,409.86 4.02 8,521.54 3.51 - - 425.62 0.16 377.25 0.16 17,645.37 5.25 29,147.48 11.26 30,818.96 12.68 - - 76.49 0.03 78.05 0.03 1,508.08 0.45 2,365.31 0.91 1,889.19 0.78 - - 138.92 0.05 81.69 0.03 3,932.97 1.17 2,387.75 0.92 726.32 0.30	单位：万元、% 2016 年度 2015 年度 2014 年度收入占比收入占比收入占比 58,232.68 17.33 42,212.92 16.30 36,875.51 15.18 193,232.28 57.50 161,601.23 62.41 157,936.93 65.00 9,555.33 2.84 10,151.51 3.92 5,661.88 2.33 51,960.13 15.46 10,409.86 4.02 8,521.54 3.51 - - 425.62 0.16 377.25 0.16 17,645.37 5.25 29,147.48 11.26 30,818.96 12.68 - - 76.49 0.03 78.05 0.03 1,508.08 0.45 2,365.31 0.91 1,889.19 0.78 - - 138.92 0.05 81.69 0.03 3,932.97 1.17 2,387.75 0.92 726.32 0.30	单位：万元、% 2016 年度 2015 年度 2014 年度收入占比收入占比收入占比 58,232.68 17.33 42,212.92 16.30 36,875.51 15.18 193,232.28 57.50 161,601.23 62.41 157,936.93 65.00 9,555.33 2.84 10,151.51 3.92 5,661.88 2.33 51,960.13 15.46 10,409.86 4.02 8,521.54 3.51 - - 425.62 0.16 377.25 0.16 17,645.37 5.25 29,147.48 11.26 30,818.96 12.68 - - 76.49 0.03 78.05 0.03 1,508.08 0.45 2,365.31 0.91 1,889.19 0.78 - - 138.92 0.05 81.69 0.03 3,932.97 1.17 2,387.75 0.92 726.32 0.30	单位：万元、% 2016 年度 2015 年度 2014 年度收入占比收入占比收入占比 58,232.68 17.33 42,212.92 16.30 36,875.51 15.18 193,232.28 57.50 161,601.23 62.41 157,936.93 65.00 9,555.33 2.84 10,151.51 3.92 5,661.88 2.33 51,960.13 15.46 10,409.86 4.02 8,521.54 3.51 - - 425.62 0.16 377.25 0.16 17,645.37 5.25 29,147.48 11.26 30,818.96 12.68 - - 76.49 0.03 78.05 0.03 1,508.08 0.45 2,365.31 0.91 1,889.19 0.78 - - 138.92 0.05 81.69 0.03 3,932.97 1.17 2,387.75 0.92 726.32 0.30
类别	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
动漫影视类	33,802.83	12.78	58,232.68	17.33	42,212.92	16.30	36,875.51	15.18
玩具销售类	143,513.72	54.25	193,232.28	57.50	161,601.23	62.41	157,936.93	65.00
电视媒体类	6,111.19	2.31	9,555.33	2.84	10,151.51	3.92	5,661.88	2.33
婴童用品类	69,738.74	26.36	51,960.13	15.46	10,409.86	4.02	8,521.54	3.51
表演类	580.54	0.22	-	-	425.62	0.16	377.25	0.16
游戏类	6,075.81	2.30	17,645.37	5.25	29,147.48	11.26	30,818.96	12.68
培训类	232.66	0.09	-	-	76.49	0.03	78.05	0.03
设计及制作类	569.50	0.22	1,508.08	0.45	2,365.31	0.91	1,889.19	0.78
信息服务类	3,834.63	1.45	-	-	138.92	0.05	81.69	0.03
其他业务	81.76	0.03	3,932.97	1.17	2,387.75	0.92	726.32	0.30

奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

合计 264,541.37 100.00 336,066.84 100.00 258,917.08 100.00 242,967.32 100.00

最近三年及一期，公司营业收入分别为 242,967.32 万元、258,917.08 万元、 336,066.84 万元和 264,541.37 万元。近三年，公司营业收入规模持续扩大，年均复合增长 17.61%，其中 2016 年因收购美国 BT，婴童用品类产品销售业绩大幅增长，收入增幅较大。

表 4-13 ：发行人最近三年及一期营业成本分类

			单位：万元、% 2016 年度 2015 年度 2014 年度成本占比成本占比成本占比 31,178.62 18.34 23,137.87 19.17 15,091.03 12.38 86,092.41 50.65 72,502.13 60.06 90,285.61 74.07 8,891.89 5.23 12,259.62 10.16 5,470.94 4.49 34,939.76 20.55 6,036.23 5.00 5,394.55 4.43 - - 468.76 0.39 280.05 0.23 3,593.50 2.11 3,380.04 2.80 4,594.41 3.77 - - 65.49 0.05 151.03 0.12 459.79 0.27 1,362.16 1.13 592.70 0.49 - - 148.33 0.12 26.59 0.02 4,825.88 2.84 1,349.75 1.12 - - 169,981.84 100.00 120,710.40 100.00 121,886.90 100.00	单位：万元、% 2016 年度 2015 年度 2014 年度成本占比成本占比成本占比 31,178.62 18.34 23,137.87 19.17 15,091.03 12.38 86,092.41 50.65 72,502.13 60.06 90,285.61 74.07 8,891.89 5.23 12,259.62 10.16 5,470.94 4.49 34,939.76 20.55 6,036.23 5.00 5,394.55 4.43 - - 468.76 0.39 280.05 0.23 3,593.50 2.11 3,380.04 2.80 4,594.41 3.77 - - 65.49 0.05 151.03 0.12 459.79 0.27 1,362.16 1.13 592.70 0.49 - - 148.33 0.12 26.59 0.02 4,825.88 2.84 1,349.75 1.12 - - 169,981.84 100.00 120,710.40 100.00 121,886.90 100.00	单位：万元、% 2016 年度 2015 年度 2014 年度成本占比成本占比成本占比 31,178.62 18.34 23,137.87 19.17 15,091.03 12.38 86,092.41 50.65 72,502.13 60.06 90,285.61 74.07 8,891.89 5.23 12,259.62 10.16 5,470.94 4.49 34,939.76 20.55 6,036.23 5.00 5,394.55 4.43 - - 468.76 0.39 280.05 0.23 3,593.50 2.11 3,380.04 2.80 4,594.41 3.77 - - 65.49 0.05 151.03 0.12 459.79 0.27 1,362.16 1.13 592.70 0.49 - - 148.33 0.12 26.59 0.02 4,825.88 2.84 1,349.75 1.12 - - 169,981.84 100.00 120,710.40 100.00 121,886.90 100.00	单位：万元、% 2016 年度 2015 年度 2014 年度成本占比成本占比成本占比 31,178.62 18.34 23,137.87 19.17 15,091.03 12.38 86,092.41 50.65 72,502.13 60.06 90,285.61 74.07 8,891.89 5.23 12,259.62 10.16 5,470.94 4.49 34,939.76 20.55 6,036.23 5.00 5,394.55 4.43 - - 468.76 0.39 280.05 0.23 3,593.50 2.11 3,380.04 2.80 4,594.41 3.77 - - 65.49 0.05 151.03 0.12 459.79 0.27 1,362.16 1.13 592.70 0.49 - - 148.33 0.12 26.59 0.02 4,825.88 2.84 1,349.75 1.12 - - 169,981.84 100.00 120,710.40 100.00 121,886.90 100.00	单位：万元、% 2016 年度 2015 年度 2014 年度成本占比成本占比成本占比 31,178.62 18.34 23,137.87 19.17 15,091.03 12.38 86,092.41 50.65 72,502.13 60.06 90,285.61 74.07 8,891.89 5.23 12,259.62 10.16 5,470.94 4.49 34,939.76 20.55 6,036.23 5.00 5,394.55 4.43 - - 468.76 0.39 280.05 0.23 3,593.50 2.11 3,380.04 2.80 4,594.41 3.77 - - 65.49 0.05 151.03 0.12 459.79 0.27 1,362.16 1.13 592.70 0.49 - - 148.33 0.12 26.59 0.02 4,825.88 2.84 1,349.75 1.12 - - 169,981.84 100.00 120,710.40 100.00 121,886.90 100.00	单位：万元、% 2016 年度 2015 年度 2014 年度成本占比成本占比成本占比 31,178.62 18.34 23,137.87 19.17 15,091.03 12.38 86,092.41 50.65 72,502.13 60.06 90,285.61 74.07 8,891.89 5.23 12,259.62 10.16 5,470.94 4.49 34,939.76 20.55 6,036.23 5.00 5,394.55 4.43 - - 468.76 0.39 280.05 0.23 3,593.50 2.11 3,380.04 2.80 4,594.41 3.77 - - 65.49 0.05 151.03 0.12 459.79 0.27 1,362.16 1.13 592.70 0.49 - - 148.33 0.12 26.59 0.02 4,825.88 2.84 1,349.75 1.12 - - 169,981.84 100.00 120,710.40 100.00 121,886.90 100.00
类别	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	成本	占比	成本	占比	成本	占比	成本	占比
动漫影视类	14,378.38	10.71	31,178.62	18.34	23,137.87	19.17	15,091.03	12.38
玩具销售类	66,365.94	49.45	86,092.41	50.65	72,502.13	60.06	90,285.61	74.07
电视媒体类	4,795.66	3.57	8,891.89	5.23	12,259.62	10.16	5,470.94	4.49
婴童用品类	43,401.73	32.34	34,939.76	20.55	6,036.23	5.00	5,394.55	4.43
表演类	526.15	0.39	-	-	468.76	0.39	280.05	0.23
游戏类	1,128.12	0.84	3,593.50	2.11	3,380.04	2.80	4,594.41	3.77
培训类	114.34	0.09	-	-	65.49	0.05	151.03	0.12
设计及制作类	422.32	0.31	459.79	0.27	1,362.16	1.13	592.70	0.49
信息服务类	3,020.44	2.25	-	-	148.33	0.12	26.59	0.02
其他业务	49.45	0.04	4,825.88	2.84	1,349.75	1.12	-	-
合计	134,202.53	100.00	169,981.84	100.00	120,710.40	100.00	121,886.90	100.00

最近三年及一期，公司营业成本分别为 121,886.90 万元、120,710.40 万元、 169,981.84 万元和 134,202.53 万元。随着婴童用品类业务收入大幅增长，营业成本随之增长。

表 4-14 ：发行人最近三年及一期毛利润、毛利率情况

单位：万元、%

类别	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	毛利润	占比	毛利润	占比	毛利润	占比	毛利润	占比
动漫影视类	19,424.45	14.90	27,054.06	16.29	19,075.05	13.80	21,784.48	17.99
玩具销售类	77,147.78	59.19	107,139.87	64.51	89,099.10	64.47	67,651.32	55.87
电视媒体类	1,315.53	1.01	663.44	0.40	-2,108.11	-1.53	190.94	0.16
婴童用品类	26,337.01	20.21	17,020.37	10.25	4,373.63	3.16	3,126.99	2.58

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表演类	54.39	0.04	-	-	-43.14	-0.03	97.2	0.08
游戏类	4,947.69	3.80	14,051.87	8.46	25,767.44	18.64	26,224.55	21.66
培训类	118.32	0.09	-	-	11.00	0.01	-72.98	-0.06
设计及制作类	147.18	0.11	1,048.29	0.63	1,003.15	0.73	1,296.49	1.07
信息服务类	814.19	0.62	-	-	-9.41	-0.01	55.1	0.05
其他业务	32.31	0.02	-892.91	-0.54	1,038.00	0.75	726.32	0.60
合计	130,338.84	100.00	166,085.00	100.00	138,206.68	100.00	121,080.42	100.00
类别	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	毛利率		毛利率		毛利率		毛利率
动漫影视类	57.46		46.46		45.19		59.08
玩具销售类	53.76		55.45		55.14		42.83
电视媒体类	21.53		6.94		-20.77		3.37
婴童用品类	37.77		32.76		42.01		36.70
表演类	9.37		-		-10.14		25.77
游戏类	81.43		79.63		88.40		85.09
培训类	50.86		-		14.38		-93.50
设计及制作类	25.84		69.51		42.41		68.63
信息服务类	21.23		-		-6.77		67.45
其他业务	39.52		-22.70		43.47		100.00
合计	49.27		49.42		53.38		49.83

最近三年及一期，公司毛利润分别为 121,080.42 万元、138,206.68 万元、 166,085.00 万元和 130,338.84 万元；毛利率分别为 49.83%、53.38%、49.42%和 49.27%。最近三年，公司毛利率较为稳定，且总体处于较高水平，2015 年为 53.38%，其增长主要是产品销售单价增加、原料采购成本下降所致。

（三）各业务板块经营情况

公司已具泛娱乐生态雏形，拥有丰富的产品端以及多个泛娱乐产业链布局。报告期内，公司紧紧围绕“打造以 IP 为核心的泛娱乐生态”的目标，切实推动“内容为王”、“互联网化”、“国际化”、“科技化”的战略落地，打造精品 IP 以及“IP+” 模式的产业链。

1、动漫影视类

公司制作动漫影视内容，已实现从创意、制作到市场推广完整的运作体系，

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部分加工制作环节对外委托加工，但核心环节均由公司自主完成。

公司 K12 领域的 IP 品牌包括“喜羊羊与灰太狼”、“超级飞侠”、“贝肯熊”、 “铠甲勇士”、“巴啦啦小魔仙”、“火力少年王”、“萌鸡小队”等，在 K12 以上领域， “ ” “ ” “ ” 基于有妖气平台的漫画作品，公司拥有包括十万个冷笑话、端脑、雏蜂、 “镇魂街”等在内的 IP 品牌。

公司动漫影视业务主要运作模式是：

第一种：采取自主、委托或者合作方式制作动漫电影和动漫电视剧，通过节目发行获得收入；

第二种：公司就策划制作并已发行的动漫影视作品授权客户采用其动漫影视作品中的形象、品牌等的商品，按商品销售额的一定比例收取的形象授权费或固定授权费。

表 4-15 ： 2016 年公司制作完成的主要动漫电影

单位：分钟、万元

			单位：分钟、万元
名称	拍摄方式	节目时长	票房
动漫电影一	动画制作	86.00	12,635.90
	真人拍摄+ 动画制作
动漫电影二		86.00	1,858.50

合计	-	-	14,494.40

资料来源：发行人提供，广发证券整理。

表 4-16 ： 2017 年 1-9 月公司制作完成的主要动漫电影

单位：分钟、万元

			单位：分钟、万元
名称	拍摄方式	节目时长	票房
动漫电影一	动画制作	101.00	13,363.70
合计	-	-	13,363.70

资料来源：发行人提供，广发证券整理。

表 4-17 ： 2016 年公司制作完成的主要动漫电视剧

单位：分钟

				单位：分钟
名称	拍摄方式	播放方式	集数	节目时长
动漫电视剧一	动画制作	TV/网络播放	24	340.00
动漫电视剧二	动画制作	TV/网络播放	60	900.00
动漫电视剧三	动画制作	TV/网络播放	60	360.00

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动漫电视剧四	动画制作	TV/网络播放	26	156.00
动漫电视剧五	动画制作	TV/网络播放	26	156.00
动漫电视剧六	动画制作	TV/网络播放	60	900.00
动漫电视剧七	动画制作	TV/网络播放	60	900.00
动漫电视剧八	动画制作	TV/网络播放	26	572.00
动漫电视剧九	动画制作	TV/网络播放	40	920.00
动漫电视剧十	动画制作	TV/网络播放	26	338.00
动漫电视剧十一	动画制作	TV/网络播放	26	572.00
动漫电视剧十二	动画制作	TV/网络播放	26	598.00
合计	-	-	-	6,712.00

资料来源：发行人提供，广发证券整理。

表 4-18 ： 2017 年 1-9 月公司制作完成的主要动漫电视剧

单位：分钟

				单位：分钟
名称	拍摄方式	播放方式	集数	节目时长
动漫电视剧一	动画制作	TV/网络播放	10	120.00
动漫电视剧二	动画制作	TV/网络播放	24	144.00
动漫电视剧三	动画制作	TV/网络播放	60	900.00
动漫电视剧四	动画制作	TV/网络播放	26	208.00
动漫电视剧五	动画制作	TV/网络播放	26	208.00
动漫电视剧六	动画制作	TV/网络播放	26	338.00
动漫电视剧七	动画制作	TV/网络播放	42	924.00
动漫电视剧八	动画制作	TV/网络播放	26	572.00
合计	-	-	-	3,414.00

资料来源：发行人提供，广发证券整理。

2、玩具销售类

发行人是集产业运营与动漫内容创作为一体的动漫企业，通过自主原创动漫影视片的播放和动漫形象的推广带动相应动漫玩具的销售。目前玩具是公司收入和利润的重要来源，2015 年度公司玩具类产品实现营业收入 161,601.2 万元，毛利润 89,099.10 万元，分别占当年公司营业收入和毛利润的 62.41%和 64.47%， 2016 年度公司玩具类产品实现营业收入 193,232.28 万元，毛利润 107,139.87 万元，分别占当年公司营业收入和毛利润的 57.50%和 64.51%。

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表 4-19 ：最近三年及一期公司玩具收入分类情况

	表4-19	表4-19	：最近三年及一期公司	：最近三年及一期公司	玩具收入分类情况	玩具收入分类情况
							单位：万元、%
	2017 年1-9 月		2016 年		2015 年		2014 年
项目
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比

动漫玩具	115,676.83	80.60	166,564.11	86.20	113,298.68	70.11	125,632.56	79.55
非动漫玩具	27,836.88	19.40	26,668.17	13.80	48,302.55	29.89	32,304.38	20.45
合计	143,513.71	100.00	193,232.28	100.00	161,601.23	100.00	157,936.93	100.00

（1）动漫玩具

公司动漫玩具主要包括超级飞侠变形和模型玩具、爆裂飞车、火力少年王悠悠球、零速争霸四驱车、积木以及巴啦啦小魔仙、巨神战击队、铠甲勇士的人偶和装备玩具等自主创作的动漫形象相关的衍生品。动漫玩具依托公司精品 IP 矩阵的巨大影响力以及多点开花的产业生态，开创多产业联动营销模式。

最近三年及一期，公司动漫玩具销售业务实现营业收入分别为 125,632.56 万元、113,298.68 万元、166,564.11 万元和 115,676.83 万元，占公司当年营业收入比重分别为 51.71%、43.76%、49.56%和 43.73%。

（2）非动漫玩具

除动漫玩具外，公司产品还包括婴幼儿玩具、遥控车和飞机类等不同系列的非动漫玩具。公司拥有国内知名的“澳贝”、“奥迪双钻”、“雷速登”、“翼飞冲天” 等玩具品牌。

最近三年及一期，公司非动漫玩具销售业务实现营业收入分别为 32,304.38 万元、48,302.55 万元、26,668.17 万元和 27,836.88 万元，占公司当年营业收入比重分别为 13.30%、18.66%、7.94%和 10.52%。

（3）玩具类销售模式

发行人基于“组织驱动渠道，终端驱动业绩”的经营主题，不断扩大二三线城市的覆盖率，销售终端数量快速增长、大型商超业务占比不断提升。2015 年，公司继续坚定推进玩具销售渠道“扁平化”和“精细化”变革，基础市场从省会城市延伸到地级市、百强县。同时，公司于 2014 年设立上海奥飞网络科技有限公司，加大电商业务推进力度，并拓宽市场空间。目前公司已与上百家区域总经销商建立了长期稳定的合作关系，在全国建立起一个完善的销售网络。

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图 5-3 ：玩具销售网路

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数据来源：发行人提供，广发证券整理。

得益于动漫影视与玩具相结合的模式，公司玩具销售情况良好，毛利率一直保持在较高水平，2015 年玩具类毛利率 55.14%，比上年增长 12.30%，2016 年玩具类毛利率 55.45%，比上年增长 0.31%。

表 4-20 ：最近三年及一期公司玩具渠道收入情况

单位：万元、%

	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
项目
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比

网上直营	6,953.15	4.84	9,504.21	4.92	6,223.79	3.85	3,949.33	2.50
第三方商场	13,221.47	9.21	14,669.59	7.59	8724.06	5.40	1,442.84	0.91
经销商	123,339.10	85.94	169,058.48	87.49	146,654.59	90.75	152,544.76	96.59
合计	143,513.72	100.00	193,232.28	100.00	161,601.23	100.00	157,936.93	100.00

（4）原材料采购模式

公司玩具产品原材料主要由塑胶原料、电子配件、五金件和包装材料等构成，均为通用型材料，市场供应充足。其中塑胶原料和包装材料两部分占比较大。2017 年 1-9 月，公司供应商前五名采购额占采购总额的比重为 9.73%，公司供应商集中度较低。出于规避价格风险考虑，对于部分塑胶原材料类产品的采购，公司会于价格低位进行提前备货。目前公司玩具业务采用公司集中采购方式，原材料运费由供应商承担，通常账期为两个月。

表 4-21 ： 2017 年 1-9 月公司供应商前五名明细表

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			单位：万元、%
供应商名称	采购额	占比	是否为关联方
第一名	3,974.31	3.14	否
第二名	2,224.18	1.76	否
第三名	2,175.27	1.72	否
第四名	2,037.86	1.61	否
第五名	1,896.45	1.50	否
合计	12,308.07	9.73	-
采购总额	126,496.09	100.00	-

3、电视媒体类

媒体板块对集团泛娱乐产业的竞争优势起到显著的拉动作用。发行人控股子公司北京奥飞传媒有限公司（原名“北京奥飞多屏传媒有限公司”），负责电视内容的制作；广东嘉佳卡通影视有限公司负责媒体播出；广告专业运营团队壹沙（北京）文化传媒有限公司，负责广告运营，发行人形成了“内容制作+媒体渠道+广告运营”的媒体产业链运作经营格局。

表 4-22 ：广东嘉佳卡通影视有限公司最近三年及一期经营情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	4,493.58	6,955.51	8,059.45	6,097.48
营业成本	3,610.02	5,881.65	7,261.07	4,699.51
净利润	208.08	137.83	-211.57	492.00

嘉佳卡通频道现已覆盖北京、上海、广东、天津、河南、四川、湖北、陕西、广西、贵州、海南、江西、福建、新疆、青岛等人口大省及重点收视区域，覆盖人口约 5.2 亿，用户数达 8,000 万。嘉佳栏目组还积极策划各类大型活动，包括嘉佳春晚、亲子趣味运动会、加速前进、沙滩音乐节、夏令营等，丰富内容品类，逐渐扩大受众群体，向高年龄层的观众渗透。

4、婴童用品类

婴童用品类的产品主要包括“澳贝”及“Baby Trend”，涵盖婴童益智玩具、耐用品、出行用品等多个婴童用品的门类产品。2016 年上半年，公司全资收购北美领先的婴童出行用品公司美国 BT 以及其在国内的主要产品供应商东莞金旺儿童

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用品有限公司，扩展婴童产品品类，产业链布局进一步延伸。实施并购后，公司成立婴童业务线，整合国内品牌“澳贝”，快速组建婴童耐用品团队，依托“Baby Trend”的品牌、创意、技术与渠道等资源，结合奥飞娱乐的 IP 资源，一方面促进婴童益智玩具、耐用品、出行用品等多品类产品共同研发，拓展国内市场；另一方面，推动用户资源共享、海内外渠道共享，升级母婴大产业链。

广州市执诚服饰有限公司（已更名为“广东衣酷文化发展股份有限公司”）、上海乐客友联童鞋有限公司（已更名为“上海祥同科技股份有限公司”）于 2015 年已在全国中小企业股份转让系统挂牌并定向增发股份，由于发行人持股比例降低比例失去控制权而从子公司转为联营单位，故 2015 年不再纳入合并范围。

5、游戏类

2014 年，公司通过收购控股北京爱乐游信息技术有限公司、上海方寸信息科技有限公司和广州叶游信息技术有限公司，同时参股上海哈邻游戏、广州拉阔游戏等多家手机游戏，初步搭建起奥飞娱乐的游戏业务板块，进入到全新的手游领域。2016 年以来，发行人加大研发力度，进一步推动游戏团队建设和研运一体化进程，目前公司已构建研发与发行一体化的游戏运营平台。公司所研发的游戏产品由内部发行团队向各大游戏平台进行推广和运营。游戏产品采用下载免费/ 下载收费、道具收费等模式，取得的收入在研发商、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

旗下公司拥有的手游主要有：《雷霆战机》、《怪物 X 联盟》、《喵将传》、《崩坏学院》、《魔天记》、《航海王》及《美食猎人》等。

（1）游戏研发

公司旗下控股了包括北京爱乐游信息技术有限公司、上海方寸信息科技有限公司、广州叶游信息技术有限公司在内的多家游戏研发公司，各专注不同类型的产品，包括手游、端游、休闲类、修仙类、重度型等多类型游戏研发，并在上海、广州建立了一体化办公的研发中心。

（2）游戏发行

公司通过控股子公司广州卓游信息科技有限公司开展游戏发行业务，除代理内部自研游戏产品外，还通过与国际游戏运营商合作如日本角川游戏、韩国

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NCsoft 等，推动海外游戏产品在国内市场发行。

6、真人影视

公司于 2014 年成立奥飞影业，正式涉足真人影视领域。公司从参投国内外电影项目的制作环节切入，主要围绕有妖气平台的知名 IP 主导电影开发。同时，通过整合国际化资源，搭建动画团队与实拍团队研发 3D 动画大电影，加大与外部产业合作，包括与韩国视觉效果公司 DEXTER 达成战略合作，共同打造现象级 IP。

截至 2017 年 9 月末，公司参投的《美人鱼》斩获票房 33.92 亿元票房；参投的《荒野猎人》获得奥斯卡多项大奖，国内上映取得 3.77 亿元票房；参投的青春偶像剧《栀子花开》获得总票房 3.79 亿元。

（四）在建工程及拟建工程

表 4-23 ： 2017 年 9 月末公司在建工程情况

	2016 年9 月末余额（万元）	2016 年9 月末余额（万元）	2016 年9 月末余额（万元）
项目
	账面余额	减值准备	账面价值

在建工程	628.16	0.00	628.16
合计	628.16	0.00	628.16

截至 2017 年 9 月末，发行人无拟建工程项目。

（五）发行人相关业务资质证书

截至 2017 年 9 月末，发行人持有如下经营所需的资质证书：

表 4-24 ：截至 2017 年 9 月末发行人持有经营所需的资质证书

序号	资质证书	证书编号	有效期至	发证机关
1	广播电视节目制作经营许可证	（粤）字第00653号	2019年8月3日	广东省新闻出版广电局
2	网络文化经营许可证	（粤）网文〔2017〕 5663-1340号	2020年8月12日	广东省文化厅
3	对外贸易经营者备案登记表	02500636	自2017年1月16日起有效	汕头市商务局
4	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	海关注册编码： 4405962003 组织机构代码： 617557490	长期	中华人民共和国澄海海关
5	高新技术企业证书	GR201444000499	自2014年10月10	广东省科学技术

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日起三年有效	厅、广东省财政
	厅、广东省国家税
	务局、广东省地方
	税务局

注：高新技术企业证书已过期，目前正在办理更新中。

（六）业务发展规划

未来，公司将在“内容为王、互联网化、国际化”三大战略基础上，引入“科技化”战略，秉承“连接、变革、提升”的经营主题，优化现有商业模式，切实推动各项业务发展，巩固整体竞争优势。具体如下：

1、持续构建与完善泛娱乐 IP 开发平台和 IP 衍生产业生态，朝公司的目标 “新世代的中国迪士尼”加速前进。

（1）加强 IP 资源建设。通过将公司旗下精品 IP 进行多方位、多角度、多轮次立体开发，为电影、游戏、动画、电视剧、网络剧等文化内容衍生品提升和放大 IP 品牌价值，打造精品 IP 矩阵。

（2）完善 IP 运营管理体系。通过智能玩具、IP 场景消费、O2O 体系建设、玩具互联网化及大数据平台的搭建来构建 IP 管理运营体系，提高内容的传播能力、影响力和变现能力，深化用户、粉丝经营。

（3）充分发挥奥飞 IP 优势，夯实现有产业深入发展的同时，加大力度推进智能、科技以及积极挖掘其他新兴产业与 IP 相结合的机遇。

2、加速公司“内容为王、互联网化、国际化、科技化”发展战略落地，继续巩固和发展在泛娱乐产业平台的差异化优势布局

（1）加大加快 IP 资源的开发力度，在 K12 领域持续巩固公司在动漫 IP 方面的竞争优势，K12 以上领域主要围绕有妖气平台在动漫、动画、电影、游戏等多形态开发的基础上，增加电视剧、网络剧等内容开发模式。

（2）加强 IT 基础设施建设，打造大数据分析平台；全面加速智能化进展，开拓“玩具+互联网”模式，构建奥飞用户数据体系，加快实现与消费者和客户更好的连接，为更深入地经营用户奠定基础。

（3）全速推进整合国际化的创意、制作一流资源，把中国的创意带到国际平台。通过投资、联合制作等国际化合作等，把成熟市场的文化产业化运作体系

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引入中国。加快拓展海外业务，通过设立海外分支机构等方式进行项目直营和拓展欧洲内陆分销业务。

（4）全力拓展智能科技业务，加大相关人才引进力度，建立技术研发中心，推动业务跨越式发展，开拓以 IP 为驱动全新的 IP+智能“心生态”。加强与完善 VR 生态，以 IP 为链接打通泛娱乐产业间的相互融合，不断进行新业态拓展。

（5）以“连接、变革、提升”的年度经营主题为指导，促进各业务板块多元化、差异化发展，提升效益，改善现金流，进一步提高整体运营效率。

3、加速机制变革和人才激励，全面激活公司各产业群价值释放与协同效应

（1）激活个体，建立分享机制，培育内部企业家。逐步建立合伙人机制和内部创业、项目跟投机制，在发展中加大步伐，让团队与企业共同成长。

（2）职能系统加快变革，支持业务快速发展。全面推进公司信息化建设，打造财务共享中心，营运与管理职能深入下沉支持业务，推动整体职能管理体系化、高效运作。

（3）加大战略性人才的引进与培养，拓宽战略性人才引进渠道，不断引进国内外优质人才，对内部有发展潜能的人才加强培养并给予充分发展空间，鼓励人才内部流动。同时，鼓励一把手亲自抓队伍建设，促进人才结构升级。

（4）推动渠道变革、供应链变革、产品开发模式变革，尝试直营加盟连锁模式、产品研发与制造平台一体化、渠道管理重心下沉等，更加贴近消费者和市场，提升快速作战决策能力。

九、行业状况

公司对泛娱乐行业全产业链进行了布局，所属细分行业包括动漫、玩具、电影和手机游戏，上述五大细分行业发展历程和发展规模各不相同，但在泛娱乐行业呈现出细分领域联动化的背景下，各细分行业呈现出相似的发展趋势。

（一）我国泛娱乐行业的发展情况

泛娱乐产业已经成为我国新经济的重要组成部分和拉动力量，2017 年泛娱乐核心产业总产值预计将达到 4,800 亿元以上，增速预计 15%以上[2] 。随着娱乐消

2 数据来源：工信部《2017 年中国泛娱乐产业白皮书》

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费体验持续升级，市场空间将进一步扩大。

泛娱乐产业整体呈现三大发展趋势：一、精品内容头部效应明显，用户对精品的需求及付费意愿不断提升，行业从争夺流量逐渐转向优质内容；二、企业多元、协同开发变现意愿增强，精品内容搭配娱乐体验的多元业态层出不穷；三、文化娱乐产业上中下游深度融合，以 IP 为导向、生态产业链运作与跨界融合思维已经成为业界的方向与共识，市场竞争愈加激烈。

面对巨大的市场前景，国内外动漫、影视、游戏、直播、演艺、互联网等公司全面“泛娱乐化”，从单一业务向多边发展，加速生态布局。泛娱乐企业在抢夺核心 IP 资源的同时，开始注重多元、协同变现能力。在供需两端的双重作用下，未来行业仍将保持激烈的竞争态势。

随着互联网红利时代结束，行业更聚焦于优质内容创作。未来内容的价值、 IP 的价值将愈发凸显，泛娱乐产业竞争也回归各自的核心竞争力。这也要求泛娱乐企业必须扎根行业，具备持续研发、运营精品的能力，达到提质增长和转型升级的目的。

（二）我国动漫行业的发展情况

1、青少年群体构成庞大市场需求

作为文娱产业的后起之秀，动漫行业近年来发展风起云涌。2010 年，中国动漫行业产值仅为 471 亿元，2015 年我国动漫行业的总产值已达到 1131 亿元， 2010-2015 年复合年均增长率接近 20%。虽然 2015 年之后行业产值增速将略有放缓，但仍将保持 10%以上的较高增速。作为动漫的主要受众，青少年群体构成了 3.67 亿人的庞大需求市场，占全国总人口的近 29%，而新出生人口正以每年 1,600 万左右的速度增加，巨大的儿童人口基数成为动漫行业持续发展的内生动力。

图 5-4 ： 2010-2017 年中国动漫行业产值及预测

单位：亿元

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1600 1496
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600
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200
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2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017E
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数据来源：中国产业信息网，广发证券整理

2、政策春风助推市场供需双旺

中国动漫行业的发展最早起步于上海美术电影制片厂，1957 年建厂后摄制的《神笔马良》、《小蝌蚪找妈妈》等作品制作精良，取得了良好的反响。90 年代之后，以日本动漫为代表的海外作品大量涌入中国，使国产动漫一度失色。从 2006 年开始，国家为扶持国产动漫，陆续颁布了一系列政策，“十三五”规划指出，要实现把包括动漫产业在内的文化产业建设成国民经济的支柱。在政策的推动下，一系列国产精品动漫陆续问世，掀起收视热潮。随着供给侧改革的不断深入，文化消费作为消费升级的重要组成部分，国家将进一步加大对动漫产业的扶持力度。

表 4-25 ：我国部分动漫产业扶持政策

		表4-25：我国部分动漫产业	扶持政策
时间	发布单位	政策名称	具体内容
		《广电总局关于进一步规范电视动画片播出管理的通知》	从17点-20点，禁播国外动漫节目，必须播放国产动漫节目
2006年	广电总局

			规定自2008年5月1日起，全国各级电视台所有频道不得播出境外动画片的时段，由原来的17:00到20:00延长至21:00
		《广电总局关于加强电视动画片播出管理的通知》
2008年	国家广电总局


			提出动漫产业要着力打造深受观众喜爱的国际化动漫形象和品牌，成为文化产业重要增长点。支持动漫等文化产业进入国际市场
2009年	国务院	《文化产业振兴规划》

	文化部、财政部、国家税务总局、海关总署
		《动漫企业进口动漫开发生产用品免征进口税收的暂行规定》	对经认定的动漫企业进口动漫开发生产用品实施免征进口税收政策，免税税种包括进口关税及进口环节增值税
2011年


2012年	文化部	《“十二五”期间国家动漫产业发	努力推动我国原创动漫创意、研发、制作邓

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		展规划》	丽大幅提升，动漫精品力作不断涌现，发挥市场机制对动漫文化资源配置的积极作用

		《关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展>的实施意见》
			提出扶持内容健康向上、富有创意的优秀原创动漫产品的创作、生产、传播、消费
2014年	文化部


		《2015年扶持成长型小微文化企业工作方案》
2015年	文化部		重点扶持成长型小微文化企业

			加快发展现代文化产业，加快发展网络视听，移动多媒体，数字出版、动漫游戏等新兴产业。将包括动漫产业在内的文化产业建成国民经济的支柱产业
		《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
2016年	-


			自2016年1月1日至2020年12月31日，经国务院有关部门认定的动漫企业自主开发、生产动漫直接产品，确需进口的商品可享受免征进口关税及进口环节增值税的政策
	财政部、海关总署、国家税务总局
		《动漫企业进口动漫开发生产用品税收政策》
2016年

资料来源：国务院、文化部、广电总局，广发证券整理。

3、互联网+动漫成行业趋势

动漫产业链，是指以“创意”为核心，以动画、漫画为表现形式，以电影电视 “ — — — — — ” 传播为拉动效应，带动系列产品开发生产出版演出播出销售的营销过程。动漫产业链可以分为三个层次，即动漫作品原创、动漫传播发行和动漫衍生品销售。在动漫产业链中，产业链上游的制作商将漫画作品以版权销售的方式卖给动漫平台或是发行商。对于具有高人气的动漫 IP，衍生品销售是内容制作商或平台的主要变现渠道。

4、资源整合成为行业趋势

随着 IP 和衍生品业务价值的凸显，动漫行业龙头企业开始意识到只有更多抢占 IP 资源和延伸自己业务的产业链才能更多地创造收入和利润。动漫产业掀起了并购热潮，整合的对象主要是储备有优质 IP、原创能力强的动漫公司和动漫平台。

未来 2-3 年我国动漫产业将进入深度调整期，大型企业将会通过资源整合延伸产业链和通过集团化来构建各自产业生态体系，强者愈强、弱者愈弱的“马太效应”更加明显，动漫产业的市场集中度将会得到提升。对于外部战略投资者和动漫产业领先者来说，并购依然是快速切入和嫁接（融合）发展的重要手段。预计在未来相当长的一段时间里，大型动漫企业将会大规模采取并购手段来实施战

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略布局，以便延伸产业链、整合优质品牌资源和提升企业核心竞争力。

（三）玩具行业发展情况

玩具消费与一个国家的经济发展水平、儿童人数、国民受教育程度有较大关系。欧洲、美国、日本等发达国家和地区的玩具行业起步较早，开发程度高，行业也较成熟，玩具消费量始终位于世界前列。世界前五大玩具品牌均来自发达国家，分别是美国的美泰和孩之宝、日本的多美和万代以及丹麦的乐高。这些玩具巨头凭借其长期发展所形成的庞大规模、知名品牌、强大的研发能力、新颖的创意、全球渗透的推广手段和稳定的销售渠道，位于全球玩具市场前沿，主导全球玩具的高端市场。

随着我国消费者意识和消费能力的不断提升，我国部分玩具企业及时转型，开始致力于打造自主品牌。经过 20 多年发展，形成了一批以公司为首的优秀民族玩具品牌，并与国外知名品牌展开竞争。

1、“单独二胎”政策将促使中国玩具行业保持高速增长

2013 年 12 月 28 日，《关于调整完善生育政策的决议》由十二届全国人大常委会第六次会议表决通过，“单独二孩”政策正式实施，随着“单独二胎”政策的放开，会带来一波补偿性生育高峰，在未来几年中，该年龄段的人群数将快速增长，国内市场对玩具的需求将会同步放大。同时国内人均玩具消费相对发达国家仍处于较低水平，随着我国经济持续增长和城乡居民收入提高，国民经济条件持续改善，家庭可支配收入大幅增加，居民消费支出由满足基本生活需要的消费逐渐向追求生活质量的休闲娱乐消费过渡，有望拉动玩具消费需求。基于上述因素的影响，预计在今后相当长的时期内中国玩具行业将继续保持高速增长趋势。

2、行业集中度将逐步提升

根据国外玩具行业发展历程，玩具行业发展越成熟，行业集中度越高。目前我国玩具行业属于分散行业，即行业由大量中小型企业组成，企业数量众多但规模较小，单个企业的市场占有率没有明显优势，但以下因素将促使我国玩具行业集中度提升：①随着国内外玩具安全和环保标准的不断提高，对原材料和生产工艺的要求越来越高，不符合要求的玩具生产企业将面临整改甚至出局的处境；② 劳动力成本的上升和检测费用的增加将淘汰部分利润空间较小的企业；③随着国

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内消费者品牌意识日益成熟，在品牌和渠道上具有优势的龙头企业将受益，市场份额不断提高。

3、品牌壁垒效应愈发明显

随着消费升级和购买力的逐步提高，消费者越来越注重玩具的质量、设计理念、教育性等。而短时间内消费者很难全面地了解玩具的特性，从众多玩具中挑选出适合自己的产品。因此出于时间成本以及产品质量有保证的角度出发，消费者会优先选择品牌产品，经销商也倾向于采购品牌产品来降低经营风险。作为企业文化、产品质量、产品理念、产品特征等的综合体现，品牌的建立和维护需要企业大量的资本投入，亦须经市场和消费者长期的考验。

（四）电影行业发展情况

随着我国人均收入的不断提高，我国电影产业规模也呈现高速发展态势，中国电影票房记录不断被刷新，仅 2016 年线下票房就达 457 亿元人民币，位居全球第二；观影人次则达到 13.7 亿，居全球首位[3] 。

1、IP 促进跨界联动

文学、影视、动漫、游戏等各个文化创意领域曾各自蓬勃发展，IP 概念的出现，使其相互融合，如小说改编成电视剧或电影，电视剧或电影衍生出游戏。近年来，IP 促进跨界融合的现象越来越明显，并成为未来发展趋势，一些影视公司公布的重大项目开始围绕 IP 展开，业内龙头企业加大 IP 孵化的参与力度，对电影、游戏、网络剧等优质 IP 进行全线运营。

2、内容重要性不断提升

移动互联网的发展改变了人们观看影视剧的习惯，TV、PC、Pad 和手机均可以获取视频内容。多屏幕时代使得观众的收视习惯在时间、地点、内容上均发生了重大变化。在时间上，观看视频的时段扩充至了全天；在地点上，并非严格依赖固定区域，在不同的空间使用不同的屏幕；在内容上，不同的屏幕产生了不同的需求和习惯，屏幕分工更加细分化。电影从“渠道为王”向“内容为王”过渡，这意味着影视剧制作机构在质量保证的情况下面临更多的需求方、拥有更多的主动

3 数据来源：德勤中国《2017 中国电影产业白皮书》

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权，电影迎来了更为广阔的市场，收入来源增加。

（五）电视剧行业发展情况

近些年，我国兴起了将文化产业全面打造为国家支柱产业的热潮，提升了全社会对电视剧生产单位的盈利预期，吸引了大量资金进入电视剧生产环节，扩大了电视剧生产的投资总量，提高了电视剧的生产能力。

1、“一剧两星”政策来袭，台网融合步伐加快

一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出的政策于 2015 年 1 月 1 日起实施，同时实行了 10 年的“4+X”政策退出电视剧舞台。在“一剧两星”政策正式实施后，随着版权价格的变动以及观众向终端视频播放平台的转移，制作方、电视台开始加大和视频网站的深入合作，以提升传播效益。

2、网络新媒体扩展极大的拓展了电视剧的传播渠道

得益于互联网平台的开放性，网络自制剧已趋于多元化，青春偶像剧、悬疑剧、奇幻剧均满足了不同口味的观众群体。视频应用在新媒体中的比重快速提升，在线视频浏览已经成为新媒体的主要应用。当前以爱奇艺、优酷网、乐视网为代表的主流在线视频网站均开设了电视剧频道，新媒体成为电视剧传播的重要途径，发挥着越来越积极的传播作用。

3、国内知识产权保护力度有待提升

国内盗版现象比较严重，在一定程度上影响了制作机构音像版权、影视版权以及网络播出的收入。虽然政府相关部门制定了一系列政策法规以打击盗版保护正版，但目前盗版侵权行为时有发生，对影视剧的总体销售收入存在一定冲击。

（六）手机游戏行业发展情况

1、市场规模持续稳定增长，用户红利仍有空间

中国手游市场在 2012 年开始较快增长，吸引了一大批创业者和投资者。2015 年移动游戏行业收入规模持续稳定增长，全年收入达 415.1 亿元。2016 上半年，中国手机游戏市场规模达 232.6 亿元，市场规模持续稳定增长。

2016 年中国手机游戏用户规模累计已超过 10 亿，一二线用户增长红利已阶段性见顶，增速将逐渐放缓。随着智能手机在广大农村地区进一步普及，手机游

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戏用户将在 2018 年接近 6 亿。

2、“大 IP+影游联动+泛娱乐”模式热潮蔓延

IP 居于影游联动、泛娱乐化的中心地位，2015 年绝大部分成功手游均离不开知名 IP，如花千骨（影游联动）、网易西游系列（经典大 IP）、明星代言手游（泛娱乐化）。虽然知名 IP 并不能完全保证产品成功，但缺乏 IP 的产品将很难从目前同质化严重的市场突围。诸如 360 游戏召开的 IP 竞标大会，则为众多中小 CP 厂商开辟了获得 IP 资源的新渠道。

3、手游市场“马太效应”愈发明显，中小 CP 寒冬来临

15 年下半年来，腾讯、网易季度移动游戏业务收入之和占整个市场比例已超过六成。腾讯、网易等巨头迅速占据大部分手游市场份额，加上手游发行渠道集中地位愈发强势，导致大量中小 CP 倒闭。经历 2014 年的爆炸性发展后，手游行业已经开始转向资本集中的商业模式，中小 CP 面临腾讯、网易等行业巨头和手游发行渠道集中的双重挤压，生存空间将越来越小。

4、休闲益智趋于饱和，MOBA、VR 手游有待探索

手游市场在未来集中度会不断上升，最终形成几大寡头占据绝大多数市场份额的局面。手游开发商之间的竞争将主要集中在手机游戏质量以及手游开发商是否为手机游戏玩家提供了良好的社交互动功能上。从 2016 年手游市场来看，棋牌、酷跑、回合 RPG、卡牌、休闲、角色扮演等红海市场游戏类型已趋于饱和，手游开放商将继续探索 MOBA、3D 动作、VR 手游等蓝海市场。

十、行业地位和竞争优势

（一）发行人的行业地位

“ — — — — 发行人已形成动漫生产动画片播出衍生产品开发衍生产品销售收 — ” 益再生产一条完整的全国唯一动漫产业链。

在“动漫生产”环节，发行人已打造出一个 IP 矩阵，其中包括面向 K12 人群 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 的喜羊羊与灰太狼、超级飞侠、贝肯熊、铠甲勇士、巴啦啦小魔仙、 “火力少年王”、“萌鸡小队”等 IP，也有面向青少年和成人的“十万个冷笑话”、“端脑”、“雏蜂”、“镇魂街”等 IP。

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在“动漫播出”环节，发行人有上星频道（通过卫星转发的频道）嘉佳卡通，嘉佳卡通频道现已覆盖北京、上海、广东、天津、河南、四川、湖北、陕西、广西、贵州、海南、江西、福建、新疆、青岛等人口大省及重点收视区域，覆盖人口约 5.2 亿，用户数达 8,000 万。

在“衍生品开发”和“衍生品销售”环节，发行人有多个知名玩具品牌。无论从公司的资产规模、经营规模、产业链整合能力及赢利能力均处于动漫行业龙头地位。

（二）发行人竞争优势

1、清晰的发展战略：打造以 IP 为核心的生态系统

经过 20 多年的发展，公司目前已经积累并打造了众多知名 IP，并构建了以 IP 为核心，集漫画、动画、连续剧、电影、游戏、媒体、玩具、婴童、授权等于一体的泛娱乐生态系统。公司秉承开放的心态，在内容制作、形象授权、产品研发、科技等领域建立了优质的合作伙伴阵容，采取股权、项目、业务等合作方式 “ ” “ 驱动跨界融合，进一步扩大泛娱乐生态边界。未来将围绕内容为王、互联网 ” “ ” “ ” 化、国际化和科技化的发展战略，聚焦精品、变现、效率，进一步强化精品 IP 阵容，并不断巩固和增强生态圈的壁垒。

2、国内领先的全年龄段 IP 矩阵

在 K12 领域，奥飞目前拥有国内数量最多、知名度最高的动漫 IP 群，包括 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ 喜羊羊与灰太狼、超级飞侠、贝肯熊、铠甲勇士、巴啦啦小魔仙、火力少年王”、“萌鸡小队”等知名 IP。公司一方面精心培育自主品牌，也通过收购整合外部优秀 IP，扩大 IP 资源储备。K12 以上，奥飞拥有国内领先的原创漫画平台有妖气（www.u17.com），漫画作者可以借助有妖气平台持续进行内容创作、更新，极具活力的 UGC 模式为奥飞泛娱乐 IP 平台注入源源不断的 IP 孵化能力，奠定了公司泛娱乐生态中的核心基础。

3、多业态、多形式、多维度的泛娱乐产业布局

公司已构建以 IP 为核心涵盖漫画、动画、连续剧、电影、游戏、媒体、玩具、婴童、授权等的多元产业格局，形成各产业相互协同、深入发展的泛娱乐生态圈。IP 资源可进行多方位、多角度、多轮次立体开发为动画、电视剧、网络剧、

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电影、游戏等文化内容，提升和放大 IP 品牌价值。文化内容可通过公司的旗下的卫视频道、PC 及移动端动漫阅读、播放平台等多元媒体渠道进行快速的品牌化传播，扩大 IP 影响力。IP 的运营与变现依托全产业链优势开启衍生品、游戏、 IP 场景消费等多渠道联动变现模式，提升单个用户价值。

4、紧抓科技发展趋势的前瞻性战略布局

近几年，VR、AI 从技术到产品的应用均有很大突破。公司紧抓科技发展趋势，在 VR、AI 领域进行了前瞻性布局，目前涵盖技术、设备、IP、内容、衍生等 VR 方面布局，初步构筑 VR 生态圈雏形。此外，公司与智能领域的领先企业达成战略合作，以 IP、内容为抓手，整合产业资源，并将积极探索 IP 与科技结合的多种可能，夯实创新型产业布局的先行者优势。

十一、发行人违法违规情况说明

最近三年及一期内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

十二、发行人非经营性往来占款情况

（一）非经营性往来占款决策及定价情况

1、与关联方的非经营性往来占款决策及定价

报告期内，发行人与关联方的非经营性往来占款决策及定价参见本节之“十三、发行人关联交易情况”之“（一）关联交易内控制度、决策权限、决策程序及 ” 定价机制。

2、与非关联方的非经营性往来占款决策及定价

报告期内，发行人未针对非关联方的非经营性往来占款制定专门的管理制度。发行人将其视为财务资助，依照《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》对外提供财务资助及相关信息披露工作。

（1）交易决策

发行人对外提供财务资助，由出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，并及时履行信息披露义务；

发行人对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后提

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交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决：

1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产 10%；
3）深交所或公司章程规定的其他情形。
（2）交易定价

发行人对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估，综合考虑财务资助事项的利益、风险和公允性，对被资助人偿还债务能力的能力进行综合评判，根据市场化原则进行定价，维护股东的合法权益。

（二）非经营性往来占款情况

1、与关联方的非经营性往来占款情况

参见本节之“十三、发行人关联交易情况”之“（三）关联交易情况”之“5、关 ” 联方资金拆借。

2、与非关联方的非经营性往来占款情况

报告期内，发行人未与非关联方发生资金拆借行为。

十三、发行人关联交易情况

（一）关联交易内控制度、决策权限、决策程序及定价机制

发行人制定了《奥飞娱乐股份有限公司关联交易制度》（以下简称“《关联交易制度》”），对关联交易的内控制度、决策权限、决策程序及定价机制进行规定。 1、关联交易内控制度

为加强对公司关联交易的管理，保证关联交易的公允、公平，维护股东的合法权益，发行人制定了《关联交易制度》，发行人在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：

（1）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（2）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避行使表决；
（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应

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当予以回避；

（4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

（5）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（6）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

2、关联交易决策权限

（1）公司与关联人一年内发生的关联交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议；

（2）公司与关联人一年内发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议；

（3）公司与关联人一年内发生的关联交易金额在 300 万元以下（不含 300 万元）或占公司最近一期经审计净资产 0.5％以下（不含 0.5％）的关联交易，由董事长审批。

3、关联交易决策程序

公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按《关联交易制度》规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理。该书面报告须包括以下内容：

（1）关联方的名称、住所；

（2）具体关联交易的项目以及交易金额；

（3）确定关联交易价格的原则与定价依据；

（4）须载明的其他事项。

公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按《关联交易制度》规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公

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平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。公司董事会在收到总经理报告后，向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

4、关联交易定价机制

（1）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。

（2）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。

（3）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

（二）关联方情况

1、发行人的实际控制人

表 4-26 ：发行人实际控制人情况

单位：%

		单位：%
名称	持股比例	与本公司关系
蔡东青	44.36	控股股东，实际控制人

2、发行人的子公司情况

发行人的子公司情况详见本节“四、公司重要权益投资情况”之“下属子公司” 部分。

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3、发行人的合营联营企业情况

发行人的合营联营企业情况详见本节“四、公司重要权益投资情况”之“主要合营或联营企业”部分。

4、不存在控制关系但存在关联交易的其他关联方情况

表 4-27 ：发行人不存在控制关系但存在关联交易的其他关联方情况

表4-27：发行人不存在控制关系	但存在关联交易的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
汕头市丰迪房地产开发有限公司	控股股东及实际控制人蔡东青控制的企业
	控股股东及实际控制人蔡东青配偶的兄弟担任法定代表人的公司
广东凯迪威文化股份有限公司

广州弹幕网络科技有限公司	控股股东及实际控制人蔡东青参股的企业
广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）	控股股东及实际控制人蔡东青配偶以及兄弟控制的企业
	控股股东及实际控制人蔡东青以及兄弟控制的企业
广州力奥盈辉环保科技有限公司

武汉斗鱼网络科技有限公司	控股股东及实际控制人蔡东青参股的企业
广州斗鱼网络科技有限公司	控股股东及实际控制人蔡东青参股的企业
	控股股东及实际控制人蔡东青及其配偶兄弟控制的企业
广州霸斧网络科技有限公司

	控股股东及实际控制人蔡东青及其配偶兄弟控制的企业
广东奥睿控股有限公司

	控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属控制的企业
广州奥睿智能科技有限公司

	控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属控制的企业
广东奥亦乐园科技有限公司

	控股股东及实际控制人蔡东青配偶的兄弟担任法定代表人的公司
汕头市宝新丽儿童用品实业有限公司

	控股股东及实际控制人蔡东青及其配偶控制的企业
北京弹幕网络科技有限公司

惠州奥晨置业有限公司	实际控制人蔡东青控制的企业
	控股股东及实际控制人蔡东青及其配偶控制的企业
北京弹幕网络科技有限公

北京万象传媒广告有限公司	奥飞娱乐股份有限公司的参股公司

（三）关联交易情况

存在控制关系已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，故不作披露。

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1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

表 4-28 ： 2017 年 1-9 月发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方	关联交易内容	本期发生额
采购商品/接受劳务
	《巴啦啦2》真人剧制作费
北京攀高文化传媒股份有限公司		5.09

广东衣酷文化发展股份有限公司	T恤采购	0.07
广州弹幕网络科技有限公司	动漫影视授权	66.07
	桃花缘项目收入分成成本	256.60
上海颖立文化传媒有限公司
	桃花缘项目投资结转成本	652.83

重庆彩色铅笔动漫设计有限责任公司	动画制作费	20.83
北京万象娱通网络科技股份有限公司	广告费	72.90
	《融合SDK软件》分成成本
北京弹幕网络科技有限公司		80.26

广州轻阅网络科技有限公司	游戏收入分成	17.14
出售商品/提供劳务
北京弹幕网络科技有限公司	游戏联运	0.15
广州奥睿智能科技有限公司	玩具销售	456.90
广州奥飞孩之宝玩具发展有限公司	设计与制作	143.31
广东衣酷文化发展股份有限公司	玩具销售	0.17
广州数娱信息科技有限公司	授权业务	10.00
武汉斗鱼网络科技有限公司	游戏分成收入	1.60
广东奥亦乐园科技有限公司	表演收入	10.00
上海祥同科技股份有限公司	形象使用费	35.10
北京爱乐游文化发展有限公司	固定资产	25.31

注： 2017 年 9 月起，FunnyFlux CO.,LTD 成为公司的控股子公司，不在关联交易披露范围内。

表 4-29 ： 2016 年发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方	关联交易内容	本期发生额
采购商品/接受劳务
广东衣酷文化发展股份有限公司	棉品	40.11
深圳市奥飞贝肯文化有限公司	版权费	136.22
深圳市奥飞贝肯文化有限公司	玩具采购	11.80

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北京万象娱通网络科技股份有限公司	播放授权	44.24
FunnyFlux CO.,LTD	版权费	1,943.52
FunnyFlux CO.,LTD	机器人发布会视频制作	92.70
FunnyFlux CO.,LTD	制作成本	950.02
	《十万个冷笑话》电影图库制作费及展区设计费
上海逸态品牌管理有限公司		22.06

重庆彩色铅笔动漫设计有限责任公司	动画制作费	90.82
广东凯迪威文化股份有限公司	外协	2.62
广州霸斧网络科技有限公司	修理费	2.37
广州弹幕网络科技有限公司	动漫影视授权	3.40
上海颖立文化传媒有限公司	桃花缘项目收入分成成本	256.60
出售商品/提供劳务
深圳市贝美互动科技有限公司	玩具销售	0.14
深圳市贝美互动科技有限公司	授权业务	14.95
深圳市奥飞贝肯文化有限公司	2D婴儿图库制作费用	16.05
广东衣酷文化发展股份有限公司	防伪标签销售	0.27
广东衣酷文化发展股份有限公司	授权业务	36.45
广东凯迪威文化股份有限公司	玩具销售	1.16
广州奥飞孩之宝玩具发展有限公司	玩具销售	1,085.00
北京万象娱通网络科技股份有限公司	玩具销售	501.42
广州奥睿智能科技有限公司	玩具销售	8.94
北京弹幕网络科技有限公司	游戏联运	0.36
惠州奥晨置业有限公司	文化演出	0.65
上海颖立文化传媒有限公司	桃花缘项目投资	852.83

表 4-30 ： 2015 年发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易

		单位：万元
关联方	关联交易内容	本期发生额
采购商品/接受劳务
广东凯迪威文化股份有限公司	玩具采购	3.07
北京攀高文化传媒股份有限公司	《绿树林》制作费	683.87
深圳市奥飞贝肯文化有限公司	授权费	167.06

表 4-31 ： 2014 年发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

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关联方	关联交易内容	本期发生额
采购商品/接受劳务
	《巴拉拉2》真人剧制作费
北京攀高文化传媒股份有限公司		840.00

北京万象娱通网络科技股份有限公司	授权费	66.85

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况：无。

3、关联租赁情况

表 4-32 ：近三年及一期发行人关联租赁情况

单位：万元

			单位：万元
时间	出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费
2017年1-9月	汕头市丰迪房地产开发有限公司	员工宿舍	35.01
2016年	汕头市丰迪房地产开发有限公司	员工宿舍	46.68
2015年	汕头市丰迪房地产开发有限公司	员工宿舍	46.68
2014年	汕头市丰迪房地产开发有限公司	员工宿舍	46.68

4、关联担保情况

表 4-33 ：近三年及一期关联担保情况

单位：万元

					单位：万元
		实际担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
担保方	被担保方

奥飞娱乐股份有限公司	深圳市奥飞贝肯文化有限公司
		1,100.00	2014-09-29	2015-09-29	是

奥飞娱乐股份有限公司	深圳市奥飞贝肯文化有限公司
		1,700.00	2014-08-28	2017-08-27	是

奥飞娱乐股份有限公司	广东宝奥现代物流投资有限公司
		3,450.00	2013-03-25	2016-07-01	是

5、关联方资金拆借

表 4-34 ：近三年及一期关联方资金拆借情况

单位：万元

				单位：万元
时间	出租方名称	拆借金额	起始日	到期日
拆入
	李丽卿	33,500.00	2016-02-29	-
2016年	蔡晓东	32,900.00	2016-02-25	-
	蔡东青	96,800.00	2016-02-24	-

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拆出
	广东衣酷文化发展股份有限公司
		500.00	2015-03-01	2016-08-31
2015年
	广东衣酷文化发展股份有限公司
		520.00	2015-01-01	2016-08-31

	北京万象娱通网络科技股份有限公司
2014年		150.00	2014-04-08	2014-05-15

注：报告期内发行人与非关联方未发生过资金拆借行为。

6、关联方资产转让、债务重组情况

表 4-35 ：近三年及一期关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

			单位：万元
时间	关联方	关联交易内容	本期发生额
	汕头市丰迪房地产开发有限公司
2015年		转让参股公司给关联方	12,053.53

7、关键管理人员报酬

表 4-36 ：近三年及一期关键管理人员报酬情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年
关键管理人员报酬	765.67	836.27	463.63	707.80

8、其他关联交易：公司与广东宝奥现代物流投资有限公司其他股东按各自持股比例向宝奥物流提供总额 10,000.00 万元的借款，借款主要用于宝奥物流运作宝供国际物流中心项目购买土地之用，按照股权比例公司为其提供 3,000.00 万元的借款，上述事项经 2013 年 7 月 16 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过，截至 2014 年 8 月公司已收回财务资助本金及利息。

（四）关联方应收应付账款

1、应收项目

表 4-37 ：最近三年及一期关联方应收项目情况

单位：万元

		2017 年9 月末	2017 年9 月末	2016 年末	2016 年末	2015 年末	2015 年末	2014 年末	2014 年末
项目名称
	关联方	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备


应收项目

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	深圳市奥飞贝肯文化有限公司
		-	-	-	-	63,96	0.93	-	-

	北京万象娱通网络科技股份有限公司
		264.27	5.29	337.17	6.74	0.10	0.21	70.86	1.42

	广东衣酷文化发展股份有限公司
		-	-	42.40	0.85	-	-	-	-

	深圳市贝美互动科技有限公司
		17.49	0.35	17.50	0.35	-	-	-	-

应收账款	广州奥睿智能科技有限公司
		133.49	2.67	10.46	0.21	-	-	-	-

	北京弹幕网络科技有限公
		0.51	0.01	0.36	0.01	-	-	-	-

	武汉斗鱼网络科技有限公司
		1.70	0.03	-	-	-	-	-	-

	上海祥同科技股份有限公司
		37.20	0.74	-	-	-	-	-	-

	北京爱乐游文化发展有限公司
		29.61	0.59	-	-	-	-	-	-

	汕市丰迪房地产
其他应收款	头	-	-	-	-	843.47	168.75	-	-
	开发有限公司
	广东衣酷文化发展股份有限公司
		-	-	-	-	971.15	19.42	-	-

2、应付项目

表 4-38 ：最近三年及一期关联方预付、应付项目情况

单位：万元

					单位：万元
		2017 年9 月末账面余额	2016 年末账面余额	2015 年末账面余额	2014 年末账面余额
项目名称	关联方

应付账款	深圳市奥飞贝肯文化有限公司	-	-	3.86	-
应付账款	FunnyFlux CO.,LTD	-	1,670.08	-	-
应付账款	北京弹幕网络科技有限公司	29.63	6.19	-	-
	重庆彩色铅笔动漫设计有限责任公司
应付账款		22.08	-	-	-

应付账款	广州轻阅网络科技有限公司	17.14	-	-	-
应付账款	广东衣酷文化发展股份有限公司	0.07	-	-	-
预付款项	北京攀高文化传媒股份有限公司	-	5.09	-	1,402.55
预付款项	广东衣酷文化发展股份有限公司	-	-	101.63	-
预付款项	深圳市奥飞贝肯文化有限公司	-	-	495.00	-
预付款项	451 Media Group LLC	1,550.41	1,550.41	-	-

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预付款项	FunnyFlux CO.,LTD	-	740.69	-	-
预付款项	上海颖立文化传媒有限公司	-	122.57	-	-
预付款项	汕头市丰迪房地产开发有限公司	55.57	-	-	-
	北京万象传媒广告有限公司	-	-	1,003.07	-
其他应付款	蔡东青	-	7,936.17	-	-
	蔡晓东	4.00	2,471.93	-	-
	李丽卿	-	9,868.15	-	-

注： 1、2017 年 9 月起，FunnyFlux CO.,LTD 成为公司的控股子公司，不在关联交易披露范围内；
2、截至 2017 年 9 月 30 日，公司对蔡晓东合计 4 万元的其他应付款为公司代收的人才奖励补贴；
3、会计师事务所基于审慎性原则，将发行人与参股公司北京万象传媒广告有限公司的资金往来列入关
联方其他应付款中进行披露。

（五）关联交易影响

公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（六）新增非经营性往来占款及资金拆借事项的计划

截至本募集说明书摘要出具日，发行人尚未有新增非经营性往来占款及资金拆借事项的计划，若在本期债券存续期内，因实际需求而发生相关非经营性往来占款及资金拆借事宜，发行人将严格按照《信息披露管理制度》执行相关信息披露事宜。

十四、信息披露事务与投资者关系管理

公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司专门制定了信息披露管理制度，明确了公司信息披露的负责人以及公司董事、监事、高级管理人员以及公司具体职能部门和子公司负责人的信息披露职责，向投资者提供了沟通渠道。

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第五节财务会计信息

本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。除特别说明外，本节的财务数据来源于发行人 2014 年-2016 年合并及母公司审计报告及未经审计的 2017 年 1-3 季度的合并及母公司财务报表。发行人 2014 年、2015 年及 2016 年的财务报表均执行财政部颁布 —— 的《企业会计准则基本准则》。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014 年-2016 年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计编号分别为广会审字[2014]G14000690071 号、广会审字[2015]G15001670016 号和广会审字[2017]G17001080026 号。

投资者应通过查阅公司财务报表的相关内容，了解发行人的详细财务状况。

一、会计政策变更、会计估计变更、重大前期会计差错更正事项

（一）2014-2016 年度会计政策变更

2014 年 1 月 26 日起，中国财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的规定，公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述七项新会计准则。2014 年 6 月 20 日，中国财政部对《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》进行了修订，公司自 2014 年度财务报告开始按照该修订后准则要求对金融工具进行列报。

表 5-1 ： 2014-2016 年度会计政策变更明细表

单位：万元

				单位：万元
会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称	2014 年末	2013 年末
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014 年修订）》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳	2014 年公司第三届	可供出售金融资产	1,993.05	0
		长期股权投资	-1,993.05	0

105

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入可供出售金融资产核算。
根据《企业会计准则第30 号—财务报表列报（2014年修订）》，将“其他非流动负债”的政府补助分类至“递延收益”列报；将“外币报表折算差额”分类至“其他综合收益”列报。	递延收益	18.00	33.81
	其他非流动负债	-18.00	-33.81
	其他综合收益	412.60	-5.03
	外币报表折算差额	-412.60	5.03
根据《企业会计准则第37号—金融工具列报（2014年修订）》，将“交易性金融资产”分类至 “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列报。	公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	8.82	10,504.77
	交易性金融资产	-8.82	-10,504.77

（二）2014-2016 年度会计估计变更

表 5-2 ： 2014-2016 年度会计估计变更明细表

会计估计变更的内容和原因	审批程序	开始适用的时点	备注
变更后采用的会计估计：合并报表范围内关联方之间形成的应收账款，单独进行减值测试，除非有确凿证据表明发生减值，不计提坏账准备。	董事会	2015年12月02日	本次会计估计变更对公司合并报表金额无影响

（三）2014-2016 年度重大前期会计差错更正事项

2014-2016 年发行人无重大前期会计差错更正事项。

二、合并范围变化情况

（一）2014 年合并报表变化情况

1、2014 年新纳入合并报表范围的主体情况

表 5-3 ： 2014 年度新纳入合并报表范围的主体情况

单位：%

		单位：%
公司名称	新纳入合并范围的原因	持股比重
北京爱乐游信息技术有限公司	股权购买	100.00
北京中盛天创科技发展有限公司	股权购买	100.00
上海方寸信息科技有限公司	股权购买	100.00
4inch Technology Limited	股权购买	100.00
上海方寸互娱网络科技有限公司	股权购买	100.00
壹沙（北京）文化传媒有限公司	股权购买	70.00
广州叶游信息技术有限公司	股权购买	60.00
北京魔屏科技有限公司	股权购买	60.00

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奥飞影业投资（北京）有限公司	投资设立	95.00
广州狼烟动画有限公司	投资设立	85.00
Alpha Pictures (Hong Kong) Limited	投资设立	85.00
Auldey Toys of North America LLC	投资设立	100.00
北京奥飞传媒有限公司（原名“北京奥飞多屏传媒有限公司”）	投资设立	80.00
上海奥飞网络科技有限公司	投资设立	100.00
广东奥飞实业有限公司	投资设立	100.00

上述 15 家子公司自股权收购、投资设立日起纳入发行人的合并范围。

2、2014 年不再纳入合并报表范围的主体情况

表 5-4 ：截至 2014 年末不再纳入合并报表范围的主体情况

表5-4：截至2014 年末不	再纳入合并报表范围的主体情	况
公司名称	不再纳入合并范围的原因	变动时间
汕头奥飞玩具有限公司	注销	2014年8月

上述 1 家子公司自完成股权注销日起不再纳入发行人的合并范围。（二）2015 年合并报表变化情况

1、2015 年新纳入合并范围的主体情况

表 5-5 ： 2015 年度新纳入合并报表范围的主体情况

单位：%

		单位：%
公司名称	新纳入合并范围的原因	持股比重
上海攀塔文化传播有限公司	股权购买	60.00
北京绵绵堂科技有限公司	股权购买	60.00
北京指游互动科技发展有限公司	投资设立	100.00
奥飞影业（上海）有限公司	投资设立	95.00
Alpha Pictures Capital GP Limited	投资设立	95.00
广州戏胞文化传播有限公司	投资设立	51.00
广州奥娱叁特文化有限公司	投资设立	100.00
Alpha Entertainment（International） CompanyLimited	投资设立	100.00
上海奥飞游戏有限公司	投资设立	100.00
广州奥飞文化产业投资管理有限公司	投资设立	100.00
广东奥飞动漫文化产业投资基金（有限合伙）	投资设立	100.00

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Alpha Animation, Inc 投资设立 95.00

上述 12 家子公司自股权收购、投资设立日起纳入发行人的合并范围。

2、2015 年不再纳入合并报表范围的主体情况

表 5-6 ：截至 2015 年末不再纳入合并报表范围的主体情况

表5-6：截至2015 年末	不再纳入合并报表范围的主体	情况
公司名称	不再纳入合并范围的原因	变动时间
Toon Express (Singapore)Pte. Ltd.	注销	2015年4月
广东衣酷文化发展股份有限公司（原名“广州市执诚服饰有限公司”）	持股比例降低而失去控制权	2015年10月
上海祥同科技股份有限公司（原名“上海乐客友联童鞋有限公司”）	持股比例降低而失去控制权	2015年10月

上述 3 家子公司自注销、失去控制权日起不再纳入发行人的合并范围。
（三）2016 年合并报表变化情况
1、2016 年新纳入合并范围的主体情况

表 5-7 ： 2016 年度新纳入合并报表范围的主体情况

单位：%

		单位：%
公司名称	新纳入合并范围的原因	持股比重
北京四月星空网络技术有限公司	股权购买	100.00
北京夏日茉莉文化发展有限公司	股权购买	100.00
东莞奥迪贝乐童车有限公司	股权购买	100.00
广州麟游信息科技有限公司	股权购买	26.01
海南盛游信息科技有限公司	股权购买	51.00
上海哇呀文化传播有限公司（原名“上海哇呀咖啡有限公司”）	股权购买	100.00
上海有妖气文化发展有限公司	股权购买	100.00
上海掌致信息科技有限公司	股权购买	51.00
上海震雷文化传播有限公司	股权购买	100.00
天津仙山文化传播有限公司	股权购买	100.00
悦奥飞腾（苏州）投资管理有限公司	股权购买	100.00
珠海奥飞动漫品牌管理有限公司	股权购买	100.00
Baby Trend, Inc.	股权购买	100.00
Alpha GROUP US LLC	股权购买	100.00
东莞金旺儿童用品有限公司	股权购买	100.00

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深圳市奥飞贝肯文化有限公司	增资	55.00
广州卓游信息科技有限公司	增资	51.00
广州晶音信息科技有限公司	零元收购	26.01
广州云间行信息科技有限公司	零元收购	26.01
上海奥飞数娱影视有限公司（原名“苏州奥飞影视有限公司”）	投资设立	100.00
Auldey Toys France SAS	投资设立	100.00
广州奥飞硅谷文化发展有限公司	投资设立	100.00
广州奥飞婴童用品有限公司	投资设立	100.00
广州奥玩商贸有限公司	投资设立	100.00
Hong Kong Alpha Group Limited	投资设立	100.00

上述 25 家子公司自新设、增资或完成股权收购之日起纳入发行人的合并范

围。

2、2016 年不再纳入合并报表范围的主体情况

表 5-8 ：截至 2016 年末不再纳入合并报表范围的主体情况

表5-8：截至2016 年	末不再纳入合并报表范围的主	体情况
公司名称	不再纳入合并范围的原因	变动时间
广州奥娱叁特文化有限公司	持股比例降低而失去控制权	2016年06月29日
上海攀塔文化传播有限公司	持股比例降低而失去控制权	2016年05月31日
广东明星创意动画有限公司	持股比例降低而失去控制权	2016年11月21日
Alpha Pictures Capital GP Limited	注销	2016年03月31日
佛山原创动力文化传播有限公司	注销	2016年10月27日

上述 5 家子公司自失去控制权、注销日起不再纳入发行人的合并范围。
（四）2017 年 1-9 月合并报表变化情况

1、2017 年 1-9 月新纳入合并范围的主体情况

表 5-9 ： 2017 年 1-9 月新纳入合并报表范围的主体情况

单位：%

		单位：%
公司名称	新纳入合并范围的原因	持股比重
南京图乙方圆网络科技有限公司	增资	60.00
杭州华尼动漫有限公司	设立	60.02
霍尔果斯奥飞创业投资有限公司	设立	100.00
Alpha Entertainment Group American Holding Corporation	设立	100.00

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Alpha Pictures Development, LLC	设立	100.00
Joygames Technology Limited	设立	100.00
FunnyFlux CO.,LTD	增资	60.02

上述 7 家子公司自新设、增资或完成股权收购之日起纳入发行人的合并范

围。

2、2017 年 1-9 月不再纳入合并报表范围的主体情况

表 5-10 ：截至 2017 年 9 月末不再纳入合并报表范围的主体情况

表5-10：截至2017 年9	月末不再纳入合并报表范围的主	体情况
公司名称	不再纳入合并范围的原因	变动时间
北京夏日茉莉文化发展有限公司	股权出售	2017年6月23日
北京中奥影迪动画制作有限公司	股权出售	2017年6月15日

上述 2 家子公司自股权出售日起不再纳入发行人的合并范围。

三、最近三年及一期的会计报表

（一）合并财务报表

表 5-11 ：发行人报告期内合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
流动资产：
货币资金	71,005.75	78,826.55	41,110.58	91,388.73
交易性金融资产	-	-	1,013.30	20.55
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	533.20	-	-
应收票据	52.23	336.68	80.94	-
应收账款	65,804.01	64,451.69	73,335.85	34,348.68
预付款项	49,557.54	39,929.20	32,356.08	26,497.28
应收利息	-	8.90	16.13	174.94
其他应收款	9,088.63	12,128.98	16,544.75	4,752.78
存货	122,323.45	119,532.60	43,428.88	41,215.40
其他流动资产	4,174.10	3,478.20	2,139.92	21,418.01
流动资产合计	322,005.70	319,226.01	210,026.44	219,816.38
非流动资产：
可供出售金融资产	97,652.44	85,587.70	37,945.54	5,498.06

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长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	48,386.22	54,186.08	33,020.46	16,117.76
固定资产	33,046.43	33,169.76	25,587.54	26,737.75
在建工程	628.16	354.50	-	25.73
无形资产	51,367.52	51,449.60	18,911.17	21,004.81
商誉	275,656.75	260,040.96	119,055.85	116,551.50
长期待摊费用	6,601.75	3,267.45	2,544.86	1,671.62
递延所得税资产	23,302.53	23,618.00	1,485.81	1,693.79
其他非流动资产	1,207.69	5,721.28	32,351.02	1,889.23
非流动资产合计	537,849.50	517,395.34	270,902.25	191,190.25
资产合计	859,855.20	836,621.35	480,928.69	411,006.62
流动负债：
短期借款	104,754.44	105,604.72	65,183.82	28,330.17
应付票据	-	1,105.26	208.85	540.60
应付账款	40,837.76	49,129.84	18,393.88	24,496.42
预收款项	10,138.40	8,083.83	5,127.39	3,866.46
应付职工薪酬	6,801.66	8,072.74	5,653.88	7,794.17
应交税费	6,244.28	9,269.24	8,888.80	4,555.28
应付利息	2,871.95	1,504.37	1,634.54	1,666.26
应付股利	-	-	-	99.78
其他应付款	8,815.35	23,505.75	4,517.89	2,507.99
一年内到期的非流动负债	65,703.72	25,775.83	5,313.37	7,559.80
其他流动负债	80,442.99	30,982.60	-	-
流动负债合计	326,610.56	263,034.17	114,922.41	81,416.93
非流动负债：
长期借款	3,659.71	120.00	-	-
应付债券	-	44,932.84	54,860.85	54,807.16
长期应付款	18,421.61	38,710.54	1,894.80	8,578.06
递延收益	442.62	224.48	-
递延所得税负债	49.06	575.62	-
其他非流动负债	-	-	-	1,772.05
非流动负债合计	22,572.99	84,563.48	57,321.13	65,917.74
负债合计	349,183.55	347,597.66	172,243.54	147,334.67
所有者权益（或股东权益）：

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实收资本（或股本）	130,694.43	130,788.97	126,455.20	63,194.02
资本公积	146,001.94	146,445.90	24,331.07	85,772.48
减：库存股	-	918.90	-	-
其他综合收益	2,036.64	7,973.22	-	-
盈余公积	15,509.54	15,509.54	12,254.85	9,580.30
未分配利润	206,053.40	179,717.99	138,365.57	97,191.65
归属于母公司所有者权益合计	500,295.96	479,516.72	302,950.73	253,877.58
少数股东权益	10,375.69	9,506.97	5,734.42	9,794.38
所有者权益（或股东权益）合计	510,671.65	489,023.69	308,685.15	263,671.95
负债和所有者权益（或股东权益）总计	859,855.20	836,621.35	480,928.69	411,006.62

表 5-12 ：发行人报告期内合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	264,541.37	336,066.84	258,917.08	242,967.32
减：营业成本	134,202.54	169,981.84	120,710.40	121,886.89
营业税金及附加	2,134.86	3,031.98	2,761.44	2,248.53
销售费用	47,072.62	58,668.73	42,954.69	36,580.30
管理费用	54,609.02	59,777.55	47,796.14	36,650.45
财务费用	7,364.09	5,340.07	2,482.39	2,134.05
资产减值损失	2,783.06	1,386.37	1,749.84	101.02
加：公允价值变动收益	-533.20	533.20	-20.55	11.74
投资收益	16,762.15	13,507.58	10,361.31	-1,091.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-398.40	-1,046.82	-2,109.73	-1,266.47
二、营业利润	35,125.49	51,921.06	50,802.94	42,286.47
加：营业外收入	1,048.89	4,940.89	4,580.56	2,252.52
其中：非流动资产处置利得	19.00	4.51	-	-
减：营业外支出	497.57	563.27	430.78	318.13
其中：非流动资产处置损失	121.64	200.20	-	-
三、利润总额	35,676.81	56,298.68	54,952.73	44,220.87
减：所得税费用	4,962.47	8,581.25	6,882.27	2,964.19
四、净利润	30,714.34	47,717.43	48,070.46	41,256.68
其中：归属于母公司所有者的净	31,542.92	49,844.44	48,904.00	42,801.29

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利润
少数股东损益	-828.58	-2,127.00	-833.53	-1,544.61
五、综合收益总额	24,777.77	52,364.72	51,491.66	40,755.26

表 5-13 ：发行人报告期内合并现金流量表

表5-13：发行人报告期内合并现金流量表	表5-13：发行人报告期内合并现金流量表	表5-13：发行人报告期内合并现金流量表	表5-13：发行人报告期内合并现金流量表	表5-13：发行人报告期内合并现金流量表
单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	279,269.53	405,100.95	172,541.92	277,210.46
收到的税费返还	4,266.41	2,109.53	1,598.88	406.80
收到其他与经营活动有关的现金	4,128.63	5,727.33	7,559.68	5,375.72
经营活动现金流入小计	287,664.58	412,937.81	181,700.48	282,992.97
购买商品、接受劳务支付的现金	124,473.86	224,495.82	62,752.12	128,502.62
支付给职工以及为职工支付的现金	62,989.04	68,388.63	50,809.33	44,299.00
支付的各项税费	23,747.59	28,352.40	23,927.36	21,134.54
支付其他与经营活动有关的现金	68,019.40	73,105.86	53,873.21	36,779.42
经营活动现金流出小计	279,229.89	394,342.71	191,362.02	230,715.58
经营活动产生的现金流量净额	8,434.68	18,595.10	-9,661.55	52,277.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	7,876.50	23,361.65	40,846.41	8,085.00
取得投资收益收到的现金	481.40	1,157.83	158.68	50.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	81.99	31.26	408.83	65.82
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	3,659.29	27,211.83	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	21.96	-	150.00	600.00
投资活动现金流入小计	12,121.15	51,762.57	41,563.92	8,801.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,616.04	31,781.67	5,508.39	5,731.79
投资支付的现金	16,593.67	70,927.52	87,635.40	49,016.91
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	21,451.19	93,055.82	17,609.82	36,355.96
支付其他与投资活动有关的现金	2,525.11	-	808.60	-
投资活动现金流出小计	50,186.01	195,765.01	111,562.20	91,104.66
投资活动产生的现金流量净额	-38,064.86	-144,002.44	-69,998.29	-82,302.95

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三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	110.00	93,480.71	1,650.87	25,696.88
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	110.00	2,779.51	720.50	157.50
取得借款收到的现金	133,830.22	167,291.25	75,911.82	28,793.31
收到其他与筹资活动有关的现金	2,282.83	168,073.74	5,723.00	60,734.98
发行债券收到的现金	49,900.00	29,940.00	-	-
筹资活动现金流入小计	186,123.05	458,785.70	83,285.69	115,225.17
偿还债务支付的现金	130,745.33	139,180.51	40,015.29	52,772.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	9,455.81	11,704.90	9,474.04	10,076.56
支付其他与筹资活动有关的现金	21,607.10	147,841.98	3,254.07	9,505.03
筹资活动现金流出小计	161,808.25	298,727.39	52,743.40	72,353.91
筹资活动产生的现金流量净额	24,314.80	160,058.31	30,542.28	42,871.26
四、汇率变动对现金的影响	-753.53	1,962.41	357.11	-343.27
五、现金及现金等价物净增加额	-6,068.91	36,613.38	-48,760.44	12,502.43
加：期初现金及现金等价物余额	76,467.96	39,854.58	88,615.03	76,112.60
六、期末现金及现金等价物余额	70,399.05	76,467.96	39,854.58	88,615.03

（二）母公司财务报表

表 5-14 ：发行人报告期内母公司资产负债表

单位：万元

项目	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
流动资产：
货币资金	27,898.52	38,269.17	15,085.41	23,600.42
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	533.20	-	20.55
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	336.68	80.94	-
应收账款	42,306.79	30,910.12	46,856.89	9,871.53
预付款项	17,747.33	13,792.87	12,040.49	5,880.19
应收利息	-	2.70	4.69	53.26
其他应收款	48,353.54	65,672.76	73,630.19	11,004.30
存货	19,593.03	19,017.45	16,489.26	26,428.22
其他流动资产	12.09	28.87	119.35	20,137.72

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流动资产合计	155,911.30	168,563.81	164,226.27	97,125.35
非流动资产：
可供出售金融资产	51,353.82	45,271.65	19,000.00	4,000.00
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	427,803.95	397,452.28	210,975.49	174,775.02
固定资产	16,951.23	17,596.70	17,905.13	24,014.04
在建工程	422.22	24.93	-	18.55
无形资产	6,919.95	6,705.73	6,599.53	5,975.86
商誉	-	-	119,055.85	116,551.50
长期待摊费用	2,014.99	788.74	1,720.06	1,032.82
递延所得税资产	313.03	229.89	418.94	657.21
其他非流动资产	1,000.00	840.00	6,775.71	-
非流动资产合计	506,779.19	468,909.92	263,394.86	210,473.50
资产合计	662,690.49	637,473.73	427,621.13	307,598.85
流动负债：
短期借款	77,402.53	71,000.00	59,999.23	-
应付票据	-	-	-	489.38
应付账款	14,649.02	11,721.01	4,571.89	18,203.91
预收款项	871.22	1,252.55	1,509.16	1,160.07
应付职工薪酬	686.54	1,141.90	921.42	3,217.97
应交税费	2,036.84	5,049.44	4,981.69	2,310.85
应付利息	2,715.04	1,440.53	1,630.44	1,629.81
其他应付款	25,672.22	86,062.61	65,208.00	5,194.91
一年内到期的非流动负债	45,217.81	4,512.44	5,313.37	6,942.30
其他流动负债	79,917.41	29,961.87	-	-
流动负债合计	249,168.63	212,142.35	144,135.21	39,149.19
非流动负债：
应付债券	-	44,932.84	54,860.85	54,807.16
长期应付款	-	-	1,894.80	8,578.06
递延收益	48.18	224.48	-	-
递延所得税负债	-	79.98	-	-
其他非流动负债	-	-	-	1,772.05
非流动负债合计	48.18	45,237.30	57,236.13	65,727.56
负债合计	249,216.81	257,379.66	201,371.34	104,876.76

115

奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

所有者权益（或股东权益）：

所有者权益（或股东权益）：	所有者权益（或股东权益）：	所有者权益（或股东权益）：	所有者权益（或股东权益）：	所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	130,694.43	130,788.97	126,455.20	63,194.02
资本公积	145,157.08	145,696.78	24,331.07	85,772.48
减：库存股	-	918.90
盈余公积	15,535.61	15,535.61	12,280.92	9,606.37
未分配利润	122,086.56	88,991.61	64,936.75	45,921.28
所有者权益（或股东权益）合计	413,473.68	380,094.08	226,249.79	202,722.10
负债和所有者权益（或股东权益）总计	662,690.49	637,473.73	427,621.13	307,598.85

表 5-15 ：发行人报告期内母公司利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	116,729.64	163,956.58	148,666.31	150,954.29
减：营业成本	56,576.06	84,642.88	76,491.76	92,966.63
营业税金及附加	966.97	1,647.40	1,496.51	1,445.65
销售费用	19,589.98	26,387.25	24,005.33	18,935.26
管理费用	20,469.04	27,992.83	25,146.02	18,507.56
财务费用	5,994.19	5,361.62	2,800.25	1,342.00
资产减值损失	730.63	294.34	549.31	-25.85
加：公允价值变动收益	-533.20	533.20	-20.55	11.74
投资收益	27,203.42	17,982.92	10,323.23	-2,004.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,121.35	-2,321.41	-1,221.31	-2,097.14
其他收益	735.38	-	-	-
二、营业利润	39,808.38	36,146.39	28,479.79	15,789.95
加：营业外收入	259.02	1,453.88	2,589.68	492.64
减：营业外支出	281.11	276.45	189.54	200.27
三、利润总额	39,786.29	37,323.82	30,879.94	16,082.33
减：所得税费用	1,483.84	4,776.94	4,134.39	1,946.71
四、净利润	38,302.45	32,546.88	26,745.55	14,135.62
五、综合收益总额	38,302.45	32,546.88	26,745.55	14,135.62

表 5-16 ：发行人报告期内母公司现金流量表

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

116

奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要


一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	117,812.37	195,089.67	127,545.45	174,919.24
收到的税费返还	479.65	1,256.33	1,000.01	390.62
收到其他与经营活动有关的现金	1,129.83	2,421.75	4,770.57	2,925.01
经营活动现金流入小计	119,421.85	198,767.75	133,316.03	178,234.87
购买商品、接受劳务支付的现金	108,210.33	90,260.09	52,511.13	87,782.95
支付给职工以及为职工支付的现金	9,698.83	13,131.00	11,982.97	20,530.29
支付的各项税费	9,258.42	12,199.13	10,767.71	15,025.41
支付其他与经营活动有关的现金	29,156.95	35,721.44	28,369.14	21,977.80
经营活动现金流出小计	156,324.53	151,311.66	103,630.96	145,316.45
经营活动产生的现金流量净额	-36,902.67	47,456.09	29,685.07	32,918.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	50.00	13,057.16	31,747.56	225.76
取得投资收益收到的现金	4,916.42	1,039.77	218.04	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	0.90	5,984.66	30.85
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	3,788.40	27,657.54	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	600.00
投资活动现金流入小计	8,754.82	41,755.37	37,950.25	856.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,282.65	2,935.81	3,191.47	4,387.62
投资支付的现金	12,242.17	30,047.61	26,718.63	74,843.04
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	32,295.02	162,880.30	53,820.10	40,719.03
支付的其他与投资活动有关的现金	2,525.11	-	-	-
投资活动现金流出小计	49,344.96	195,863.72	83,730.20	119,949.70
投资活动产生的现金流量净额	-40,590.15	-154,108.35	-45,779.95	-119,093.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	89,451.20	930.37	25,539.38
取得借款收到的现金	67,125.36	13,651.04	499.23	-
收到其他与筹资活动有关的现金	107,066.95	388,363.34	121,974.88	90,399.08
发行债券收到的现金	49,900.00	29,940.00	-	-

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筹资活动现金流入小计	224,092,31	521,405.58	123,404.48	115,938.46
偿还债务支付的现金	17,122.83	24,150.27	9,500.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,683.08	10,184.98	9,307.86	9,047.63
支付其他与筹资活动有关的现金	129,955.56	358,513.91	95,602.28	36,854.44
筹资活动现金流出小计	155,761.47	392,849.15	114,410.14	45,902.07
筹资活动产生的现金流量净额	68,330.84	128,556.43	8,994.35	70,036.39
四、汇率变动对现金的影响	-155.63	1,282.56	303.21	-92.06
五、现金及现金等价物净增加额	-9,317.61	23,186.72	-6,797.32	-16,230.34
加：期初现金及现金等价物余额	37,216.13	14,029.41	20,826.72	37,057.07
六、期末现金及现金等价物余额	27,898.52	37,216.13	14,029.41	20,826.72

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

表 5-17 ：发行人主要财务指标（合并报表口径）

主要财务指标	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
应收账款（万元）	65,804.01	64,451.69	73,335.85	34,348.68
其他应收款（万元）	9,088.63	12,128.98	16,544.75	4,752.78
总资产（万元）	859,855.20	836,621.35	480,928.69	411,006.62
总负债（万元）	349,183.55	347,597.66	172,243.54	147,334.67
长期债务（万元）	3,659.71	45,052.84	54,860.85	54,807.16
短期债务（万元）	170,458.16	132,485.81	70,706.04	36,430.57
全部债务（万元）	174,117.87	177,538.65	125,566.89	91,237.73
股东权益（万元）	510,671.65	489,023.69	308,685.15	263,671.95
流动比率（倍）	0.99	1.21	1.83	2.70
速动比率（倍）	0.61	0.76	1.45	2.19
资产负债率（%）	40.61	41.55	35.81	35.85
债务资本比率（%）	25.43	26.63	28.92	25.71
对内对外担保总额（万元）	33,234.66	58,386.54	30,346.17	39,736.32
对内对外担保总额占净资产比重（%）	6.51	11.94	9.83	15.07
主要财务指标	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入（万元）	264,541.37	336,066.84	258,917.08	242,967.32

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营业成本（万元）	134,202.54	169,981.84	120,710.40	121,886.89
利润总额（万元）	35,676.81	56,298.68	54,952.73	44,220.87
净利润（万元）	30,714.34	47,717.43	48,070.46	41,256.68
归属于上市公司股东的净利润（万元）	31,542.92	49,844.44	48,904.00	42,801.29
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	13,352.09	33,927.37	35,418.73	40,997.83
经营活动产生现金流量净额（万元）	8,434.68	18,595.10	-9,661.55	52,277.39
营业毛利率（%）	49.27	49.42	53.38	49.83
平均总资产回报率（%）	5.44	9.33	13.29	13.06
加权平均净资产收益率（%）	6.14	11.96	16.80	18.62
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	2.51	7.97	12.09	17.80
EBITDA（万元）	54,185.26	68,927.17	65,506.72	54,145.60
EBITDA全部债务比（%）	31.12	38.82	52.17	59.35
EBITDA利息倍数（倍）	5.19	13.43	15.19	14.25
应收账款周转率（次/年）	4.06	4.88	4.81	7.28
存货周转率（次/年）	1.11	2.09	2.85	2.85
总资产周转率（次/年）	0.31	0.51	0.58	0.66

注： 2017年1-9月，平均总资产回报率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等近一期数据均未经年化处理。

（二）上述财务指标的计算方法

1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、长期债务=长期借款+应付债券
5、短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负

债

6、全部债务=长期债务+短期债务
7、债务资本比重=全部债务/（全部债务+股东权益）
8、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

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9、平均总资产回报率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/平均总资产其中 2014 年、2015 年、2016 年平均总资产为年初、年末/期末总资产平均

数。

10、加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产

其中 2014 年、2015 年、2016 年平均净资产为年初、年末/期末净资产平均数。

11、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=（净利润-非经常性损益） /平均净资产

其中 2014 年、2015 年、2016 年平均净资产为年初、年末/期末净资产平均数。

12、EBITDA=利润总额+列入财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

13、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

14、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支

出）

15、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

其中 2014 年、2015 年、2016 年平均应收账款为年初、年末/期末应收账款平均数。

16、存货周转率=营业成本/平均存货

其中 2014 年、2015 年、2016 年平均存货为年初、年末/期末存货平均数。 17、总资产周转率=营业收入/平均总资产

其中 2014 年、2015 年、2016 年平均总资产为年初、年末/期末总资产平均数。

18、根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损

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益。如无特别说明，本募集说明书摘要中出现的指标均依据上述口径计算。

五、管理层讨论与分析

为完整反映发行人的实际情况和财务实力，本节主要以其最近三年及一期的财务报表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力、运营能力和盈利能力进行讨论与分析。如无特别说明，本部分财务数据均采用合并报表口径。

（一）资产构成情况分析

1、资产结构分析

公司最近三年及一期资产的总体构成如下：

表 5-18 ：最近三年及一期发行人资产的总体构成情况

	表5-18	表5-18	：最近三年及一期发行人资产的总体构成情况	：最近三年及一期发行人资产的总体构成情况	：最近三年及一期发行人资产的总体构成情况	：最近三年及一期发行人资产的总体构成情况	：最近三年及一期发行人资产的总体构成情况	：最近三年及一期发行人资产的总体构成情况
			单位：万元、%
项目	2017 年9 月末		2016 年末		2015 年末		2014 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	322,005.70	37.45	319,226.01	38.16	210,026.44	43.67	219,816.38	53.48
非流动资产	537,849.50	62.55	517,395.34	61.84	270,902.25	56.33	191,190.25	46.52
资产总计	859,855.20	100.00	836,621.35	100.00	480,928.69	100.00	411,006.62	100.00

最近三年及一期末，公司总资产分别为 411,006.62 万元、480,928.69 万元、 836,621.35 万元及 859,855.20 万元，呈持续增长趋势。2015 年末和 2016 年末分别较上年末增长 17.01%和 73.96%。2015 年末公司总资产较 2014 年末增长 17.01%，主要为可供出售金融资产、长期股权投资和其他非流动资产增加所致。2016 年末公司总资产较 2015 年末增长 73.96%，主要为可供出售金融资产、无形资产及商誉增加所致。2017 年 9 月末公司总资产较 2016 年末增长 2.78%，主要为可供出售金融资产及商誉增加所致。

从资产结构来看，公司总资产构成中非流动资产占比逐年增加，资产流动性下降，最近三年及一期末非流动资产占总资产的比重分别为 46.52%、56.33%、 61.84%和 62.55%，公司非流动资产主要由商誉、可供出售金融资产、长期股权投资和其他非流动资产构成。

2、主要资产科目分析（1）主要流动资产分析

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表 5-19 ：最近三年及一期发行人主要流动资产的主要构成情况

单位：万元、%

项目	2017 年9 月末	2017 年9 月末	2016 年末	2016 年末	2015 年末	2015 年末	2014	年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	71,005.75	8.26	78,826.55	9.42	41,110.58	8.55	91,388.73	22.24
以公允价值计量且变动计入损益的金融资产
	-	-	533.20	0.06	1,013.30	0.21	20.55	0.00

应收账款	65,804.01	7.65	64,451.69	7.70	73,335.85	15.25	34,348.68	8.36
预付款项	49,557.54	5.76	39,929.20	4.77	32,356.08	6.73	26,497.28	6.45
应收利息	-	-	8.90	0.00	16.13	0.00	174.94	0.04
其他应收款	9,088.63	1.06	12,128.98	1.45	16,544.75	3.44	4,752.78	1.16
存货	122,323.45	14.23	119,532.60	14.29	43,428.88	9.03	41,215.40	10.03
其他流动资产	4,174.10	0.49	3,478.20	0.42	2,139.92	0.44	21,418.01	5.21
流动资产合计	322,005.70	37.45	319,226.01	38.16	210,026.44	43.67	219,816.38	53.48
资产总计	859,855.20	100.00	836,621.35	100.00	480,928.69	100.00	411,006.62	100.00

报告期内，发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货等构成。流动资产在总资产中占比逐渐下降，最近三年及一期末，公司流动资产合计分别为 219,816.38 万元、210,026.44 万元、319,226.01 万元和 322,005.70 万元，占总资产的比重分别为 53.48%、43.67%、38.16%和 37.45%。 2014 年及 2015 年公司流动资产余额变动较小；2016 年以来，随着发行人资产总规模的扩张，截至 2016 年末，流动资产账面价值较年初增加 51.99%，主要为货币资金及存货增加所致；截至 2017 年 9 月末，流动资产账面价值较年初增加 0.87%，无重大变化。

1）货币资金

表 5-20 ：最近三年及一期发行人货币资金构成情况

单位：万元

				单位：万元
科目	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
库存现金	194.73	16.34	22.09	30.21
银行存款	69,231.24	76,062.89	39,372.76	87,998.62
其他货币资金	1,579.78	2,747.32	1,715.74	3,359.90
货币资金合计	71,005.75	78,826.55	41,110.58	91,388.73

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报告期内，发行人货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，货币资金账面价值分别为 91,388.73 万元、41,110.58 万元和 78,826.55 万元，占总货币资产的比重分别为 22.24%、8.55%和 9.42%，其中，银行存款占发行人货币资金的比重分别为 96.29%、95.77%和 96.49%。2015 年发行人货币资金账面价值较上年末减少 55.02%，主要为银行存款大幅减少所致；2016 年末发行人银行存款较上年末增加 91.74%，主要为发行人收到 2014 年非公开发行募集资金以及从大股东处取得借款所致。

截至 2017 年 9 月末，发行人货币资金账面价值为 71,005.75 万元，占总资产的比重为 8.26%，较 2016 年末减少 1.16%，主要为银行存款减少导致。

2）以公允价值计量且变动计入损益的金融资产

报告期内，发行人以公允价值计量且变动计入损益的金融资产主要由远期外汇套期保值构成。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，以公允价值计量且变动计入损益的金融资产账面价值分别为 20.56 万元、1,013.30 万元和 533.20 万元，占总资产的比重分别为 0.005%、0.22%和 0.06%。2015 年末发行人以公允价值计量且变动计入损益的金融资产账面价值较上年末增加 4,830.90%，主要为发行人三级控股子公司香港影业为电影项目《刺客信条》3,000 万美元投资款与花旗银行与签订金融衍生工具看涨价差合同所致；2016 年末发行人以公允价值计量且变动计入损益的金融资产账面价值较上年末减少 47.38%，主要为发行人远期外汇套期保值到期执行所致。

截至 2017 年 9 月末，发行人以公允价值计量且变动计入损益的金融资产账面价值为 0 万元，占总资产的比重为 0.00%。 3）应收账款

报告期内，发行人应收账款主要由应收经销商、零售商货款及电影项目款构成，客户集中度较低。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人应收账款账面价值分别为 34,348.68 万元、73,335.85 万元和 64,451.69 万元，占总资产的比重分别为 8.36%、15.25%和 7.70%。2014 年、2015 年和 2016 年，已计提的坏账准备为 1,302.07 万元、2,295.67 万元和 2,237.72 万元。2015 年末，发行人应收账款账面价值较上年末增长 113.50%，主要为发行人改变海外部分区域经营方

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式，同时在国内推广信贷政策，进一步压缩销售渠道，回款周期相对较长的零售业务增长所致。2016 年末，发行人应收账款账面价值较上年末减少 12.11%，主要为公司加强了应收账款的回收的管理，因此销售回款的速度有所提升所致。

截至 2017 年 9 月末，发行人应收账款账面价值为 65,804.01 万元，占总资产比重为 7.65%，较上年末增加 2.10%，无重大变化。

表 5-21 ：截至 2017 年 9 月末发行人应收账款按账龄分类明细表

单位：万元、%

	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
账龄	2017 年9 月末
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	56,871.86	1,137.44	2.00
1-2年	9,462.27	946.23	10.00
2-3年	2,056.40	616.92	30.00
3-4年	215.26	107.63	50.00
4-5年	32.10	25.68	80.00
5年以上	-	-	-
合计	68,637.90	2,833.90	-

表 5-22 ：截至 2016 年末发行人应收账款按账龄分类明细表

单位：万元、%

	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
账龄	2016 年末
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	59,471.31	1,189.43	2.00
1-2年	6,401.02	640.10	10.00
2-3年	558.52	167.56	30.00
3-4年	14.26	7.13	50.00
4-5年	53.99	43.19	80.00
5年以上	1.22	1.22	100.00
合计	66,500.32	2,048.63	-

表 5-23 ：截至 2017 年 9 月末发行人应收账款前五名明细表

单位：万元、%

				单位：万元、%
单位/个人名称	账面余额	占比	形成原因	是否为关联方
第一名	6,828.96	9.95	货物销售	非关联方
第二名	5,395.66	7.86	货物销售	非关联方
第三名	4,651.37	6.78	货物销售	非关联方

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第四名	4,360.22	6.35	货物销售	非关联方
第五名	3,200.00	4.66	货物销售	非关联方
合计	24,436.21	35.60	-	-
应收账款合计	68,637.90	100.00	-	-

表 5-24 ：截至 2016 年末发行人应收账款前五名明细表

单位：万元、%

				单位：万元、%
单位/个人名称	账面余额	占比	形成原因	是否为关联方
第一名	4,747.04	7.12	货物销售	否
第二名	3,952.26	5.93	货物销售	否
第三名	3,758.03	5.64	货物销售	否
第四名	2,195.92	3.29	货物销售	否
第五名	2,061.11	3.09	货物销售	否
合计	16,714.36	25.07	-	-
应收账款合计	66,500.32	100.00	-	-

4）预付款项

报告期内，发行人预付款项主要由预付影片制作费构成，客户集中度较低。最近三年及一期末，发行人预付款项账面价值分别为 26,497.28 万元、32,356.08 万元、39,929.20 万元和 49,557.54 万元，占总资产的比重分别为 6.45%、6.73%、 4.77%和 5.76%。2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人预付款项账面价值较上年末分别增长 22.11%、23.41%和 24.11%。随着公司动漫影视作品的畅销以及优质 IP 的积累，以及公司 2014 年成立奥飞影业介入真人影视行业，主要为随着公司动漫影视作品的畅销以及优质 IP 的积累，以及公司 2014 年成立奥飞影业介入真人影视行业，公司委托给制片方制作的影视作品数量提升，预付影视片制作款逐年增加所致。

表 5-25 ： 2016 年末及 2017 年 9 月末发行人预付款项按账龄分类明细表

单位：万元、%

			单位：万元、%	单位：万元、%
账龄	2017 年9 月末		2016 年末
	预付款项	占比	预付款项	占比
1年以内	48,909.42	98.69	36,329.90	90.99
1-2年	590.11	1.19	3,274.55	8.20
2-3年	58.01	0.12	312.00	0.78
3年以上	-	-	12.76	0.03
合计	49,557.54	100.00	39,929.20	100.00

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表 5-26 ：截至 2017 年 9 月末发行人预付款项前五名明细表

表5-26：截至2017 年9 月末发行人预付款项前五名明细表	表5-26：截至2017 年9 月末发行人预付款项前五名明细表	表5-26：截至2017 年9 月末发行人预付款项前五名明细表	表5-26：截至2017 年9 月末发行人预付款项前五名明细表	表5-26：截至2017 年9 月末发行人预付款项前五名明细表
单位：万元、%
单位/个人名称	金额	占比	形成原因	是否为关联方
第一名	3,069.82	6.19	影视片制作	否
第二名	2,500.00	5.04	游戏制作	否
第三名	2,200.00	4.44	游戏制作	否
第四名	2,070.00	4.18	游戏制作	否
第五名	1,800.00	3.63	影视片制作	否
合计	11,639.82	23.49	-	-
预付款项合计	49,557.54	100.00	-	-

表 5-27 ：截至 2016 年末发行人预付款项前五名明细表

表5-27：截至2016 年末发行人预付款项前五名明细表	表5-27：截至2016 年末发行人预付款项前五名明细表	表5-27：截至2016 年末发行人预付款项前五名明细表	表5-27：截至2016 年末发行人预付款项前五名明细表	表5-27：截至2016 年末发行人预付款项前五名明细表
单位：万元、%
单位/个人名称	金额	占比	形成原因	是否为关联方
第一名	2,500.00	6.26	游戏制作	否
第二名	2,268.00	5.68	影视片制作	否
第三名	2,000.00	5.01	游戏制作	否
第四名	1,550.41	3.88	影视片制作	否
第五名	1,200.00	3.01	游戏制作	否
合计	9,518.41	23.84	-	-
预付款项合计	39,929.20	100.00	-	-

5）应收利息

报告期内，发行人应收利息主要由应计未收定期存款利息及相关保证金利息构成。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人应收利息账面价值分别为 174.94 万元、16.13 万元和 8.90 万元，占总资产的比重分别为 0.22%、0.04%和 0.001%。 2015 年末应收利息账面价值较上年末减少 90.78%，主要为 2014 年非公开发行募集资金永久性补充流动资金，导致定期存款大幅下降所致。2016 年末应收利息账面价值较上年末减少 44.85%，主要为到期银行承兑汇票对应的保证金定期存款解除所致。

截至 2017 年 9 月末，应收利息账面价值 0 万元，较上年末减少 8.90 万元，主要为到期银行承兑汇票对应的保证金定期存款解除所致。

报告期内发行人并无应收利息逾期情况。

表 5-28 ：最近三年及一期末发行人应收利息明细表

单位：万元

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项目	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
定期存款利息	0.00	4.81	0.00	174.94
保证金利息	0.00	4.09	16.13	0.00
合计	0.00	8.90	16.13	174.94

6）其他应收款

报告期内，发行人其他应收款主要由应收股权转让款、待收款及与往来款构成。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人其他应收款账面价值分别为 4,752.78 万元、16,544.75 万元和 12,128.98 万元，占总资产的比重分别为 1.16%、 3.44%和 1.45%。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，已计提的坏账准备分别为 191.47 万元、432.36 万元和 501.68 万元。2016 年末其他应收款账面价值较上年末增长 248.11%，主要为新增对汕头市丰迪房地产开发有限公司和广州网秀网络科技有限公司的应收股权转让款所致。2016 年末其他应收款账面价值较上年末减少 26.69%，主要为股权转让款大幅减少所致。

2017 年 9 月末，发行人其他应收款账面价值为 9,088.63 万元，其中已计提的坏账准备为 668.92 万元。其他应收款账面价值较上年末减少 25.07%，主要为主要原因系以往年的股权转让款逐渐收回及往来款快速下降所致。

报告期内，发行人无因金融资产转移而终止确认的其他应收款，亦无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。

表 5-29 ：截至 2017 年 9 月末发行人其他应收款按账龄分类明细表

单位：万元、%

	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
账龄	2017 年9 月末
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	5,176.39	103.53	2.00
1-2年	1,749.38	174.94	10.00
2-3年	554.73	166.42	30.00
3-4年	441.24	220.62	50.00
4-5年	2.97	2.38	80.00
5年以上	1.04	1.04	100.00
合计	7,925.75	668.92	-

注： 2017 年 1-9 月应收退税组合金额为 1,831.80 万元，按公司会计政策该组合不计提坏账准备。

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表 5-30 ：截至 2016 年末发行人其他应收款按账龄分类明细表

单位：万元、%

	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
账龄	2016 年末
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	9,899.23	197.98	2.00
1-2年	870.00	87.00	10.00
2-3年	464.81	139.44	30.00
3-4年	124.42	62.21	50.00
4-5年	0.31	0.25	80.00
5年以上	14.79	14.79	100.00
合计	11,373.57	501.68	-

注： 2016 年应收退税组合金额为 1,257.09 万元，按公司会计政策该组合不计提坏账准备。

表 5-31 ：报告期内其他应收款按款项性质分类明细表

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
款项性质	2017 年9 月末		2016 年末		2015 年末		2014 年末
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
押金及保证金	2,606.41	26.71	2,440.41	19.32	987.85	5.82	1,392.89	28.17
借支款及备用金	1,287.44	13.19	1,142.77	9.05	711.61	4.19	745.41	15.08
费用预付款	-	-	-	-	-	-	1.32	0.03
往来款	303.16	3.11	2,098.40	16.61	971.15	5.72	-	-
应收退税款	1,831.80	18.77	1,257.09	9.95	976.09	5.75	254.73	5.15
代垫宣发成本	374.49	3.84	574.49	4.55	578.80	3.41	474.49	9.60
代收代垫款	-	-	-	-	-	-	2,000.00	40.45
应收股权激励行权款	-	-	-	-	377.29	2.22	-	-
股权转让款	2,861.97	29.33	4,812.00	38.10	12,112.47	71.35	-	-
其他	492.28	5.05	305.50	2.42	261.85	1.54	75.40	1.53
合计	9,757.55	100.00	12,630.66	100.00	16,977.11	100.00	4,944.25	100.00

表 5-32 ：截至 2017 年 9 月末发行人其他应收款前五名明细表

单位：万元、%

				单位：万元、%
单位/个人名称	金额	占比	形成原因	是否关联方
第一名	1,831.80	18.77	退税款	无
第二名	1,417.00	14.52	股权转让款	无
第三名	1,209.60	12.40	股权转让款	无
第四名	474.13	4.86	代垫款	无
第五名	374.49	3.84	代垫款	无

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合计	5,307.02	54.39	-	-
其他应收款合计	9,088.63	100.00	-	-

表 5-33 ：截至 2016 年末发行人其他应收款前五名明细表

单位：万元、%

				单位：万元、%
单位/个人名称	金额	占比	形成原因	是否关联方
第一名	4,662.00	36.91	股权转让款	否
第二名	1,386.00	10.97	待收回制作费及押金	否
第三名	711.71	5.63	出口退税	否
第四名	528.23	4.18	即征即退增值税	否
第五名	498.65	3.95	租赁保证金	否
合计	7,786.58	61.64	-	-
其他应收款合计	12,128.98	100.00	-	-

7）存货

报告期内，发行人存货主要由玩具及动漫影视片构成。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人的存货账面价值分别为 41,215.40 万元、43,428.88 万元和 119,532.60 万元，占总资产比重分别为 10.03%、9.03%和 14.29%，2014 年末至 2016 年末存货余额变动不大。2014 年末存货账面价值较上年末减少 6.96%， “ - ” “ - 主要为完成拍摄并达到播出条件的动漫影视剧由存货在产品转入存货库存商品”，以及玩具生产“委外”业务减少所致；2015 年末存货账面价值较上年末增长 5.37%，主要为新增待完成动漫影视剧导致“存货-在产品”增加所致；2016 年末存货账面价值较上年末增长 175.24%，主要为 2016 年发行人的产成品规模快速增长所致，发行人产成品增长的主要原因包括：①发行人完成对美国 BT、东莞金旺的收购及并表，由于合并范围的增加带来存货规模的增加；②公司各项业务发展良好，尤其玩具业务保持稳定增长，由于生产规模的扩大带来存货的提升。

截至 2017 年 9 月末，发行人的存货账面价值为 122,323.45 万元，较年初增长 2.33%，无重大变化。

表 5-34 ：截至 2017 年 9 月末存货构成明细表

单位：万元、%

存货原值减：跌价准备账面价值

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			金额	占比
原材料	9,751.95	-	9,751.95	7.97
在产品	12,187.03	-	12,187.03	9.96
库存商品	96,138.05	1,139.89	94,998.16	77.66
周转材料	5,386.31	-	5,386.31	4.40
合计	123,463.33	1,139.89	122,323.45	100.00

表 5-35 ：截至 2016 年年末存货构成明细表

单位：万元、%

存货	原值	减：跌价准备	账面价值	账面价值
			金额	占比
原材料	17,139.46	-	17,139.46	14.33
在产品	6,352.36	-	6,352.36	5.31
库存商品	19,659.20	1,294.87	90,364.33	75.60
周转材料	5,685.45	-	5,685.45	4.76
合计	120,827.47	1,294.87	119,532.60	100.00

表 5-36 ：截至 2015 年末存货构成明细表

单位：万元、%

存货	原值	减：累计折旧	账面价值	账面价值
			金额	占比
原材料	3,262.28	-	3,262.28	7.51
在产品	9,854.51	-	9,854.51	22.69
库存商品	27,325.18	76.73	27,248.45	62.74
周转材料	3,063.64	-	3,063.64	7.05
合计	43,505.61	76.73	43,428.88	100.00

表 5-37 ：截至 2014 年末存货构成明细表

单位：万元

存货	原值	减：累计折旧	账面价值	账面价值
			金额	占比
原材料	4,723.47	-	4,723.47	11.46
在产品	3,140.48	-	3,140.48	7.62
库存商品	29,497.38	451.34	29,046.04	70.47
周转材料	4,305.42	-	4,305.42	10.45
合计	41,666.75	451.34	41,215.41	100.00

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8）其他流动资产

报告期内，发行人其他流动资产主要由待抵扣进项税、留抵税额及应退还税费构成。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人的其他流动资产账面价值分别为 21,418.01 万元、2,139.92 万元和 3,478.20 万元，占总资产比重分别为 5.21%、 0.44%和 0.42%。发行人 2014 年末其他流动资产较上年末增加 2448.43%，2015 年末其他流动资产较上年末下降 90.01%，出现明显波动，主要为 2014 年度，发行人合计购买总额 20,000 万元，期限不超过一年的银行保本理财产品，该等理财产品于 2015 年 3 月末全部到期，本息按期回收所致。

截至 2017 年 9 月末，发行人的其他流动资产账面价值为 4,174.10 万元，较年初增加 20.01%，主要为待抵扣进项税及留抵税额增多所致。

表 5-38 ：最近三年及一期末发行人其他流动资产构成明细表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
待抵扣进项税及留抵税额	3,062.20	1,878.92	1,126.08	1,175.43
预缴文化事业建设费	-	-	0.01	-
应交所得税	-	-	-	-
应退还税费	224.47	-	1,013.83	115.22
一年内到期的保本固定收益理财产品	-	-	-	20,127.36
预缴企业所得税	887.43	1,599.29	-	-
合计	4,174.10	3,478.20	2,139.92	21,418.01

（2）主要非流动资产分析

表 5-39 ：最近三年及一期发行人非流动资产主要构成情况

单位：万元、%

项目	2017 年9 月	2017 年9 月	2016 年末	2016 年末	2015 年末	2015 年末	2014 年末	2014 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资产	97,652.44	11.36	85,587.70	10.23	37,945.54	7.89	5,498.06	1.34
长期股权投资	48,386.22	5.63	54,186.08	6.48	33,020.46	6.87	16,117.76	3.92
固定资产	33,046.43	3.84	33,169.76	3.96	25,587.54	5.32	26,737.75	6.51
在建工程	628.16	0.07	354.50	0.04	-	-	25.73	0.01

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无形资产	51,367.52	5.97	51,449.60	6.15	18,911.17	3.93	21,004.81	5.11
商誉	275,656.75	32.06	260,040.96	31.08	119,055.85	24.76	116,551.50	28.36
长期待摊费用	6,601.75	0.77	3,267.45	0.39	2,544.86	0.53	1,671.62	0.41
递延所得税资产	23,302.53	2.71	23,618.00	2.82	1,485.81	0.31	1,693.79	0.41
其他非流动资产	1,207.69	0.14	5,721.28	0.68	32,351.02	6.73	1,889.23	0.46
非流动资产合计	537,849.49	62.55	517,395.34	61.84	270,902.25	56.33	191,190.25	46.52
资产总计	859,862.20	100.00	836,621.35	100.00	480,928.69	100.00	411,006.62	100.00

报告期内，随着发行人加大泛娱乐领域布局投资力度，非流动资产总规模逐步增加，最近三年及一期末，发行人非流动资产账面价值分别为 191,190.25 万元、 270,902.25 万元、517,395.34 万元和 537,849.49 万元，占总资产的比重分别为 46.52%、56.33%、61.84%及 62.55%。2014 年末发行人非流动资产账面价值较上年末增长了 85.99%，主要为长期股权投资及商誉增加所致；2015 年末非流动资产账面价值较上年末增长了 41.69%，主要为可供出售金融资产、长期股权投资及商誉增加所致；2016 年末，发行人非流动资产较年初增长了 90.99%，主要为商誉及可供出售金融资产增长所致。2017 年 9 月末，发行人非流动资产较年初增长了 3.95%，主要为商誉及可供出售金融资产增长所致。

1）可供出售金融资产

截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人可供出售金融资产账面价值分别为 5,498.06 万元、37,945.54 万元和 85,587.70 万元，占总资产的比重分别为 1.34%、7.89%和 10.23%。2014 年末发行人可供出售金融资产账面价值较上年末增长 175.86%，主要为发行人与广发信德分别出资 4,000 万元与 6,000 万元成立珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙），该等股权投资作为可供出售金融资产核算所致；2015 年末发行人可供出售金融资产账面价值较上年末增长 590.16%，主要为发行人对包括上海悠游堂投资发展股份有限公司等在内的 7 家公司新增股权投资，该等股权投资作为可供出售金融资产核算所致。2016 年末，发行人可供出售金融资产账面价值为 85,587.70 万元，较 2015 年末增加 125.55%，主要为发行人对包括上海乐相科技有限公司等在内的 28 家公司新增股权投资，该等股权投资作为可供出售金融资产核算所致。

2017 年 9 月末，发行人可供出售金融资产账面价值为 97,652.44 万元，较

132

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2016 年末增加 14.10%，主要为发行人对包括广州酷游娱乐科技股份有限公司等在内的 7 家公司新增股权投资，该等股权投资作为可供出售金融资产核算所致。报告期内发行人可供出售金融资产皆按成本计量，未计提减值准备。

表 5-40 ：最近三年及一期发行人可供出售金融资产明细表

单位：万元

				单位：万元
	2017 年9 月末
被投资单位		2016 年末	2015 年末	2014 年末

LAKOO Limited	1,613.50	1,698.67	1,590.94	1,498.06
Best Assistant Education Online Limited	3,953.62	4,162.32	3,898.34	-
Zelix Holdings Limited	2,005.48	2,111.34	-	-
角川游戏株式会社	1,524.70	1,605.18	-	-
珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）
	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00

上海悠游堂投资发展股份有限公司	8,000.00	8,000.00	8,000.00	-
东吴在线（苏州）互联网金融科技服务有限公司
	2,000.00	2,000.00	2,000.00	-

深圳暴风统帅科技有限公司	5,000.00	5,000.00	5,000.00	-
广州明星创意动画有限公司	1,150.38	1,150.38	-	-
上海哈邻网络科技有限公司	518.16	518.16	-	-
北京大千阳光数字科技股份有限公司	1,000.00	1,000.00	-	-
北京诺亦腾科技有限公司	7,253.10	7,253.10	-	-
北京光年无限科技有限公司	5,000.00	5,000.00	-	-
上海诺亦腾影视科技有限公司	1,500.00	1,500.00	-	-
上海乐相科技有限公司	7,100.00	7,100.00	-	-
上海播朵广告有限公司	750.00	750.00	-	-
北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司
	2,000.00	2,000.00	-	-

北京二次元科技有限公司	1,856.25	1,856.25	1,856.25	-
北京剧角映画文化传媒股份有限公司	6,000.00	6,000.00	6,000.00	-
北京万象传媒广告有限公司	2,000.00	2,000.00	2,000.00	-
掌阅科技股份有限公司	3,594.89	3,600.00	3,600.00	-
成都像素星空科技有限公司	400.00	400.00	-	-
上海禾念信息科技有限公司	16.92	16.92	-	-
上海天矢文化传播有限公司	15.38	15.38	-	-

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广州梦龙科技有限公司	700.00	700.00	-	-
上海翻翻豆网络科技有限公司	2,000.00	2,000.00	-	-
无锡超导影视制作有限公司	3,000.00	3,000.00	-	-
北京融光文化传媒有限公司	300.00	300.00	-	-
北京时光梦幻科技有限公司	1,200.00	1,200.00		-
北京互动视界文化传媒有限公司	1,000.00	1,000.00	-	-
北京神武互动网络技术有限公司	2,000.00	2,000.00	-	-
上海牛卡网络科技有限公司	1,200.00	1,200.00		-
深圳看到科技有限公司	2,000.00	2,000.00	-	-
浙江东阳一诺众合影视传媒有限公司	2,985.00	1,000.00	-	-
广东虚拟现实科技有限公司	2,000.00	2,000.00	-	-
济南亿福莱网络科技有限公司	250.00	250.00	-	-
苏州市舞之数码动画制作有限公司	200.00	200.00	-	-
广州酷游娱乐科技股份有限公司	4,402.17
北京智造宝科技有限公司	1,680.00	-	-	-
北京艾格文化传媒有限公司	300.00	-	-	-
北京玩思维文化发展有限公司	1,200.00	-	-	-
北京快乐工场网络科技有限公司	1,500.00	-	-	-
北京蒲蒲壳映画影视文化发展有限公司（原北京蒲蒲壳动画制作有限公司）
	333.00	-	-	-

SW 2专门公司	1,149.88	-	-	-
合计	97,652.44	85,587.70	37,945.54	5,498.06

注： “SW 2 专门公司”为“출동슈퍼윙스 2 문화산업전문회사 유한회사”的中文译名。

2）长期股权投资

报告期内，发行人长期股权投资主要由对合营企业、联营企业的投资构成。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人长期股权投资账面价值分别为 16,117.76 万元、33,020.46 万元和 54,186.08 万元，占总资产的比重分别为 3.92%、 6.87%和 6.48%。2014 年末发行人长期股权投资账面价值较上年末增长 225.67%，主要为发行人对包括 Waystar Success Holding Limited 在内的 5 家公司新增股权投资，该等股权投资作为长期股权投资核算所致；2015 年末发行人长期股权投资账面价值较上年末增长 104.87%，主要为发行人对包括北京爱乐游文化发展有限公司在内的 8 家公司新增股权投资，该等股权投资作为长期股权投资核算所

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致。2016 年末，发行人长期股权投资账面价值为 54,186.08 万元，较 2015 年末增加 64.10%%，主要为追加对北京爱乐游文化发展有限公司股权投资及新增对包括 FunnyFlux CO.,LTD 在内的 9 家公司股权投资，该等股权投资作为长期股权投资核算所致。

截至 2017 年 9 月末，发行人长期股权投资账面价值为 48,386.22 万元，较 2016 年末下降 10.70%，主要为原计入长期股权投资的参股公司 FunnyFlux CO.,LTD 因增资及股权转让转为控股子公司所致。

表 5-41 ：最近三年及一期发行人长期股权投资明细表

单位：万元

				单位：万元
被投资单位	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
合营企业
广州奥飞孩之宝玩具发展有限公司	586.00	975.83	1,889.71-	-
联营企业
广东衣酷文化发展股份有限公司	2,823.08	2,914.35	2,932.84	-
上海祥同科技股份有限公司	2,013.95	2,210.35	2,612.27	-
广东宝奥现代物流投资有限公司	-	-	-	1,422.63
北京万象娱通网络科技股份有限公司	1,067.90	1,353.39	81.96	824.39
上海哈邻网络科技有限公司	-	-	907.24	705.41
深圳市奥飞贝肯文化有限公司	-	-	640.29	759.97
珠海广发信德奥飞资本管理有限公司	602.93	529.86	654.03	508.22
北京灵龙文化发展有限公司	7,433.01	7,486.46	-	-
广州数娱信息科技有限公司	1,817.51	1, 951.33	-	-
奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司	74.11	72.34	-	-
苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）
	2,948.83	1,499.58	-	-

广州三乐信息科技有限公司	-	-	-	1,881.79
北京爱乐游文化发展有限公司	13,021.47	11,738.58	4,959.03	-
Waystar Success Holding Limited	-	-	10,137.39	9,606.45
451 Media Group LLC	5,513.65	6,149.85	6,160.80	-
FunnyFlux CO.,LTD	-	6,232.08	-	-
广州轻阅网络科技有限公司	994.04	860.09	990.50	-
深圳市贝美互动科技有限公司	644.67	690.46	602.17	-

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重庆彩色铅笔动漫设计有限责任公司	2,948.83	452.79	-	-
珠海市汇垠广奥股权投资基金管理有限公司
	341.36	-	-	-

上海逸态品牌管理有限公司	150.47	178.40	-	-
苏州六月品牌管理有限公司	0.52	0.54	-	-
海南祺曜互动娱乐有限公司	-	978.23	-	-
上海颖立文化传媒有限公司	7,156.22	7,429.16	-	-
对其他关联方投资
北京攀高文化传媒股份有限公司	487.23	482.39	452.24	408.90
合计	48,386.22	54,186.08	33,020.46	16,117.76

注： FunnyFlux CO.,LTD 因增资及股权转让转为控股子公司，不再在长期股权投资明细中列示。

3）固定资产

报告期内，发行人固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备和电子设备构成，最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为 26,737.75 万元、25,587.54 万元、33,169.76 万元和 33,046.43 万元，占总资产的比重分别为 6.51%、5.32%、 3.96%和 3.84%，固定资产变动幅度不大。

报告期内，发行人无通过融资租赁租入的固定资产及通过经营租赁租出的固定资产，无暂时闲置的固定资产。

表 5-42 ：截至 2017 年 9 月末固定资产构成明细表

单位：万元、%

			单位：万元、%	单位：万元、%
固定资产	原值	减：累计折旧	账面价值
			金额	占比
房屋及建筑物	24,576.96	5,403.34	19,173.62	58.02
机器设备	13,111.40	4,908.17	8,203.23	24.82
运输设备	752.80	617.26	135.54	0.41
电子设备	5,049.06	3,519.48	1,529.58	4.63
办公设备	4,689.44	2,819.33	1,870.11	5.66
其他设备	5,658.14	3,523.79	2,134.36	6.46
合计	53,837.80	20,791.36	33,046.43	100.00

表 5-43 ：截至 2016 年末固定资产构成明细表

单位：万元、%

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固定资产	原值	减：累计折旧	账面价值	账面价值
			金额	占比
房屋及建筑物	24,551.19	4,735.84	19,815.35	59.74
机器设备	11,914.26	4,590.64	7,323.62	22.08
运输设备	798.38	604.86	193.52	0.58
电子设备	4.830.02	3,110.92	1,719.10	5.18
办公设备	3,669.36	2,188.79	1,480.57	4.46
其他设备	5,486.41	2,848.80	2,637.61	7.95
合计	51,249.62	18,079.86	33,169.76	100.00

表 5-44 ：截至 2015 年末固定资产构成明细表

表5-44：截至2015 年末固定资产	表5-44：截至2015 年末固定资产	表5-44：截至2015 年末固定资产	构成明细表	构成明细表
			单位：万元、%
固定资产	原值	减：累计折旧	账面价值
			金额	占比
房屋及建筑物	19,907.88	3,745.83	16,162.05	63.16
机器设备	8,729.92	3,582.46	5,147.46	20.12
运输设备	757.99	528.60	229.39	0.90
电子设备	3,882.31	2,415.17	1,467.14	5.73
办公设备	2,595.18	1,675.74	919.44	3.59
其他设备	3,072.26	1,410.20	1,662.06	6.50
合计	38,945.55	13,358.01	25,587.54	100.00

表 5-45 ：截至 2014 年末固定资产构成明细表

单位：万元、%

固定资产	原值	减：累计折旧	账面价值	账面价值
			金额	占比
房屋及建筑物	19,907.88	3,043.31	16,864.57	63.07
机器设备	8,334.38	3,082.85	5,251.53	19.64
运输设备	1,058.50	532.71	525.80	1.97
电子设备	3,514.42	1,839.83	1,674.58	6.26
办公设备	2,289.38	1,433.11	856.27	3.20
其他设备	2,463.16	898.17	1,565.00	5.85
合计	37,567.73	10,829.98	26,737.75	100.00

4）在建工程

报告期内，发行人在建工程项目主要由衍生产品生产基地工程、动漫硅谷项

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目及 ERP 项目构成，截至 2013 年末和 2014 年末，发行人在建工程账面价值分别为 91.31 万元和 25.73 万元，占总资产的比重分别为 0.03%和 0.01%。2014 年末发行人在建工程账面价值较上年末减少 71.82%，2015 年末发行人在建工程账面价值减至 0，主要为上述项目完工转固所致。

截至 2017 年末，发行人在建工程账面为 628.16 万，新增 273.66 万元，较上年末增加 77.20%，主要是报告期末未完工办公室装修增加所致。 5）无形资产

报告期内，发行人无形资产主要由特许经营权、土地使用权、软件及商标权等构成，截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人无形资产账面价值分别为 21,004.81 万元、18,911.17 万元和 51,449.60 万元，占总资产的比重分别为 5.11%、3.93%和 6.15%，2014 年至 2016 年发行人无形资产账面价值变动幅度不大。

截至 2017 年 9 月末，发行人无形资产账面价值为 51,367.52 万元，较 2016 年末减少 0.16%，无重大变化。发行人无形资产构成如下表所示：

表 5-46 ：截至 2017 年 9 月末无形资产构成明细表

单位：万元、%

			单位：万元、%	单位：万元、%
无形资产	原值	减：累计摊销	账面价值
			金额	占比
土地使用权	31,668.82	2,295.32	29,373.50	57.18
专利权	1,388.28	944.31	443.97	0.86
软件	5,450.46	3,332.38	2,118.09	4.12
商标权	2,607.83	1,798.73	809.10	1.58
著作权	9,690.07	1,908.04	7,782.02	15.15
特许经营权	14,508.19	3,667.35	10,840.84	21.10
合计	65,313.66	13,946.13	51,367.52	100.00

注：特许经营权是指公司收购广东嘉佳卡通影视有限公司 60%股权时作为非同一控制下的企业合并产生的卡通频道经营权，下同。

表 5-47 ：截至 2016 年末无形资产构成明细表

单位：万元、%

无形资产原值减：累计摊销账面价值

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			金额	占比
土地使用权	31,668.82	1,727.03	29,941.80	58.20
专利权	1,282.51	727.48	555.02	1.08
软件	4,296.68	2,933.19	1,363.49	2.65
商标权	2,395.96	1,489.22	906.74	1.76
著作权	8,630.29	1,151.28	7,479.01	14.54
特许经营权	12,508.19	3,304.64	11,203.55	21.78
合计	62,782.45	11,332.85	51,449.60	100.00

表 5-48 ：截至 2015 年末无形资产构成明细表

单位：万元、%

			单位：万元、%	单位：万元、%
无形资产	原值	减：累计摊销	账面价值
			金额	占比
土地使用权	6,039.22	1,216.68	4,822.54	25.50
专利权	808.73	462.01	346.72	1.83
软件	3,602.77	2,506.78	1,095.99	5.80
商标权	1,901.77	1,037.02	864.75	4.57
著作权	301.56	207.56	94.00	0.50
特许经营权	14,508.19	2,821.04	11,687.15	61.80
合计	27,162.25	8,251.08	18,911.17	100.00

表 5-49 ：截至 2014 年末无形资产构成明细表

单位：万元、%

			单位：万元、%	单位：万元、%
无形资产	原值	减：累计摊销	账面价值
			金额	占比
土地使用权	6,039.22	1,095.90	4,943.32	23.53
专利权	485.92	354.35	131.57	0.63
软件	2,901.33	1,428.53	1,472.80	7.01
商标权	3,555.74	1,410.48	2,145.26	10.21
著作权	286.23	145.13	141.10	0.67
特许经营权	14,508.19	2,337.43	12,170.76	57.94
合计	27,776.62	6,771.82	21,004.80	100.00

6）商誉

截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人商誉账面价值分别为

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116,551.50 万元、119,055.85 万元和 260,040.96 万元，占总资产的比重分别为 28.36%、24.76%和 31.08%。2014 年末发行人商誉账面价值较上年末增加 137.74%，主要为溢价收购包括北京爱乐游信息技术有限公司在内的 5 家子公司，对收购成本大于合并时取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入商誉所致； 2015 年末发行人商誉账面价值较上年末增加 2.15%，主要为发行人全资子公司 Infoport Management Limited 因采取港币计价，2015 年度港币兑人民币汇率升值使得其商誉账面价值增加所致。2016 年末发行人商誉账面价值较上年末增加 118%，主要为溢价收购四月星空及美国 BT，对收购成本大于合并时取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入商誉所致。

截至 2017 年 9 月末，发行人商誉账面价值为 275,656.75 万元，较 2016 年末增加 6.01%，主要为溢价收购 FunnyFlux CO.,LTD，对收购成本大于合并时取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入商誉所致。

表 5-50 ：截至 2017 年 9 月末商誉构成明细表

单位：万元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他
广州桌游信息科技有限公司	5,994.09	-	-	-	-	5,994.09
上海震雷文化传播有限公司	546.97	-	-	-	-	546.97
Baby Trend, Inc.	30,561.37	-	-	-	1,283.03	29,278.34
资讯港管理有限公司	51,594.89	-	-	-	2,586.93	49,007.96
FunnyFlux CO.,LTD	-	21,033.45	-	-	-	21,033.45
东莞金旺儿童用品有限公司	17,797.17	-	-	-	-	17,797.17
南京图乙方圆网络科技园有限公司	-	109.15	-	-	-	109.15
广东原创动力文化传播有限公司	357.54	-	-	-	-	357.54
北京爱乐游信息技术有限公司	34,988.35	-	-	-	-	34,988.35
上海方寸信息科技有限公司	27,955.93	-	-	-	-	27,955.93
广州叶游信息技术有限公司	2,225.75	-	-	-	1,656.86	568.89
壹沙（北京）文化传媒有限公司	283.88	-	-	-	-	283.88

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北京魔屏科技有限公司	2,267.72	-	-	-	-	2,267.72
北京绵绵堂科技有限公司	420.35	-	-	-	-	420.35
北京四月星空网络技术有限公司	82,842.80	-	-	-	-	82,842.80
深圳市奥飞贝肯文化有限公司	2,204.15	-	-	-	-	2,204.15
合计	260,040.96	21,142.60	-	-	5,526.82	275,656.75

表 5-51 ：截至 2016 年末商誉构成明细表

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他
广东明星创意动画有限公司	1,568.37	-	-	1,568.37	-	-
广东原创动力文化传播有限公司	357.54	-	-	-	-	357.54
咨询港管理有限公司	48,322.73	-	3,272.16	-	-	51,594.89
北京爱乐游信息技术有限公司	34,988.35	-	-	-	-	34,988.35
上海方寸信息科技有限公司	27,955.93	-	-	-	-	27,955.93
广州叶游信息技术有限公司	2,225.75	-	-	-	-	2,225.75
壹沙（北京）文化传媒有限公司	283.88	-	-	-	-	283.88
北京魔屏科技有限公司	2,267.72	-	-	-	-	2,267.72
北京绵绵堂科技有限公司	420.35	-	-	-	-	420.35
上海攀塔文化传播有限公司	665.23	-	-	665.23	-	-
Baby Trend, Inc.	-	28,933.04	1,628.33	-	-	30,561.37
北京四月星空网络技术有限公司	-	82,842.80	-	-	-	82,842.80
深圳奥飞贝肯文化有限公司	-	2,204.15				2,204.15
上海震雷文化传播有限公司	-	546.97	-	-	-	546.97
广州卓游信息科技有限公司	-	5,994.09	-	-	-	5,994.09
东莞金旺儿童用品有限公司	-	17,797.17	-	-	-	17,797.17
合计	119,055.85	138,318.22	4,900.49	2,233.60	-	260,040.96

表 5-52 ：截至 2015 年末商誉构成明细表

单位：万元

						单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他

141

奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

广州市执诚服饰有限公司	1,402.33	-	-	1,402.33	-	-
广东明星创意动画有限公司	1,568.37	-	-	-	-	1,568.37
广东原创动力文化传播有限公司	357.54	-	-	-	-	357.54
Infoport Management Limited	45,501.63	-	2,821.10	-	-	48,518.26
北京爱乐游信息技术有限公司	34,988.35	-	-	-	-	34,988.35
上海方寸信息科技有限公司	27,955.93	-	-	-	-	27,955.93
广州叶游信息技术有限公司	2,225.75	-	-	-	-	2,225.75
壹沙（北京）文化传媒有限公司	283.88	-	-	-	-	283.88
北京魔屏科技有限公司	2,267.72	-	-	-	-	2,267.72
北京绵绵堂科技有限公司	-	420.35	-	-	-	420.35
上海攀塔文化传播有限公司	-	665.23	-	-	-	665.23
合计	116,551.50	1,085.57	2,821.10	1,402.33	-	119,055.85

表 5-53 ：截至 2014 年末商誉构成明细表

单位：万元

						单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他
广州市执诚服饰有限公司	1,402.33	-	-	-	-	1,402.33
广东明星创意动画有限公司	1,568.37	-	-	-	-	1,568.37
广东原创动力文化传播有限公司	357.54	-	-	-	-	357.54
Infoport Management Limited	45,697.16	-	-	-	195.53	45,501.63
北京爱乐游信息技术有限公司	-	34,988.35	-	-	-	34,988.35
上海方寸信息科技有限公司	-	27,955.93	-	-	-	27,955.93
广州叶游信息技术有限公司	-	2,225.75	-	-	-	2,225.75
壹沙（北京）文化传媒有限公司	-	283.88	-	-	-	283.88
北京魔屏科技有限公司	-	2,267.72	-	-	-	2,267.72
合计	49,025.40	67,721.63	-	-	-	116,551.50

报告期内，发行人部分收购公司业绩不能达到收购时的业绩承诺。其中，叶

游信息 2016 年度净利润为-3,252.89 万元未能达到业绩承诺要求。2017 年 3 月 28 日，发行人与叶游信息之少数股东广州梦龙科技有限公司、广州掌速投资咨询有限公司、广州市梦嘉投资合伙企业（有限合伙）、陈少华及叶航签订《股权投资协议之补充协议（二）》，鉴于叶游信息未完成业绩承诺，少数股东同意将其持有

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奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

目标公司 40%的股权按 1 元的价格或者法律法规允许的最低价格全部转让给公司，以作为叶游信息未能实现 2016 年业绩承诺的相应补偿。截至本募集说明书摘要出具日止，上述股权转让已完成，叶游信息于 2017 年 5 月 5 日完成工商变更登记。

2017 年 1-9 月，发行人采用资产评估收益法对叶游信息进行了商誉减值测试。基于叶游信息目前项目的运营情况、研发中项目未来的上线计划、行业发展趋势制定了最近一期的财务预算和未来规划目标，编制了公司未来 5 年的净利润与及现金流量预测，并假设 5 年之后的现金流量维持不变。根据减值测试结果，发行人对叶游信息计提了商誉减值准备 1,656.86 万元。尽管在对外投资中发行人采取了业绩承诺等形式对冲并购风险，但如若并购标的企业实际经营及盈利状况不达预期，则发行人仍将有较大的商誉减值计提压力。

7）长期待摊费用

报告期内，发行人长期待摊费用主要由装修款、网络建设费及品牌推广费构成，最近三年及一期末，发行人长期待摊费用账面价值分别为 1,671.62 万元、 2,544.86 万元、3,267.45 万元和 6,601.75 万元，占总资产的比重分别为 0.41%、 0.53%、0.39%和 0.77%。报告期内，发行人长期待摊费用增幅较大，2015 年末发行人长期待摊费用账面价值较上年末增加 52.24%，主要为新增包括黄花岗创意园在内的多处经营、零售场所装修费用所致；2017 年 9 月末发行人长期待摊费用账面价值较上年末增加 102.05%，主要是报告期内办公室装修完工结转所致。 8）其他非流动资产

报告期内，发行人其他非流动资产主要由预付股权款及认购非公开发行股票构成，截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人其他非流动资产账面价值分别为 1,889.23 万元、32,351.02 万元和 5,721.28 万元，占总资产的比重分别为 0.46%、6.73%和 0.68%。2014 年末，发行人新增 1,889.23 万元预付股权款，主要为预付广州轻阅、上海攀塔的投资款项所致；2015 年末发行人其他非流动资产账面价值较上年末增加 1,612.39%，主要为预付股权性投资款增加及新增认购非公开发行股票所致，预付股权投资款增加，主要为发行人使用自有资金提前支付四月星空股权收购款所致，新增认购非公开发行股票，主要为发行人全资子

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奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

公司奥娱叁特以现金形式认购芜湖顺荣三七互动娱乐股份有限公司非公开发行的，合计金额 2 亿元的 436.3953 万股 A 股股票所致，该股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。该收购发生时，由于奥娱叁特尚未办理完成工商注册手续，认购协议由发行人代为签署，该等股票已于 2016 年 6 月转让给深圳辰海汇智能科技有限公司；2016 年末，发行人其他非流动资产账面价值较上年末减少 82.32%，主要为预付给包括东莞金旺儿童用品有限公司在内的股权收购款大幅增加，冲抵认购非公开发行股票的减少所致。

截至 2017 年 9 月末，发行人其他非流动资产账面价值为 1,207.69 万元，较年初减少 78.89%，主要是报告期内预付股权性投资款减少所致。

表 5-54 ：最近三年及一期其他非流动资产构成明细表

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
其他非流动资产	2017 年9 月末		2016 年末		2015 年末		2014 年末
	账面净值	占比	账面净值	占比	账面净值	占比	账面净值	占比
预付股权款	1,000.00	82.80	5,068.00	88.58	12,351.02	38.18	1,889.23	100.00
预付其他长期资产款	207.69	17.20	653.28	11.42	-	-	-	-
认购非公开发行股票	-	-	-	-	20,000.00	61.82	-	-
合计	1,207.69	100.00	5,721.28	100.00	32,351.02	100.00	1,889.23	100.00

（二）负债构成情况分析

1、负债结构分析

公司最近三年及一期负债的总体构成情况如下：

表 5-55 ：最近三年及一期发行人负债的总体构成情况

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2017 年9 月末		2016 年末		2015 年末		2014 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	326,610.56	93.54	263,034.17	75.67	114,922.41	66.72	81,416.93	55.26
非流动负债	22,572.99	6.46	84,563.48	24.33	57,321.13	33.28	65,917.74	44.74
负债总计	349,183.55	100.00	347,597.66	100.00	172,243.54	100.00	147,334.67	100.00

由于发行人所在动漫产业属于典型的轻资产行业，报告期内，发行人债务的

总规模较低，最近三年及一期末，公司总负债账面价值分别为 147,334.67 万元、

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奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

172,243.54 万元、347,597.66 万元及 349,183.55 万元。2015 年末及 2016 年末较上年末分别增长 16.91%及 102%。2015 年末公司总负债账面价值较 2014 年末增长 16.91%，主要为短期借款增加所致；2016 年末公司总负债账面价值较年初增长 102%，主要为其他应付款及一年内到期的非流动负债增加所致。2017 年 9 月末公司总负债账面价值 349,183.55 万元，较年初增长 0.46%，无重大变化。

从负债结构来看，公司总负债构成中流动负债占比较大，最近三年及一期末流动负债占总负债的比重分别为 55.26%、66.72%和 75.67%和 93.54%，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、长期股权投资和应交税费构成。

2、主要负债科目分析

（1）主要流动负债情况

最近三年及一期发行人流动负债的构成情况如下：

表 5-56 ：最近三年及一期公司流动负债的构成情况

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2017 年9 月末		2016 年末		2015 年末		2014 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	104,754.44	30.00	105,604.72	30.38	65,183.82	37.84	28,330.17	19.23
应付票据	-	-	1,105.26	0.32	208.85	0.12	540.60	0.37
应付账款	40,837.76	11.70	49,129.84	14.13	18,393.88	10.68	24,496.42	16.63
预收款项	10,138.40	2.90	8,083.83	2.33	5,127.39	2.98	3,866.46	2.62
应付职工薪酬	6,801.66	1.95	8,072.74	2.32	5,653.88	3.28	7,794.17	5.29
应交税费	6,244.28	1.79	9,269.24	2.67	8,888.80	5.16	4,555.28	3.09
应付利息	2,871.95	0.82	1,504.37	0.43	1,634.54	0.95	1,666.26	1.13
其他应付款	8,815.35	2.52	23,505.75	6.76	4,517.89	2.62	2,507.99	1.70
一年内到期的非流动负债
	65,703.72	18.82	25,775.83	7.42	5,313.37	3.08	7,559.80	5.13

其他流动负债	80,442.99	23.04	30,982.60	8.91	-	-	-	-
流动负债合计	326,610.56	93.54	263,034.18	75.67	114,922.41	66.72	81,416.93	55.26
负债总计	349,183.55	100.00	347,597.66	100.00	172,243.54	100.00	147,334.67	100.00

最近三年及一期末，流动负债账面价值分别为 81,416.93 万元、114,922.41 万

元、263,034.18 万元和 326,610.56。发行人 2014 年末流动负债账面价值较上年末

减少 8.78%，主要为短期借款减少所致；发行人 2015 年末流动负债账面价值较

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上年末增加 41.15%，主要为短期借款增加所致；发行人 2016 年末流动负债账面价值合计 263,034.18 万元，较年初增加 128.88%，主要为应付账款和其他应付款增加所致。发行人 2017 年 9 月末流动负债账面价值合计 326,610.56 万元，较年初增加 24.17%，主要为其他流动负债和一年内到期的非流动负债增加所致。

1）短期借款

报告期内，发行人短期借款由保证借款、质押借款和保证质押借款构成。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人短期借款账面价值分别为 28,330.17 万元、65,183.82 万元和 105,604.72 万元，占总负债的比重分别为 19.23%、37.84% 和 30.38%。2014 年末发行人短期借款账面价值较上年末减少 45.17%，主要为质押借款全额结转所致，2014 年末发行人质押借款账面价值为 0 万元，主要为发行人子公司奥飞香港归还到期短期质押借款所致；2015 年末发行人短期借款账面价值较上年末增加 130.09%，主要为因公司业务发展需要，开立银行承兑汇票，使得保证质押借款大幅增加所致；2016 年末发行人短期借款账面价值较上年末增加 62.01%，主要是因为银行保证借款及质押借款增加所致。

截至 2017 年 9 月末，发行人短期借款账面价值为 104,754.44 万元，较上年末下降 0.81%，主要是因为新增信用借款与质押借款减少相互抵消所致。报告期内，发行人无已逾期未偿还的短期借款情况。

表 5-57 ：最近三年及一期短期借款构成明细表

单位：万元、%

项目	2017 年9 月末	2017 年9 月末	2016 年末	2016 年末	2015 年末	2015 年末	2014 年末	2014 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
信用借款	50,002.53	47.73	-	-	-	-	-	-
保证借款	23,898.07	22.81	24,104.72	22.83	5,683.82	8.72	5,155.48	18.20
质押借款	27,400.00	26.16	81,500.00	77.17	-	-	-	-
抵押借款	3,453.84	3.30	-	-	-	-	-	-
保证+质押借款	-	-	-	-	59,500.00	91.28	23,174.69	81.80
合计	104,754.44	100.00	105,604.72	100.00	65,183.82	100.00	28,330.17	100.00

2）应付票据

报告期内，发行人应付票据主要由应付供应商商业承兑汇票构成。最近三年

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及一期末，发行人应付票据账面价值分别为 540.60 元、208.85 万元、1,105.26 万元和 0.00 万元，占总负债的比重分别为 0.37%、0.12%、0.32%和 0.00%。2014 年末、2015 年末及 2016 年末，发行人应付票据账面价值较上年末分别增加 297.18%、 -61.37%和 429.20%，主要为发行人开具给供应商的设备采购商业承兑汇票增加所致。2017 年 9 月末，发行人应付票据账面价值较上年末减少-100%，主要是报告期内汇票到期承兑支付所致。

报告期内，发行人无已到期未支付的应付票据。

表 5-58 ：截至 2016 年末发行人应付票据前五大明细表

单位：万元、%

				单位：万元、%
单位名称	金额	占比	形成原因	是否关联方
第一名	357.76	41.80	设备采购	否
第二名	191.88	22.42	设备采购	否
第三名	97.57	11.40	设备采购	否
第四名	89.70	10.48	设备采购	否
第五名	70.48	8.24	设备采购	否
合计	807.39	94.33	-	-
应付票据合计	855.89	100.00	-	-

3）应付账款

报告期内，发行人应付账款主要由原材料采购费用及未分影视剧收入构成，其中，发行人原材料采购费用结算采取月结方式，平均账款周期在 2-4 个月。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人应付账款账面价值分别为 24,496.42 万元、18,393.88 万元和 49,129.84 万元，占总负债的比重分别为 16.63%、10.68% 和 14.13%。2014 年末发行人应付账款账面价值较上年末增加 12.95%，主要为 2014 年发行人集中采购了一批原材料，应付供应商原材料费用增加所致；2015 年末发行人应付账款账面价值较上年末减少 24.91%，主要为应付供应商原材料费用账款结转所致。2016 年末发行人应付账款账面价值较上年末增加 167.10%，主要为新增包括四月星空和美国 BT 在内的多家并表子公司导致并表应付账款账面价值增加，及由于“荒野猎人”的热映，应付电影分成款增加所致。

截至 2017 年 9 月末，发行人应付账款账面价值为 40,837.76 万元，较上年末减少 16.88%，主要为应付电影分成款减少所致。

表 5-59 ： 2016 年末及 2017 年 9 月末发行人应付账款按账龄分类明细表

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单位：万元、%

账龄	2017 年9 月末	2017 年9 月末	2016 年末	2016 年末
	应付账款	比例	应付账款	比例
1年以内	40,000.78	97.95	47,187.78	96.05
1-2年	350.09	0.86	1,081.60	2.20
2-3年	285.42	0.70	667.98	1.36
3年以上	201.47	0.49	192.47	0.39
合计	40,837.76	100.00	49,129,83	100.00

表 5-60 ：截至 2017 年 9 月末发行人应付账款前五名明细表

单位：万元、%

			单位：万元、%
单位/个人名称	金额	占比	是否为关联方
第一名	1,891.15	4.63	否
第二名	1,796.72	4.40	否
第三名	848.22	2.08	否
第四名	747.13	1.83	否
第五名	683.22	1.67	否
合计	5,966.44	3.26	-
应付账款合计	40,837.76	100.00	-

表 5-61 ：截至 2016 年末发行人应付账款前五名明细表

单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
单位/个人名称	金额	占比	是否为关联方
第一名	4,500.00	9.16	否
第二名	1,796.72	3.66	否
第三名	1,771.22	3.61	是
第四名	1,000.00	2.04	否
第五名	895.00	1.82	否
合计	9,962.95	20.28	-
应付账款合计	49,129.84	100.00	-

4）预收款项

报告期内，发行人预收款项主要由预收影视剧制片款及预收定金构成，发行人作为主投方参与影视剧拍摄及制作，集中预收一部分影视剧制片款。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人预收款项账面价值分别为 3,866.46 万元、 5,127.39 万元和 8083.83 万元，占总负债的比重分别为 2.62%、2.98%和 2.33%。 2015 年末发行人预收款项账面价值较上年末增加 332.61%，主要为预收影视剧制片款增加所致；2016 年末，发行人预收款项账面价值较上年末 57.66%，主要

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为零售商为发行人新款“零速争霸”型四驱车支付的定单预定金增加所致。

截至 2017 年 9 月末，发行人预收款项账面价值为 10,138.40 万元，较 2016 年末增加 25.42%，主要为定单预定金增加所致。

表 5-62 ： 2016 年末及 2017 年 9 月末发行人预收款项按账龄分类明细表

单位：万元、%

			单位：万元、%	单位：万元、%
账龄	2017 年9 月末		2016 年末
	预收款项	比例	预收款项	比例
1年以内	8,638.95	85.21	7,009.61	86.71
1-2年	1,376.06	13.57	980.71	12.13
2-3年	89.13	0.88	9.62	0.86
3年以上	34.26	0.34	23.89	0.30
合计	10,138.40	100.00	8,083.83	100.00

表 5-63 ：截至 2017 年 9 月末发行人预收款项前五名明细表

单位：万元、%

			单位：万元、%
单位/个人名称	金额	占比	是否为关联方
第一名	1,334.10	12.41	否
第二名	707.55	6.58	否
第三名	576.04	5.36	否
第四名	539.69	5.02	否
第五名	506.46	4.71	否
合计	3,663.83	34.09	-
预收款项合计	10,138.40	100.00	-

表 5-64 ：截至 2016 年末发行人预收款项前五名明细表

单位：万元、%

			单位：万元、%
单位/个人名称	金额	占比	是否为关联方
第一名	1,063.55	13.16	否
第二名	934.59	11.56	否
第三名	600.00	7.42	否
第四名	500.34	6.19	否
第五名	500.00	6.19	否
合计	3,598.48	44.51	-
预收款项合计	8,083.83	100.00	-

5）应付职工薪酬

报告期内，发行人应付职工薪酬主要由包括工资、奖金、津贴和补贴在内的短期薪酬及包括基本养老保险及失业保险费在内的离职后福利构成。截至 2014

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年末、2015 年末和 2016 年末，发行人应付职工薪酬账面价值分别为 7,794.17 万元、5,653.88 万元和 8,072.74 万元，占总负债的比重分别为 5.29%、3.28%和 2.32%。 2014 年末发行人应付职工薪酬账面价值较上年末增加 183.80%，主要为包括北京爱乐游信息技术有限公司在内的 8 家公司被纳入发行人并表范围所致；2015 年末发行人应付职工薪酬账面价值较上年末减少 27.46%，主要为发行人对广东衣酷文化发展股份有限公司（原名为“广州市执诚服饰有限公司”）及上海祥同科技股份有限公司（原名为“上海乐客友联童鞋有限公司”）丧失控制权，该等公司不再被纳入发行人并表范围所致；2016 年末发行人应付职工薪酬账面价值较上年末增加 42.78%，主要为随着公司业务发展，公司规模扩大，人员增加所致。

截至 2017 年 9 月末，发行人应付职工薪酬账面价值为 6,801.66 万元，较 2016 年末减少 15.75%，无重大变化。

表 5-65 ：最近三年及一期末应付职工薪酬构成明细表

单位：万元、%

项目	2017 年9 月末	2017 年9 月末	2016 年末	2016 年末	2015 年末	2015 年末	2014 年末	2014 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期薪酬	6,402.89	94.14	8,007.93	999.2	5,632.79	99.63	7,774.21	99.74
离职后福利	398.77	5.86	64.81	0.80	21.09	0.37	19.96	0.26
合计	6,801.66	100.00	8,072.74	100.00	5,653.88	100.00	7,794.17	100.00

6）应交税费

报告期内，发行人应交税费主要由增值税、个人所得税及企业所得税构成。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人应交税费账面价值分别为 4,555.28 万元、8,888.80 万元和 9,269.24 万元，占总负债的比重分别为 3.09%、5.16%和 2.67%。2016 年末发行人应交税费账面价值较上年末增加 4.28%，主要为企业所得税增加所致， 2016 年末发行人企业所得税账面价值为 5,854.16 万元，较上年末增加 71.99%，主要为并表公司数量增加所致。

截至 2017 年 9 月末，发行人应交税费账面价值为 6,244.28 万元，较 2016 年末减少 32.63%，主要是报告期末应交企业所得税减少所致。

表 5-66 ：最近三年及一期末应交税费构成明细表

单位：万元、%

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项目	2017 年9 月末	2017 年9 月末	2016 年末	2016 年末	2015 年末	2015 年末	2014 年末	2014 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
增值税	2,159.61	34.59	2,253.22	24.31	4,288.49	48.25	2,225.83	48.86
营业税	0.00	0.00	-	-	29.12	0.33	0.55	0.01
企业所得税	2,734.99	43.80	5,854.16	63.16	3,403.86	38.29	508.89	11.17
个人所得税	481.80	7.72	270.07	2.91	129.76	1.46	1,188.27	26.09
城市维护建设税	379.35	6.08	347.16	3.75	508.07	5.72	331.68	7.28
印花税	102.21	1.64	156.38	1.69	50.85	0.57	55.52	1.22
教育费附加	159.45	2.55	146.85	1.58	216.73	2.44	142.16	3.12
地方教育费附加	59.95	0.96	51.72	0.56	98.08	1.10	43.88	0.96
堤围防护费	57.19	0.92	62.94	0.68	52.96	0.60	46.53	1.02
文化事业建设费	18.71	0.30	15.12	0.16	14.10	0.16	11.28	0.25
房产税	41.20	0.66	36.39	0.39	-	-	-	-
车船税	0.00	0.00	0.25	0.01	-	-	-	-
土地使用税	3.00	0.05	12.00	0.12	-	-	-	-
其他代扣税	46.82	0.75	62.96	0.68	96.78	1.09	0.67	0.01
合计	6,244.28	100.00	9,269.22	100.00	8,888.80	100.00	4,555.28	100.00

7）应付利息

报告期内，发行人应付利息由企业债券利息、长期借款利息及短期借款利息构成，其中，企业债券利息为发行人应付利息的主要组成部分。截至 2014 年末、 2015 年末和 2016 年末，发行人应付利息账面价值分别为 1,666.26 万元、1,634.54 万元和 1,504.37 万元，占总负债的比重分别为 1.13%、0.95%和 0.43%。2014 年末发行人应付利息账面价值较上年末减少 7.35%，主要为短期借款利息减少所致， 2014 年末发行人短期借款利息账面价值为 35.10 万元，较上年末减少 78.92%，主要为发行人控股子公司奥飞香港归还到期短期借款所致。

截至 2017 年 9 月末，发行人应付利息账面价值为 2,871.95 万元，较 2016 年末增加 90.91%，主要是报告期内发行短期融资券导致利息增加所致。

表 5-67 ：最近三年及一期末应付利息构成明细表

	表5-67：最	表5-67：最	近三年及一期末应付利息构成明细表	近三年及一期末应付利息构成明细表	近三年及一期末应付利息构成明细表	近三年及一期末应付利息构成明细表	近三年及一期末应付利息构成明细表	近三年及一期末应付利息构成明细表
			单位：万元、%
项目	2017 年9 月末		2016 年末		2015 年末		2014 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

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企业债券利息	743.67	25.89	1,333.48	88.64	-	-	1,629.81	97.81
长期借款利息	16.58	0.58	3.36	0.22	1,629.81	99.71	1.36	0.08
短期借款利息	203.84	7.10	60.48	4.02	4.73	0.29	35.10	2.11
其他	1,907.84	66.43	107.05	7.12	-	-	-	-
合计	2,871.93	100.00	1,504.37	100.00	1,634.54	100.00	1,666.26	100.00

8）其他应付款

报告期内，发行人其他应付款主要由押金及保证金、往来款和回购义务负债构成。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人其他应付款余额分别为 2,507.99 万元、4,517.89 万元和 23,505.75 万元，占总负债的比重分别为 1.70%、 2.62%和 8.94%。2015 年末发行人其他应付款账面价值较上年末增加 80.14%，主要为股权激励回购义务负债及往来款增加所致，其中，发行人 2014 年末新增股权激励回购义务债务 1,754.16 万元，主要为注销部分已经获授但尚未行权的激励对象期权、回购并注销部分已获授但尚未解锁的激励对象限制性股票以及取消全部预留权益所致；发行人 2014 年末往来款 1,003.07 万元，较上年末增加 128.88%，主要为未到付款期的股权转让款增加所致；发行人 2016 年末往来款 20,961.25 万元，较上年末增加 1989.71%

截至 2017 年 9 月末，发行人其他应付款账面价值为 8,815.35 万元，较年初减少 62.50%，主要是报告期内归还大股东借款所致。

表 5-68 ：最近三年及一期末其他应付款构成明细表

	表5-68：最近三	表5-68：最近三	年及一期末其他应付款构成明细表	年及一期末其他应付款构成明细表	年及一期末其他应付款构成明细表	年及一期末其他应付款构成明细表	年及一期末其他应付款构成明细表	年及一期末其他应付款构成明细表
			单位：万元、%
项目	2017 年9 月末		2016 年末		2015 年末		2014 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
押金及保证金	170.49	1.93	1,119.15	4.76	1,308.02	28.95	1,304.31	52.01
往来款	839.26	9.52	20,961.25	89.17	1,003.07	22.20	438.24	17.47
应付费用	-	-	221.38	0.94	147.57	3.27	102.18	4.07
律师服务费	-	-	-	-	-	-	151.89	6.06
电影分成款	-	-	-	-	-	-	397.54	15.85
其他	7,061.38	80.10	92.91	0.40	149.02	3.30	113.83	4.54
内部借款	99.75	1.13	160.75	0.68	47.29	1.05	-	-
代收电影扶持金	-	-	-	-	89.09	1.97	-	-

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代扣社保、住房公积金	120.19	1.36	31.41	0.13	19.67	0.44	-	-
回购义务负债	-	-	918.90	3.91	1,754.16	38.83	-	-
借款	549.49	6.23	-	-	-	-	-	-
残疾人就业保障金	0.99	0.01	-	-	-	-	-	-
集团内调拨/拆借	-26.21	-0.30	-	-	-	-	-	-
合计	8,815.35	100.00	23,505.75	100.00	4,517.89	100.00	2,507.99	100.00

表 5-69 ：截至 2017 年 9 月末发行人其他应付款前五名明细表

单位：万元、% 单位/个人/事项名称金额占比形成原因是否为关联方第一名 4,085.97 46.35 股权收购款否第二名 1,120.00 12.71 未完成转让的股权转让款否第三名 500.00 5.67 借款否第四名 177.60 2.01 股权收购款否第五名 100.00 1.13 保证金否合计 5,983.57 67.88 - - 其他应付款合计 8,815.35 100.00 - -	单位：万元、% 单位/个人/事项名称金额占比形成原因是否为关联方第一名 4,085.97 46.35 股权收购款否第二名 1,120.00 12.71 未完成转让的股权转让款否第三名 500.00 5.67 借款否第四名 177.60 2.01 股权收购款否第五名 100.00 1.13 保证金否合计 5,983.57 67.88 - - 其他应付款合计 8,815.35 100.00 - -	单位：万元、% 单位/个人/事项名称金额占比形成原因是否为关联方第一名 4,085.97 46.35 股权收购款否第二名 1,120.00 12.71 未完成转让的股权转让款否第三名 500.00 5.67 借款否第四名 177.60 2.01 股权收购款否第五名 100.00 1.13 保证金否合计 5,983.57 67.88 - - 其他应付款合计 8,815.35 100.00 - -	单位：万元、% 单位/个人/事项名称金额占比形成原因是否为关联方第一名 4,085.97 46.35 股权收购款否第二名 1,120.00 12.71 未完成转让的股权转让款否第三名 500.00 5.67 借款否第四名 177.60 2.01 股权收购款否第五名 100.00 1.13 保证金否合计 5,983.57 67.88 - - 其他应付款合计 8,815.35 100.00 - -	单位：万元、% 单位/个人/事项名称金额占比形成原因是否为关联方第一名 4,085.97 46.35 股权收购款否第二名 1,120.00 12.71 未完成转让的股权转让款否第三名 500.00 5.67 借款否第四名 177.60 2.01 股权收购款否第五名 100.00 1.13 保证金否合计 5,983.57 67.88 - - 其他应付款合计 8,815.35 100.00 - -
单位/个人/事项名称	金额	占比	形成原因	是否为关联方
第一名	4,085.97	46.35	股权收购款	否
第二名	1,120.00	12.71	未完成转让的股权转让款	否
第三名	500.00	5.67	借款	否
第四名	177.60	2.01	股权收购款	否
第五名	100.00	1.13	保证金	否
合计	5,983.57	67.88	-	-
其他应付款合计	8,815.35	100.00	-	-

表 5-70 ：截至 2016 年末发行人其他应付款前五名明细表

表5-70：截至2016 年末发行人其他应付款前五名明细表	表5-70：截至2016 年末发行人其他应付款前五名明细表	表5-70：截至2016 年末发行人其他应付款前五名明细表	表5-70：截至2016 年末发行人其他应付款前五名明细表	表5-70：截至2016 年末发行人其他应付款前五名明细表
单位：万元、% 单位/个人/事项名称金额占比形成原因是否为关联方第一名 9,868.15 41.98 大股东借款是第二名 7,936.17 33.76 大股东借款是第三名 2,471.93 10.52 大股东借款是第四名 685.00 2.91 购买贝肯熊版权否第五名 600.00 2.55 业务保证金否合计 21,561.25 91.72 - - 其他应付款合计 23,507.75 100.00 - -
单位/个人/事项名称	金额	占比	形成原因	是否为关联方
第一名	9,868.15	41.98	大股东借款	是
第二名	7,936.17	33.76	大股东借款	是
第三名	2,471.93	10.52	大股东借款	是
第四名	685.00	2.91	购买贝肯熊版权	否
第五名	600.00	2.55	业务保证金	否
合计	21,561.25	91.72	-	-
其他应付款合计	23,507.75	100.00	-	-

9）一年内到期的非流动负债

2014 年末、2015 年末及 2016 年末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为 7,559.80 万元、5,313.37 万元和 25,775.83 万元，占总负债的比重分别为 5.13%、3.08%和 7.420%，发行人一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期应付款构成。2014 年末、2015 年末及 2016 年末，发行人一年内到期的长期应付款账面余额分别为 6,942.30 万元、5,313.37 万元和 24,075.83 万元。该部分新增一年内到期的长期应付款由股权收购款及奖励款构成，主要为发行人通过发

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行股份及支付现金方式收购方寸科技及爱乐游 100%股权所致，发行人按照收购计划分期支付股权收购款，并根据爱乐游业绩，补提交易对价及业绩奖励：2015 年、2016 年及 2017 年向方寸科技原股东应趣网络及爱乐游原股东孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付股权收购款及及业绩奖励款 6,942.30 万元、5,313.37 万元和 1,877.61 万元。

2017 年 9 月末，发行人一年内到期的非流动负债余额为 65,703.72 万元，较 2016 年末增加 154.90%，主要为应付债券重分类至本科目所致。

表 5-71 ：最近三年及一期一年内到期的非流动负债构成明细表

单位：万元、%

项目	2017 年9 月末	2017 年9 月末	2016 年末	2016 年末	2015 年末	2015 年末	2014 年末	2014 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一年内到期的长期借款	1,769.85	2.69	1,700.00	6.60	-	-	617.50	8.17
一年内到期的长期应付款	18,964.45	28.86	24,075.83	93.40	5,313.37	100.00	6,942.30	91.83
一年内到期的应付债券	44,969.42	68.44	-	-	-	-	-	-
合计	65,703.72	100.00	25,775.83	100.00	5,313.37	100.00	7,559.80	100.00

（2）主要非流动负债

最近三年及一期公司非流动负债的主要构成情况如下：

表 5-72 ：最近三年及一期发行人非流动负债的主要构成情况

单位：万元、%

项目	2017 年9 月末	2017 年9 月末	2016 年末	2016 年末	2015 年末	2015 年末	2014 年末	2014 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付债券	-	-	44,932.84	12.93	54,860.85	31.85	54,807.16	37.20
长期应付款	18,421.61	5.28	38,710.54	11.14	1,894.80	1.10	8,578.06	5.82
非流动负债合计	22,572.99	6.46	84,563.48	24.33	57,321.13	33.28	65,917.74	44.74
负债总计	349,183.55	100.00	347,597.66	100.00	172,243.54	100.00	147,334.67	100.00

1）应付债券

报告期内，发行人应付债券主要由“12 奥飞债”构成：经证监会核准，发行人于 2013 年 6 月 7 日发行 5.5 亿元的公司债券，为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权（简称：12 奥飞债），票面利率为 5.50%，按年付息、到期一次还本。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年

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末，发行人应付债券余额分别为 54,807.16 万元、54,860.85 和 44,932.84 万元，占总负债的比重分别为 37.20%、31.85%和 12.93%。

截至 2017 年 9 月末，发行人应付债券账面价值为 0 万元，较 2016 年末减少 44,932.84 万元，主要是“12 奥飞债”预计于 2018 年 6 月 6 日完成兑付，重分类至一年内到期的应付债券科目所致。

2）长期应付款

报告期内，发行人长期应付款主要由股权收购款及奖励款构成。截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年末，发行人长期应付款余额分别为 8,578.06 万元、 1,894.80 万元和 38,710.54 万元，占总负债的比重分别为 5.82%、1.10%和 11.14%。 2014 年末，发行人新增长期应付款 8,578.06 万元，主要为发行人通过发行股份及支付现金方式收购方寸科技及爱乐游 100%股权，按照收购条款约定分期支付的股权收购款及根据爱乐游业绩，补提交易对价及业绩奖励款被计入长期应付款所致；2015 年末，发行人长期应付款较上年末下降 77.91%，主要为上述股权收购款及业绩奖励款兑付所致；2016 年末，发行人长期应付款较年初增加 1942.98 %，主要为发行人全资子公司奥飞香港以自有资金收购 Baby Trend Inc.100%股权，按照收购条款约定在满足业绩承诺的基础上分期支付的股权收购款，该等尚待支付的股权收购款被计入长期应付款所致。

截至 2017 年 9 月末，发行人长期应付款账面价值为 18,421.61 万元，较 2016 年末减少 52.41%，主要是报告期内一年内到期长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

表 5-73 ：截至 2017 年 9 月末发行人长期应付款明细表

表5-73：截至2017 年9 月末发行人长期应付款明细表	表5-73：截至2017 年9 月末发行人长期应付款明细表	表5-73：截至2017 年9 月末发行人长期应付款明细表	表5-73：截至2017 年9 月末发行人长期应付款明细表	表5-73：截至2017 年9 月末发行人长期应付款明细表
单位：万元、%
单位/个人名称	金额	占比	形成原因	是否为关联方
股权收购款	18,317.84	99.44	股权购买	否
其他	103.77	0.56	政府应付款项	否
合计	18,421.61	100.00	-	-
长期应付款合计	18,421.61	100.00	-	-

表 5-74 ：截至 2016 年末发行人长期应付款明细表

单位：万元、%

单位 / 个人名称金额占比形成原因是否为关联方

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股权收购款	38,710.54	100.00	股权购买	否
合计	38,710.54	100.00	-	-
长期应付款合计	38,710.54	100.00	-	-

（三）现金流量分析

最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：

表 5-75 ：最近三年及一期发行人现金流量的构成情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	287,664.58	412,937.81	181,700.48	282,992.97
经营活动现金流出小计	279,229.89	394,342.71	191,362.02	230,715.58
经营活动产生的现金流量净额	8,434.68	18,595.10	-9,661.55	52,277.39
投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	12,121.15	51,762.57	41,563.92	8,801.71
投资活动现金流出小计	50,186.01	195,765.01	111,562.20	91,104.66
投资活动产生的现金流量净额	-38,064.86	-14,402.44	-69,998.29	-82,302.95
筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	186,123.05	458,785.70	83,285.69	115,225.17
筹资活动现金流出小计	161,808.25	298,727.39	52,743.40	72,353.91
筹资活动产生的现金流量净额	24,314.80	160,058.31	30,542.28	42,871.26
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-753.53	1,962.41	357.11	-343.27
现金及现金等价物净增加额	-6,068.91	36,613.38	-48,760.44	12,502.43
期末现金及现金等价物余额	70,399.05	76,467.96	39,854.58	88,615.03

1、经营活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 52,277.39 万元、-9,661.55 万元、18,595.10 万元和 8,434.68 万元，波动较大。经营活动产生的现金流量净额波动的产生主要由两部分原因构成：其一，主营业务大幅增加导致经营活动现金流入规模较大；其二，玩具销售渠道下沉，中间商渠道压缩，终端零售客户数量增长，回款结算周期增加导致发行人经营活动现金流入发生较大波动。

发行人以“新世代的迪士尼”为努力目标，坚持并落实“内容为王、互联网化、

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国际化”的整体战略，引入“科技化”战略，秉承“连接、变革、提升”的经营主题，优化现有商业模式，切实推动各项业务发展，巩固整体竞争优势。报告期内，发行人在发展原有动漫业务和动漫玩具主营业务的同时，大力拓展手机游戏、形象授权等业务，形成内生外延“双轮驱动”的方式，主营业务收入大幅增加。2014 年发行人主打产品火力少年王系列热销，并且全资收购爱乐游和方寸科技两家知名游戏公司，手游业务业绩良好；2016 年，发行人全资收购北美领先的婴童出行用品公司美国 BT，扩展婴童产品品类，产业链布局进一步延伸，婴童用品业务收入大幅提升。发行人通过对外并购，逐步构建 IP 全产业链生态圈，IP 联动及产业联动效率提升，经营活动现金流入规模较大。

2014 年以来，伴随着全球金融危机后续效应逐步凸显，玩具销售业务增速放缓，我国玩具行业 2014 年度产销率为 96.60%，较 2013 年同期下降 0.7 个百分点。发行人基于“扁平化”和“精细化”的变革思路，2015 年开始通过“经销”转“直销”的方式降低中间商销售渠道占比，提升回款周期相对较长的终端零售客户数量，同时对现有部分大型零售商，通过下沉经销商层级的方式，给予更长的回款周期。这些变革策略都是在最大限度保存原有经销商体系的基础上，优化经销商层级分布结构，进一步巩固及扩展发行人玩具销售网络。2015 年度因销售信贷政策的放宽，销售回款周期增加，使得发行人经营活动现金流入大幅下降，2016 年以来，随着沉积销售收入的逐步回款以及伴随着销售网络的优化及扩展带来的销售额的额外提升，发行人经营活动现金流入较 2015 年度大幅回升，经营活动产生的现金流量净额呈现先低后高的“波谷”趋势，波动较大。

最近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为 282,992.97 万元、 181,700.48 万元、412,937.81 万元和 287,664.58 万元。2014 年度发行人经营活动现金流入较上年度增长 68.80%，主要为销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。2014 年度，发行人销售商品、提供劳务收到的现金为 277,210.46 万元，较上年度增加 68.63%，主要为发行人 2014 年度玩具销售收入大幅增加，带动销售回款增加，同时，新合并报表的子公司爱乐游及方寸科技手游业务业绩良好，经营活动现金流入迅速增加所致；2015 年度行人经营活动现金流入较上年度减少 35.79%，主要为销售商品、提供劳务收到的现金减少所致，2015 年度，发行

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人销售商品、提供劳务收到的现金为 172,541.92 万元，较上年度减少 37.76%，主要为发行人对零售商信贷政策放宽，销售渠道下沉，回款结算周期较长的零售业务规模增长，回款结算周期增加所致；2016 年度，发行人销售商品、提供劳务收到的现金为 405,100.95 万元，发行人经营活动现金流入较 2015 年度增加 127.26%，主要为玩具、婴童、电影等销售回款增加所致。2017 年 1-9 月发行人经营活动现金流入较上年同期减少 3.17%，无重大变化。

最近三年及一期，发行人经营活动现金流出分别为 230,715.58 万元、 191,362.02 万元、394,342.71 万元和 279,229.89 万元。2014 年度发行人经营活动现金流出较上年度增长 50.99%，主要为发行人大幅增加预付影视片制作款的同时，由于 2014 年玩具原材料处于价格低谷，发行人为降低采购成本，集中预付了一部分货款，加之因对外并购快速扩张导致薪酬支出及税费支出快速增加所致； 2015 年度行人经营活动现金流出较上年度减少 17.06%，主要为发行人通过薪酬改革和税务筹划来控制薪酬支出及税费支出的同时，减少当年新增预付影视片制作款及玩具原材料采购款所致；2016 年度发行人经营活动现金流出较 2015 年度增加 106.07%，主要为支付影视片制作款增加。2017 年 1-9 月发行人经营活动现金流出较上年同期增加 5.28%，无重大变化。

2、投资活动产生的现金流量

受到对外股权投资快速增长的影响，发行人投资活动现金流出规模较大，投资活动产生的现金流量净额受投资活动现金流出影响较大，均为负数且呈现波动下降的“下折”趋势。最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-82,302.95 万元、-69,998.29 万元、-14,402.44 万元和-38,064.86 万元。

最近三年及一期，发行人投资活动现金流入分别为 8,801.71 万元、41,563.92 万元、51,762.57 万元和 12,121.15 万元。2014 年度发行人投资活动现金流入较上年度减少 87.03%，主要为收回投资收到的现金减少所致。2014 年度，发行人收回投资收到的现金为 8,085.00 万元，较上年度减少 87.95%，主要为 2014 年度发行人回收的银行保本理财产品金额较 2013 年度大幅减少所致；2015 年度发行人投资活动现金流入较上年度增加 372.23%，主要为收回投资收到的现金增加所致， 2015 年度，发行人收回投资收到的现金为 40,846.41 万元，较上年度增加 405.21%，

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主要为发行人于 2014 年购入持有的合计 20,000 万元的银行保本理财产品投资到期回收以及处置包括中联畅想（北京）科技有限公司在内的股权性投资，收回投资款所致；2016 年度发行人投资活动现金流入较 2015 年度增加 24.54%，变动幅度不大。2017 年 1-9 月发行人投资活动现金流入较上年同期减少 64.03%，主要是报告期内收到股权处置款减少所致。

最近三年及一期，发行人投资活动现金流出分别为 91,104.66 万元、 111,562.20 万元、195,765.01 万元和 50,186.01 万元，与长期股权投资规模保持一致。2014 年度发行人投资活动现金流出较上年度减少 21.31%，下降幅度低于同期投资活动现金流入，主要为发行人在大幅缩减保本理财产品投资的同时，对包括 Waystar Success Holding Limited 在内的 5 家公司新增股权投资所致；2015 年度行人投资活动现金流出较上年度增加 22.45%，主要为发行人对包括北京爱乐游文化发展有限公司在内的 8 家公司新增股权投资所致；2016 年度发行人投资活动现金流出较 2015 年度增加 75.48%，主要为发行人增加对北京爱乐游文化发展有限公司股权投资及新增对包括 FunnyFlux CO.,LTD 在内的 9 家公司股权投资所致。2017 年 1-9 月发行人投资活动现金流出较上年同期减少 70.59%，主要是报告期内股权投资款支出减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量

为满足公司“泛娱乐”战略布局需要以及快速增长的主营业务需求，发行人通过发行公司债券、非公开发行股票以及定向增发等多种形式募集资金，筹资活动现金流入规模较大。发行人筹资活动产生的现金流量净额受筹资活动现金流入影响较大，均为正值且呈现重心下移的趋势。最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 42,871.26 万元、30,542.28 万元、160,058.31 和 24,314.80 万元。

最近三年及一期，发行人筹资活动现金流入分别为 115,225.17 万元、 83,285.69 万元、458,785.70 万元和 186,123.05 万元。2014 年度发行人筹资活动现金流入较上年度增长 6.24%，主要为吸收投资收到的现金增加所致，2014 年度发行人新增吸收投资收到的现金 25,696.88 万元，主要为发行人为购买方寸科技及爱乐游 100%股权，非公开发行合计 6,628,352 股普通股股票并募集 23,066.67

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万元配套资金所致；2015 年度发行人筹资活动现金流入较上年度减少 27.72%，主要为吸收投资收到的现金减少所致，2015 年度发行人吸收投资收到的现金为 1,650.87 万元，较上年度减少 93.58%，主要为 2015 年度发行人主要通过银行贷款形式进行筹资，相对于 2014 年度通过非公开发行筹资额度较小所致；2016 年度发行人筹资活动现金流入较 2015 年度增加 450.86%，主要为收到非公开发行募集资金以及从大股东处取得借款所致。2017 年 1-9 月发行人筹资活动现金流入较上年同期减少 49.06%，主要是上年同期收到大股东借款及募集资金所致。

最近三年及一期，发行人筹资活动现金流出分别为 72,353.91 万元、52,743.40 万元、298,727.39 万元和 161,808.25 万元。2014 年度发行人筹资活动现金流出较上年度增长 19.47%，主要为保证质押借款大幅增加导致保证金相应增加所致； 2015 年度发行人筹资活动现金流出较上年度减少 27.10%，主要为银行借款规模下降导致银行承兑汇票保证金及信用证保证金减少所致；2016 年度发行人筹资活动现金流出较 2015 年度增加 466.38%，主要为归还银行短期借款及归还部分股东借款所致。2017 年度 1-9 月发行人筹资活动现金流出较上年同期减少 26.15%，主要是上年同期收到大股东借款及募集资金所致。

（四）偿债能力分析

报告期内，发行人主要偿债指标如下：

表 5-76 ：发行人主要偿债指标

	表5-76	：发行人主要偿债指	标
财务指标	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
流动比率	0.99	1.21	1.83	2.70
速动比率	0.61	0.76	1.45	2.19
资产负债率（%）	40.61	41.55	35.81	35.85
全部债务（万元）	174,117.87	177,538.65	125,566.89	91,237.73
债务资本比率（%）	25.43	26.63	28.92	25.71
财务指标	2017 年9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
息税折旧摊销前利润	54,185.26	68,927.17	65,506.72	54,145.60

最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 2.70、1.83、1.21 和 0.99，速动比率分别为 2.19、1.45、0.76 和 0.61。2014 年流动比率和速动比率较上年末增加主要为发行人子公司奥飞香港归还到期短期借款致使流动负债减少所致；2015

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年流动比率和速动比率较上年末减少主要为因投资需求增加，发行人通过增加银行借款的方式筹集资金所致；2016 年末流动比率和速动比率较年初减少主要为发行人新增大股东借款所致。2017 年 9 月末流动比率和速动比率较年初减少主要为流动负债增加所致。

最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 35.85%、35.81%、41.55%和 40.61%。报告期内，发行人资产负债率较低，主要因为发行人所在动漫行业依赖于核心人才对动漫产业的发展趋势、用户消费偏好有着精准的理解，属于典型的轻资产行业，对债务杠杆需求较低。2016 年以来，随着发行人“泛娱乐”布局加速而加快对外投资步伐，资产负债率有所提升。

最近三年及一期末，发行人全部债务余额分别为 91,237.73 万元、125,566.89 万元、177,538.65 万元和 174,117.87 万元。发行人有息负债维持在相对稳定的水平。

最近三年及一期末，发行人息税折旧摊销前利润分别为 54,145.60 万元、 65,506.72 万元、68,927.17 万元和 54,185.26 万元，随着发行人“泛娱乐”行业布局的扩充与完善，发行人盈利能力不断增强，发行人息税折旧摊销前利润也在逐步增加。

（五）营运能力分析

公司最近三年及一期的资产周转能力指标如下：

表 5-77 ：最近三年及一期发行人资产周转能力指标

单位：次/年

				单位：次/年
指标	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率	4.06	4.88	4.81	7.28
存货周转率	1.11	2.09	2.85	2.85
总资产周转率	0.31	0.51	0.58	0.66

最近三年及一期末，发行人应收账款周转率分别为 7.28、4.81、4.88 和 4.06。发行人 2014 年度应收账款周转率较上年末增加 55.66%，主要为受动漫玩具销售额大幅增加，发行人营业收入大幅增加所致；发行人 2015 年度应收账款周转率较上年末减少 33.93%，主要为发行人改变海外部分区域经营方式，同时在国内

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推广信贷政策，应收账款增长较快所致。发行人 2017 年 9 月末应收账款周转率较上年末减少 16.80%，无重大变化。

最近三年及一期末，发行人存货周转率分别为 2.85、2.85、2.09 和 1.11。发行人 2014 年度存货周转率较上年末增加 45.41%，主要为发行人动漫玩具销售额大幅增加，生产采购货款支付增加所致。发行人 2017 年 9 月末存货周转率较上年末减少 46.80%，主要为营业成本的下降和存货的增加所致.。

最近三年及一期末，发行人总资产周转率分别为 0.66、0.58、0.51 和 0.31。发行人 2014 年度总资产周转率较上年末增加 37.50%，主要为发行人动漫玩具销售额大幅增加，发行人营业收入随之大幅增加所致。发行人 2017 年 9 月末总资产周转率较上年度减少 39.22%，主要为营业收入较少所致。

（六）盈利能力分析

1、营业收入、营业成本及毛利润

表 5-78 ：最近三年及一期营业收入、营业成本及毛利润构成情况

单位：万元、%

营业收入	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
动漫影视类	33,802.83	12.78	58,232.68	17.33	42,212.92	16.30	36,875.51	15.18
玩具销售类	143,513.72	54.25	193,232.28	57.50	161,601.23	62.41	157,936.93	65.00
电视媒体类	6,111.19	2.31	9,555.33	2.84	10,151.51	3.92	5,661.88	2.33
婴童用品类	69,738.74	26.36	51,960.13	15.46	10,409.86	4.02	8,521.54	3.51
表演类	580.54	0.22	-	-	425.62	0.16	377.25	0.16
游戏类	6,075.81	2.30	17,645.37	5.25	29,147.48	11.26	30,818.96	12.68
培训类	232.66	0.09	-	-	76.49	0.03	78.05	0.03
设计及制作类	569.50	0.22	1,508.08	0.45	2,365.31	0.91	1,889.19	0.78
信息服务类	3,834.63	1.45	-	-	138.92	0.05	81.69	0.03
其他业务	81.76	0.03	3,932.97	1.17	2,387.75	0.92	726.32	0.30
合计	264,541.37	100.00	336,066.84	100.00	258,917.08	100.00	242,967.32	100.00
营业成本	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	成本	占比	成本	占比	成本	占比	成本	占比
动漫影视类	14,378.38	10.71	31,178.62	18.34	23,137.87	19.17	15,091.03	12.38

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玩具销售类	66,365.94	49.45	86,092.41	50.65	72,502.13	60.06	90,285.61	74.07
电视媒体类	4,795.66	3.57	8,891.89	5.23	12,259.62	10.16	5,470.94	4.49
婴童用品类	43,401.73	32.34	34,939.76	20.55	6,036.23	5.00	5,394.55	4.43
表演类	526.15	0.39	-	-	468.76	0.39	280.05	0.23
游戏类	1,128.12	0.84	3,593.50	2.11	3,380.04	2.80	4,594.41	3.77
培训类	114.34	0.09	-	-	65.49	0.05	151.03	0.12
设计及制作类	422.32	0.31	459.79	0.27	1,362.16	1.13	592.70	0.49
信息服务类	3,020.44	2.25	-	-	148.33	0.12	26.59	0.02
其他业务	49.45	0.04	4,825.88	2.84	1,349.75	1.12	-	-
合计	134,202.53	100.00	169,981.84	100.00	120,710.40	100.00	121,886.90	100.00
毛利润	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	毛利润	占比	毛利润	占比	毛利润	占比	毛利润	占比
动漫影视类	19,424.45	14.90	27,054.06	16.29	19,075.05	13.80	21,784.48	17.99
玩具销售类	77,147.78	59.19	107,139.87	64.51	89,099.10	64.47	67,651.32	55.87
电视媒体类	1,315.53	1.01	663.44	0.40	-2,108.11	-1.53	190.94	0.16
婴童用品类	26,337.01	20.21	17,020.37	10.25	4,373.63	3.16	3,126.99	2.58
表演类	54.39	0.04	-	-	-43.14	-0.03	97.2	0.08
游戏类	4,947.69	3.80	14,051.87	8.46	25,767.44	18.64	26,224.55	21.66
培训类	118.32	0.09	-	-	11.00	0.01	-72.98	-0.06
设计及制作类	147.18	0.11	1,048.29	0.63	1,003.15	0.73	1,296.49	1.07
信息服务类	814.19	0.62	-	-	-9.41	-0.01	55.1	0.05
其他业务	32.31	0.02	-892.91	-0.54	1,038.00	0.75	726.32	0.60
合计	130,338.84	100.00	166,085.00	100.00	138,206.68	100.00	121,080.42	100.00
毛利率	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
动漫影视类	57.46		46.46		45.19		59.08
玩具销售类	53.76		55.45		55.14		42.83
电视媒体类	21.53		6.94		-20.77		3.37
婴童用品类	37.77		32.76		42.01		36.70
表演类	9.37		-		-10.14		25.77
游戏类	81.43		79.63		88.40		85.09
培训类	50.86		-		14.38		-93.50
设计及制作类	25.84		69.51		42.41		68.63
信息服务类	21.23		-		-6.77		67.45

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其他业务	39.52	-22.70	43.47	100.00
合计	49.27	49.42	53.38	49.83

最近三年及一期发行人营业收入分别为 242,967.32 万元、258,917.08 万元、 336,066.84 万元和 264,541.37 万元，2015 年度及 2016 年度较上年度分别增长 6.56%和 29.80%。最近三年及一期发行人营业成本分别为 121,886.89 万元、 120,710.40 万元、169,981.84 万元和 134,202.54 万元。

1）动漫影视类业务

公司制作动漫影视内容，已实现从创意、制作到市场推广完整的运作体系，部分加工制作环节对外委托加工，核心环节则由公司自主完成。最近三年发行人动漫影视类业务收入分别为 36,875.51 万元、42,212.92 万元和 58,232.68 万元， 2015 年度和 2016 年发行人度动漫影视类业务收入较上年度分别增长 14.47%和 37.95%，主要为发行人新制作动漫影视片增幅较大所致；2017 年 1-9 月发行人动漫影视类业务收入 33,802.83 万元，较上年同期减少 40.63%，主要为同期电影票房收入减少所致。

最近三年发行人动漫影视类业务成本分别为 15,091.03 万元、23,137.87 万元和 31,178.62 万元，2015 年度和 2016 年度发行人动漫影视类业务成本较上年度分别增长 53.32%和 34.75%，主要为新增动漫影视片的制作投入所致。2017 年 1- 9 月发行人动漫影视类业务成本 14,378.38 万元，较上年同期减少 54.24%，主要为动漫影视类业务收入减少所致。

最近三年及一期发行人动漫影视类业务毛利润分别为 21,784.48 万元、 19,075.0 万元、27,054.06 万元和 19,424.45 万元，毛利率分别为 59.08%、45.19%、 45.46%和 57.46%。随着发行人近年来逐步开发 IP 的潜在价值，推动流量套现，报告期内发行人动漫影视类业务毛利率处于较高水平。

2）玩具销售类业务

发行人是集产业运营与动漫内容创作为一体的动漫企业，通过原创动漫影视片的播放和动漫形象的推广带动相应动漫玩具的销售。目前玩具是公司收入和利润的重要来源，最近三年发行人玩具销售类业务收入分别为 157,936.93 万元、 161,601.23 万元和 193,232.28 万元，2015 年度和 2016 年度发行人玩具销售类业

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务收入较上年度分别增长 28.63%和 19.57%，主要为动画系列人气快速提升带动动漫玩具收入提升及销售渠道扁平化策略所致；2017 年 1-9 月发行人玩具销售类业务收入 143,513.72 万元，较上年度同期减少 3.27%，无重大变化。

最近三年发行人玩具销售类业务成本分别为 90,285.61 万元、72,502.13 万元和 86,092.41 万元，2015 年度发行人玩具销售类业务成本较上年度下降 19.70%，主要为受益于石油价格下降，玩具原材料采购价格下降，带动 2014 年度发行人玩具销售类业务成本下降所致；2016 年度发行人玩具销售类业务成本较上年度增长 18.74%，主要为玩具销售收入增加所致；2017 年 1-9 月发行人玩具销售类业务成本 66,365.94 万元，较上年同期增加 1.19%，无重大变化。

最近三年及一期发行人玩具销售类业务毛利润分别为 67,651.32 万元、 89,099.10 万元、107,139.87 万元和 77,147.78 万元，毛利率分别为 42.83%、55.14%、 55.45%和 53.76%。受益于“动漫+玩具”的推广模式，玩具销售类业务毛利润及毛利率处于较高水平。

3）电视媒体类业务

最近三年发行人电视媒体类业务收入分别为 5,661.88 万元、10,151.51 万元和 9,555.33 万元，2015 年度发行人电视媒体类业务收入较上年度增长 79.30%，主要为发行人逐步搭建了“内容制作+媒体渠道+广告运营”的媒体产业链运作模式所致；2016 年度发行人电视媒体类业务收入较上年度下降 5.87%，无重大变化；2017 年 1-9 月发行人电视媒体类业务收入 6,111.19 万元，较上年同期减少 24.36%，主要为传统电视媒体行业不景气导致收入缩减所致。

最近三年发行人电视媒体类业务成本分别为 5,470.94 万元、12,259.61 万元和 8,891.89 万元，2015 年度发行人电视媒体类业务成本较上年度增长 124.09%，主要为受到新兴媒体冲击，市场竞争加剧，落地入网费成本增加所致; 2016 年度发行人电视媒体类业务成本较上年度下降 27.47%，主要为电视媒体类业务收入下降所致；2017 年 1-9 月发行人电视媒体类业务成本 4,795.66 万元，较上年同期减少 28.41%，主要为电视媒体类业务收入下降所致。

最近三年及一期发行人电视媒体类业务毛利润分别为 190.94 万元、-2,108.10 万元、663.44 万元及 1,315.53 万元，毛利率分别为 3.37%、-20.77%、6.94%和

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21.53%。

4）婴童用品类业务

最近三年发行人婴童用品类业务收入分别为 8,521.54 万元、10,409.86 万元和 51,960.13 万元，2015 年度发行人婴童用品类业务收入较上年度增长 22.16%， 2016 年度发行人婴童用品类业务收入较上年度增长 399.14%。发行人婴童用品类业务收入出现剧烈波动主要为婴童产品市场竞争较为激烈所致，此外，2014 年公司婴童产品加大了库存的消化，价格方面难有提升；2016 年度发行人婴童用品类业务收入较 2015 年度同期增长 399.14%，主要为发行人收购美国 BT，提升婴童用品市场占有率所致；2017 年 1-9 月发行人婴童用品类业务收入 69,738.74 万元，较上年同期增加 175.28%，主要为同年 5 月完成对 Baby Trend, Inc.的收购后婴童用品类业务收入快速增加所致。

最近三年发行人婴童用品类业务成本分别为 5,394.55 万元、6,036.23 万元和 34,939.76 万元，2015 年度发行人婴童用品类业务成本较上年度增长 11.89%，主要为原材料、人工等成本持续增长所致；2016 年度发行人婴童用品类业务成本较上年度增长 478.83%，主要为主要为婴童用品类业务收入增加所致；2017 年 1- 9 月发行人婴童用品类业务成本 43,401.73 万元，较上年同期增加 192.90%，主要为婴童用品类业务收入增加所致。

最近三年及一期发行人婴童用品类业务毛利润分别为 3,126.99 万元、 4,373.63 万元、17,020.37 万元和 26,337.01 万元，毛利率分别为 36.70%、42.01%、 32.76%和 37.77%。

5）游戏类业务

最近三年发行人游戏类业务收入分别为 30,818.96 万元、29,147.48 万元和 17,645.37 万元，2015 年度较上年度下降 5.42%，主要为手游市场竞争较为激烈， 2015 年发行人未推出市场人气突出的游戏所致；2016 年度发行人游戏类业务收入较上年度下降 39.46%，主要为雷霆战机游戏收入减少所致；2017 年 1-9 月，发行人游戏类业务收入为 6,075.81 万元，较上年同期下降 22.53%，主要为游戏分成收入减少所致。

最近三年发行人游戏类业务成本分别为 4,594.40 万元、3,380.05 万元和

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3,593.49 万元，2015 年度发行人游戏类业务成本较上年度下降 26.43%，主要为 2014 年发行人通过收购方式控股及参股多家手游公司，初步进入手游领域，导致手游开发成本较高所致；2016 年度发行人游戏类业务成本较上年度增长 6.31%，无重大变化；2017 年 1-9 月，发行人游戏类业务成本为 1,128.12 万元，较上年同期减少 9.97%，主要为游戏类业务收入减少所致。

最近三年及一期发行人游戏类业务毛利润分别为 26,224.56 万元、25,767.43 万元、14,051.88 万元和 4,947.69 万元，毛利率分别为 85.09%、88.40%、79.63% 和 81.43%。

2、资产收益率

表 5-79 ：最近三年及一期发行人资产收益率情况

单位：%

				单位：%
财务指标	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
平均总资产回报率	5.44	9.33	13.29	13.06
加权平均净资产收益率	6.14	11.96	16.80	18.62

最近三年及一期发行人平均总资产回报率分别为 13.06%、13.29%、9.33%和 5.44%，加权平均净资产收益率分别为 18.62%、16.80%、11.96%和 6.14%。2014 年度发行人平均总资产回报率和加权平均净资产收益率较上年同期增加，主要为发行人在发展原有动漫业务和动漫玩具主营业务的同时，大力拓展手机游戏、形象授权等业务，形成内生外延“双轮驱动”的方式，主营业务收入大幅增加所致。

3、期间费用分析

表 5-80 ：最近三年及一期期间费用的构成情况

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
期间费用	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	47,072.62	43.17	58,668.73	47.40	42,954.69	46.07	36,580.30	48.54
管理费用	54,609.02	50.08	59,777.55	48.29	47,796.14	51.27	36,650.45	48.63
财务费用	7,364.09	6.75	5,340.07	4.31	2,482.39	2.66	2,134.05	2.83
合计	109,045.74	100.00	123,786.35	100.00	93,233.22	100.00	75,364.80	100.00

报告期内，发行人期间费用由销售费用、管理费用及财务费用构成，最近三

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年及一期发行人期间费用分别为 75,364.80 万元、93,233.22 万元、123,786.35 万元和 109,045.74 万元，年均复合增长率达 28.16%。发行人期间费用的增长主要为销售费用及管理费用的增长所致。

动漫及婴幼儿相关产品市场竞争激烈，产品时效性强，依赖于销售渠道的推广及品牌的扩散，为保障市场占有率，发行人对动漫及婴幼儿相关产品销售的投入力度持续加大。最近三年及一期，发行人销售费用分别为 36,580.30 万元、 42,954.69 万元、58,668.73 万元和 47,072.62 万元，2015 年度、2016 年度发行人销售费用较上年度期末分别增长 17.43%、36.58%，2017 年 9 月发行人销售费用较上年同期减少 19.90%，无重大变化。

随着发行人生产经营规模的扩大及市场产品科技化、尖端化发展对科研投入要求的提高，报告期内发行人加大相关管理及科研投入，管理费用持续增加。最近三年及一期，发行人管理费用分别为 36,650.45 万元、47,796.14 万元、59,777.55 万元和 54,609.02 万元，2015 年度、2016 年度发行人管理费用较上年度期末分别增加 30.41%、25.07%，2017 年 9 月发行人管理费用较上年同期增加 26.11%。其中，发行人依托广东省工程技术研究开发中心，持续加大研发投入，报告期内发行人研发费用投入金额分别为 18,606.39 万元、19,934.54 万元、22,929.16 万元和 21,740.09 万元。

最近三年及一期，发行人财务费用分别为 2,134.05 万元、2,482.39 万元、 5,340.07 万元和 7,364.09 万元， 2015 年度发行人财务费用较上年度增长 16.32%，主要为公司债利息及银行贷款利息增加所致；2016 年度发行人财务费用较上年度增长 115.12%，主要为银行及大股东借款计提利息增加所致。2017 年 1-9 月发行人财务费用较上年同期增加 56.58%，主要为短期借款增加所致。

4、营业外收入

报告期内，发行人营业外收入主要由政府补助及罚没收入构成，最近三年及一期，发行人营业外收入分别为 2,252.52 万元、4,580.56 万元、4,940.89 万元和 1,048.89 万元。2015 年度发行人营业外收入较上年增加 103.35%，主要为政府产业扶持补贴、补助增加所致。2016 年度发行人营业外收入较上年增长 7.87%，主要为政府补助及其他营业外收入增加所致。2017 年 1-9 月度发行人营业外收入

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较上年同期减少 52.08%，主要是新颁布企业会计准则政府补贴核算口径发生变动，原计入营业外收入的政府补贴计入其他收益所致。

表 5-81 ：最近三年及一期营业外收入的构成情况

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
营业外收入	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
政府补助	238.79	22.77	4,485.70	90.79	3,768.13	82.26	1,919.06	85.20
罚没收入	457.77	43.64	331.94	6.71	712.84	15.56	253.07	11.23
其他	352.33	33.59	118.74	2.40	93.64	2.04	72.69	3.23
合计	1,048.89	100.00	4,940.88	100.00	4,580.56	100.00	2,252.52	100.00

5、营业外支出

报告期内发行人营业外支出主要由对外捐赠及资产处置构成，最近三年及一期，发行人营业外支出分别为 318.13 万元、430.78 万元、563.27 万元和 497.57 万元。2016 年度，发行人营业外支出较上年度增长 30.76%，无重大变化。2017 年 1-9 月，发行人营业外支出较上年同期增加 147.31%，主要是报告期内对外捐赠支出增加所致。

表 5-82 ：最近三年及一期营业外支出的构成情况

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
营业外支出	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
对外捐赠	288.61	58.00	232.00	41.19	161.80	37.56	197.20	61.99
资产处置	121.64	24.45	200.20	35.54	139.37	32.35	42.16	13.25
其他	87.32	17.55	131.07	23.27	129.61	30.09	78.77	24.76
合计	497.57	100.00	563.27	100.00	430.78	100.00	318.13	100.00

6、所得税费用

报告期内发行人所得税费用由当期所得税费用及递延所得税费用构成，最近三年及一期，发行人的所得税费用分别为 2,964.19 万元、6,882.27 万元、8,581.25 万元和 4,962.47 万元。2015 年以来，发行人所得税费用大幅增加，主要为所得税减免减少所致。

表 5-83 ：最近三年及一期所得税费用的构成情况

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单位：万元

				单位：万元
所得税费用	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
当期所得税费用	6,083.98	9,605.66	7,312.92	3,680.05
递延所得税费用	-1,121.51	-1,024.41	-430.65	-715.86
合计	4,962.47	8,581.25	6,882.27	2,964.19

（七）未来业务目标及盈利能力的可持续性

1、发行人未来业务目标

未来，发行人将紧紧围绕“打造以 IP 为核心的泛娱乐生态”的目标，切实推 “ ” “ ” “ ” “ ” “ 动内容为王、互联网化、国际化、科技化的战略落地，围绕连接、变革、提升”的经营主题，优化现有商业模式，切实推动各项业务发展，巩固整体竞争优势。具体如下：

（1）持续构建与完善泛娱乐 IP 开发平台和 IP 衍生产业生态，朝公司的目标“新世代的中国迪士尼”加速前进

1）加强 IP 资源建设。通过将公司旗下精品 IP 进行多方位、多角度、多轮次立体开发为电影、游戏、动画、电视剧、网络剧等文化内容衍生品提升和放大 IP 品牌价值，打造精品 IP 矩阵；

2）完善 IP 运营管理体系。通过智能玩具、IP 场景消费、O2O 体系建设、玩具互联网化及大数据平台的搭建来构建 IP 管理运营体系，提高内容的传播能力、影响力和变现能力，深化用户、粉丝经营；

3）充分发挥 IP 优势，夯实现有产业深入发展的同时，加大力度推进智能、科技以及积极挖掘其他新兴产业与 IP 相结合的机遇。

（2）加速公司“内容为王、互联网化、国际化、科技化”发展战略落地，继续巩固和发展在泛娱乐产业平台的差异化优势布局

1）加大加快 IP 资源的开发力度，在 K12 领域持续巩固公司在动漫 IP 方面的竞争优势，K12 以上领域主要围绕有妖气平台在动漫、动画、电影、游戏等多形态开发的基础上，增加电视剧、网络剧等内容开发模式；

2）加强 IT 基础设施建设，打造大数据分析平台；全面加速智能化进展，开拓“玩具+互联网”模式，构建发行人用户数据体系，加快实现与消费者和客户更

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好的连接，为更深入地经营用户奠定基础；

3）全速推进整合国际化的创意、制作一流资源，把中国的创意带到国际平台。通过投资、联合制作等国际化合作等，把成熟市场的文化产业化运作体系引入中国。加快拓展海外业务，通过设立海外分支机构等方式进行项目直营和拓展欧洲内陆分销业务；

4）全力拓展智能科技业务，加大相关人才引进力度，建立技术研发中心，推动业务跨越式发展，开拓以 IP 为驱动全新的 IP+智能“心生态”。加强与完善 VR 生态，以 IP 为链接打通泛娱乐产业间的相互融合，不断进行新业态拓展；

5）以“连接、变革、提升”的年度经营主题为指导，促进各业务板块多元化、差异化发展，提升效益，改善现金流，进一步提高整体运营效率。

（3）加速机制变革和人才激励，全面激活公司各产业群价值释放与协同效应

1）激活个体，建立分享机制，培育内部企业家。逐步建立合伙人机制和内部创业、项目跟投机制，在发展中加大步伐，让团队与企业共同成长；

2）职能系统加快变革，支持业务快速发展。全面推进公司信息化建设，打造财务共享中心，营运与管理职能深入下沉支持业务，推动整体职能管理体系化、高效运作；

3）加大战略性人才的引进与培养，拓宽战略性人才引进渠道，不断引进国内外优质人才，对内部有发展潜能的人才加强培养并给予充分发展空间，鼓励人才内部流动。同时，鼓励一把手亲自抓队伍建设，促进人才结构升级；

4）推动渠道变革、供应链变革、产品开发模式变革，尝试直营加盟连锁模式、产品研发与制造平台一体化、渠道管理重心下沉等，更加贴近消费者和市场，提升快速作战决策能力。

2、发行人盈利的可持续性分析

（1）消费结构和产业结构升级带来了良好的发展机遇

随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变，推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提

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高。从小受到动漫影响的 90 后逐渐成为消费主体，对动漫产品的需求进一步提高。加之互联网尤其是移动互联的发展和普及带动了一大批新的动漫媒体渠道出现，给动漫相关企业带来了良好的发展机遇。

（2）国家对动漫产业大力支持提供了广阔的发展空间

近年来国家支持动漫产业的政策不断出台，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出要加快发展现代文化产业，加快发展网络视听，移动多媒体，数字出版、动漫游戏等新兴产业。将包括动漫产业在内的文化产业建成国民经济的支柱产业；《2015 年扶持成长型小微文化企业工作方案》则提出以优化文化领域创业发展环境为方向,以提升小微文化企业的成长能力、激发文化领域创业创新活力、培育一批具有发展潜力的品牌文化企业为重点，营造鼓励创业、尊重创新、包容失败、支持发展的创业成长环境，形成文化领域“大众创业、万众创新”的生动局面。动漫需求日益增长、新媒体不断涌现、政策的支持将给动漫产业发展提供广阔发展空间。

（3）泛娱乐产业链布局为发行人业务发展奠定了良好的盈利基础

发行人紧紧围绕“打造以 IP 为核心的泛娱乐生态”的目标，切实推动“内容为 ” “ ” “ ” “ ” 王、互联网化、国际化、科技化的战略落地，发行人已具泛娱乐生态雏形，拥有丰富的产品端以及多个泛娱乐产业链布局，公司在精品 IP 打造以及“IP+”各个产业的发展均取得了阶段性成果，为发行人未来业务发展奠定了良好的盈利基础，具体如下：

1）清晰的发展战略：打造以 IP 为核心的生态系统

2）国内领先的全年龄段 IP 矩阵

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3）多业态、多形式、多维度的泛娱乐产业布局

公司已构建以 IP 为核心涵盖漫画、动画、连续剧、电影、游戏、媒体、玩具、婴童、授权等的多元产业格局，形成各产业相互协同、深入发展的泛娱乐生态圈。IP 资源可进行多方位、多角度、多轮次立体开发为动画、电视剧、网络剧、电影、游戏等文化内容，提升和放大 IP 品牌价值。文化内容可通过公司的旗下的卫视频道、PC 及移动端动漫阅读、播放平台等多元媒体渠道进行快速的品牌化传播，扩大 IP 影响力。IP 的运营与变现依托全产业链优势开启衍生品、游戏、 IP 场景消费等多渠道联动变现模式，提升单个用户价值。

4）紧抓科技发展趋势的前瞻性战略布局

六、有息债务情况

（一）直接融资情况

发行人待偿还直接债务情况如下：

1、公司债券及债务融资工具

表 5-84 ：截至 2017 年 9 月末发行人待偿还公司债券及债务融资工具明细表

证券名称债券类型发行日期发行总额债券余额期限利率募集资金用途还本付息方式

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12奥飞债	公司债	2013-06-07	5.5亿元	4.5亿元	5年（3+2）	5.20%	补充公司流动资金	按年付息、到期一次还本
17奥飞娱乐 CP001	短期融资券	2017-05-25	5.0亿元	5.0亿元	1年	6.00%	补充公司本部营运资金、偿还本部银行借款、归还相关债券	到期一次性还本付息

注： “12 奥飞债”于 2016 年进入回售期，部分投资者行使回售权，向发行人回售共计 10,520 万元（含税前利息）“12 奥飞债”。

（1）公司债券

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1664 号文批准，于 2013 年 6 月 7 日至 2013 年 6 月 14 日公开发行了人民币 5.5 亿元的“广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年公司债券”（以下简称“12 奥飞债”），“12 奥飞债”在扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 6 月 17 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司对“12 奥飞债”债券募集完毕及募集资金到位情况出具了编号为广会所验字【2013】第 13000270175 的验资报告。根据“12 奥飞债”募集说明书的相关内容，债券募集资金拟用于补充发行人流动资金。截至本募集说明书摘要出具日，“12 奥飞债”债券募集资金按照募集说明书约定，已全部用于补充发行人流动资金。2016 年 6 月，“12 奥飞债”投资者回售 1,000,000 张，回售金额为 1 亿元(不含税前利息)。截至 2017 年 9 月末，“12 奥飞债”待偿还余额 4.5 亿元。

对于上述募集资金，公司严格依照股东大会决议及相关募集说明书披露的资金投向使用。

（2）债务融资工具

公司经中国银行间市场交易商协会中市协注【2016】CP308 号文件批准，于 2017 年 5 月 25 日至 2017 年 5 月 27 日公开发行了人民币 5 亿元的 “奥飞娱乐股份有限公司 2017 年度第一期短期融资券”（以下简称“17 奥飞娱乐 CP001”），“17 奥飞娱乐 CP001”在扣除发行费用之后的净募集资金已于 2017 年 5 月 31 日汇入发行人指定的银行账户。根据“17 奥飞娱乐 CP001”募集说明书的相关内容，债券

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募集资金拟用于补充发行人本部的营运资金和偿还本部银行借款以及归还奥菲娱乐股份有限公司名下相关债券。截至本募集说明书摘要出具日，“17 奥飞娱乐 CP001”债券募集资金按照募集说明书约定，全部用于补充营运资金。

2、股东借款

表 5-85 ：截至 2017 年 9 月末发行人待偿还股东借款明细表

单位：万元

			单位：万元
借款人	2016 年新增借款金额	2017 年9 月末待偿还金额	约定到期日
蔡东青	96,800.00	0.00	直至公司自有营运资金充足时再归还
蔡晓东	32,900.00	0.00	直至公司自有营运资金充足时再归还
李丽卿	33,500.00	0.00	直至公司自有营运资金充足时再归还
合计	163,200.00	0.00	-

发行人控股股东及实际控制人蔡晓东及其一致行动人蔡晓东、李丽卿于 2016 年 2 月 16 日及 2016 年 2 月 17 日通过大宗交易的方式进行减持，合计减持 6,000 万股，减持比重占同期发行人总股本额度 4.74%。全部减持金额用以为发行人提供无息借款，直至发行人自有营运资金充足时再归还。截至 2017 年 9 月末，发行人已经全额偿还股东借款，待偿还股东借款 0 万元。

（二）间接融资情况

1、债务构成

截至 2017 年 9 月末，发行人间接融资有息债务构成情况如下：

表 5-86 ：截至 2017 年 9 月末发行人间接融资有息债务的构成情况

	单位：万元、%	单位：万元、%
有息债务	2017 年9 月末
	金额	占比
短期借款	104,754.44	95.07
长期借款	3,659.71	3.32
一年内到期的长期借款	1,769.85	1.61
合计	110,184.00	100.00

2、债务期限

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截至 2017 年 9 月末，发行人间接融资有息债务期限构成情况如下：

表 5-87 ：截至 2017 年 9 月末发行人间接融资有息债务期限结构

单位：万元、%

	单位：万元、%	单位：万元、%
到期期限	2017 年9 月末
	金额	占比
1年以内	106,524.29	96.68
1-2年	1,889.85	1.72
2-3年	1,769.85	1.61
合计	110,184.00	100.00

3、增信结构

表 5-88 ：截至 2017 年 9 月末发行人间接融资有息债务增信的结构情况

单位：万元、%

增信结构	2017 年9 月末	2017 年9 月末
	金额	占比
保证	29,327.63	26.62
抵押	3,453.84	3.13
质押	27,400.00	24.87
信用	50,002.53	45.38
合计	110,184.00	100.00

七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和股东权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

（一）财务数据的基准日为 2017 年 9 月 30 日；
（二）假设本期债券总额 40,000 万元计入 2017 年 9 月 30 日的资产负债表；（三）假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
（四）假设本期债券募集资金 40,000 万元拟用于偿还短期借款；
（五）假设本期债券完成发行，且募集资金按上款计划用途执行完毕。

表 5-89 ：本期债券发行后资产负债结构变化

单位：万元、%

2017 年 9 月末

项目

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	原报表	模拟报表	模拟变动额
流动资产合计	322,005.70	322,005.70	0.00
非流动资产合计	537,849.50	537,849.50	0.00
资产总计	859,855.20	859,855.20	0.00
流动负债合计	326,610.56	316,610.56	-10,000.00
非流动负债合计	22,572.99	32,572.99	10,000.00
负债合计	349,183.55	349,183.55	0.00
股东权益合计	510,671.65	510,671.65	0.00
资产负债率	40.61	40.61	0.00

如上表，本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表，流动负债减少 10,000.00 万元、非流动负债增加 10,000.00 万元。

八、重大或有事项或承诺事项

（一）对内对外担保情况

1、对内担保情况

截至 2017 年 9 月末，发行人对内担保主要是为并表子公司的贷款提供连带责任保证担保。发行人对子公司的担保余额为 32,345.31 万元，占同期总资产及净资产的比重分别为 3.76%和 6.33%。具体如下：

表 5-90 ：截至 2017 年 9 月末发行人对子公司担保情况

单位：万元、%

		单位：万元、%
被担保子公司	担保余额	占比
广东奥飞实业有限公司	7,901.00	24.43
奥飞影业（香港）有限公司	6,636.90	20.52
香港奥飞娱乐有限公司	5,309.52	16.42
广东奥迪动漫玩具股份有限公司	5,000.00	15.46
Baby Trend, Inc.	3,453.84	10.68
广州奥飞文化传播有限公司	2,424.05	7.49
壹沙（北京）文化传媒有限公司	1,500.00	4.64
深圳市奥飞贝肯文化有限公司	120.00	0.37
合计	32,345.31	100.00

注：以外币计量的担保余额按中国外汇交易中心公布的截至 2017 年 9 月末人民币汇率中间价进行折算，其中美元兑换人民币汇率中间价为 6.6369。

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2、对外担保情况

截至 2017 年 9 月末，发行人对外担保均为对经销商提供连带责任保证担保。发行人对外担保余额为 889.35 万元，占总资产及净资产的比重分别为 0.10%和 0.17%。具体如下：

表 5-91 ：截至 2017 年 9 月末发行人对外担保情况

单位：万元、%

		单位：万元、%
被担保公司	担保余额	占比
经销商	889.35	100.00
合计	889.35	100.00

（二）未决诉讼、仲裁事项

表 5-92 ：截至 2017 年 9 月末发行人未决诉讼、仲裁事项

诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额（万元）	诉讼（仲裁）进展	诉讼（仲裁）审理结果及影响	诉讼（仲裁）判决执行情况
广州市星杰玩具有限公司诉广州蓝弧文化传播有限公司、广州蓝弧动画传媒有限公司、广东奥飞动漫文化股份有限公司、奥飞文化、广东奥迪动漫玩具有限公司著作权侵权纠纷一案	1,520.00	已立案，一审开庭完毕	未出一审判决	等待一审判决
广东原创动力文化传播有限公司诉华谊兄弟传媒股份有限公司合同纠纷一案	391.00	一审已开庭	未出一审判决	等待一审判决
上海奥飞数娱影视有限公司诉西藏乐视网信息技术有限公司、乐视网（天津）信息技术有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司著作权许可使用合同一案	3,616.00	已立案	等待一审开庭	等待一审开庭

178

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注：此处列示涉案金额超过 200 万元的未决诉讼、仲裁事项。

截至 2017 年 9 月末，除上述事项之外，发行人无其他重大未决诉讼或仲裁事项。

（三）重大承诺

表 5-93 ：截至 2017 年 9 月末发行人重大承诺

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺期限	承诺履行情况
首次公开发行或再融资时所作承诺	控股股东蔡东青及其一致行动人蔡晓东	在满三十六个月锁定期后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有本公司股份总数的 50%。上述股份不包括在此期间新增的股份	自公司上市后到其离职半年后的十二个月内	报告期内，上述承诺在继续履行，承诺人严格履行相关承诺，未有违反，并将继续严格履行
其他对公司中小股东所作承诺	公司控股股东蔡东青及其一致行动人蔡晓东、李丽卿	避免同业竞争的承诺：公司控股股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿承诺其所控制的除发行人外的企业及其控制的子公司、分公司目前未从事任何与发行人或其所控制的子公司、分公司相同或近似业务，未发生构成或可能构成直接或间接竞争的情形。并保证将来亦不从事并不促使本人所控制的除发行人外的企业及其所控制的子公司、分公司从事与发行人或其所控制的子	无	报告期内，上述承诺在继续履行，承诺人严格履行相关承诺，未有违反，并将继续严格履行

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		公司、分公司相同或近似的业务，不会构成直接或间接竞争的情形
	奥飞娱乐股份有限公司	分红承诺：公司将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金与股票相结合的分红方式，以及国家法律法规许可的方式分配股利	自2015年4月27日至2017年12月31 日	报告期内，上述承诺在继续履行，承诺人严格履行相关承诺，未有违反，并将继续严格履行

截至 2017 年 9 月末，除上述事项之外，发行人无其他重大承诺。

（四）其他重要事项说明

1、关于公司非公开发行股份募集资金用以 IP 资源建设项目及 IP 管理运营体系建设项目事宜

2017 年 6 月 6 日，经中国证监会并购重组委员会审核，发行人非公开发行股份募集资金用以 IP 资源建设项目及 IP 管理运营体系建设获得通过，并于 2017 年 8 月 17 日收到证监会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365 号），核准公司非公开发行不超过 11,500 万股新股。公司于 2018 年 1 月 3 日向符合认购条件的上海东方证券资产管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司及红塔红土基金管理有限公司发行 50,215,206 股股份募集资金用以 IP 资源建设项目及 IP 管理运营体系建设项目，相关股份已于 2018 年 1 月 5 日在登记公司办理完毕登记托管手续，于 2018 年 1 月 17 日在深交所上市。

2、关于公司全资孙公司广州奥飞硅谷文化发展有限公司参与中新广州知识城国有建设用地使用权挂牌竞拍事宜

2016 年 2 月 2 日，公司第三届董事会第三十八次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于参加中新广州知识城国有建设用地使用权挂牌出让的议案》。公司的全资孙公司广州奥飞硅谷文化发展有限公司以自有资金参与竞拍中新广州知识城南起步区 ZSCN-D3-5 地块的国有建设用地使用权。2016 年 2 月 25 日，奥飞硅谷竞得该地块并取得《成交确认书》。该地块成交价为 233,130,000 元人

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民币。具体内容详见刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于参加中新广州知识城国有建设用地使用权挂牌出让的公告》（公告编号：2016-011）及《关于参加中新广州知识城国有建设用地使用权挂牌出让的进展公告》（公告编号：2016-024）。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排事项

截至 2017 年 9 月末，发行人受限资产主要为货币资金，受限资产价值合计为 606.70 万元，占总资产及净资产的比重分别为 0.07%和 0.12%。具体情况如下：

表 5-94 ：截至 2017 年 9 月末发行人合并报表资产受限情况

单位：万元、%

			单位：万元、%
项目	价值	占比（%）	受限原因
货币资金	606.70	100.00
合计	606.70	100.00	-

截至 2017 年 9 月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

181

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第六节募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

2016 年 10 月 13 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于公司发行公司债券方案等议案，并提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议；2016 年 11 月 1 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于公司发行公司债券方案等议案。

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，根据公司股东的授权，公司董事会于 2016 年 10 月 13 日召开董事会会议审议决定了本期债券的发行规模和募集资金用途。公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）公司债券，募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款等有息债务及补充流动资金，以保证公司正常经营所需资金，并维持公司资本结构、改善债务期限。

本期债券发行基础规模为 1 亿元，可超额配售规模不超过 1 亿元（含 1 亿元），扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款等有息债务。

二、本期公司债券募集资金运用计划

综合考虑目前公司资金成本及其到期时间，本次发行募集资金扣除发行费用后，公司暂定拟偿还的债务如下：

表 6-1 ：募集资金偿还借款明细表

表6-1：	表6-1：	表6-1：	募集资金偿还借款明细表	募集资金偿还借款明细表	募集资金偿还借款明细表	募集资金偿还借款明细表	募集资金偿还借款明细表
			单位：万元
序号	借款主体	债权人	借款种类	贷款日	到期日	贷款余额	还款金额
1	广东奥飞实业有限公司	中国民生银行	银行借款	2017-04-12	2018-04-11	2,598.00	2,598.00
2	广东奥飞实业有限公司	中国民生银行	银行借款	2017-04-18	2018-04-17	2,000.00	2,000.00
3	广东奥飞实业有限公司	中国民生银行	银行借款	2017-04-21	2018-04-20	3,126.00	3,126.00
4	广东奥迪动漫玩具有限公司	中国民生银行	银行借款	2017-04-21	2018-04-20	2,000.00	2,000.00
4	奥飞娱乐股份有限公司	中国银行	银行借款	2017-05-03	2018-05-02	5,000.00	5,000.00
5	奥飞娱乐股份有限公司	花旗银行	银行借款	2017-04-15	2018-04-14	3,000.00	3,000.00
6	奥飞娱乐股份有限公司	中国银行	银行借款	2017-05-16	2018-05-15	4,000.00	2,276.00
合计						21,724.00	20,000.00

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待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况，公司债务结构调整及资金使用需要，对募集资金偿还债务之顺序和金额进行具体实施偿还计划。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期公司债券发行基础规模 1 亿元，可超额配售规模不超过 1 亿元（含 1 亿元），拟用于偿还金融机构借款等有息债务。本期公司债券发行后，可以平衡发行人债务结构，为公司发展提供支持，保证经营活动顺利进行。

截至 2017 年 9 月末，公司合并口径资产负债率为 40.61%。本期公司债券发行前后，公司短期偿债能力指标变化情况如下：

表 6-2 ：截至 2016 年 9 月末发行人短期偿债能力指标情况

单位：万元、%

			单位：万元、%
合并数	发行前	发行后	增减幅
流动比率	0.99	1.05	6.06
速动比率	0.61	0.65	6.56
母公司数	发行前	发行后	增减幅
流动比率	0.63	0.68	7.94
速动比率	0.55	0.59	7.27

公司流动比率、速动比率（合并数）分别由发行前的 0.99、0.61 提高到发行后的 1.05、0.65，增幅为 6.06%和 6.56%；流动比率、速动比率（母公司数）分别由发行前的 0.63、0.55 提高到发行后的 0.68、0.59，增幅为 7.94%和 7.27%；本期公司债券发行后，将有助于发行人平衡债务结构。

四、募集资金管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。发行人与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签署了募集资金账户监管协议，设立了募集资金账户，未经有权机构审议，不得擅自变更募集资金用途，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金

183

奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

的使用符合出资人和发行人的利益。

（二）发债募集资金管理制度

发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。

根据发行人与受托管理人签订的《奥飞娱乐股份有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。

184

奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第七节备查文件

一、备查文件内容

本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）奥飞娱乐 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的财务报告及 2017

年 1-9 月未经审计的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期内到本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书摘要。

二、备查文件查阅地点

发行人：奥飞娱乐股份有限公司

办公地址：广东省广州市天河区珠江新城金穗路 62 号侨鑫国际金融中心 37

楼

联系人：张剑辉、谢佳晓

电话：020-38983278 传真：020-38336260

网址：http://www.gdalpha.com/

主承销商：广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 5 楼

联系人：王奕然、林峰、俞渊铭

185

奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

电话：020-87555888 传真：020-87553574 网址：www.gf.com.cn

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		展规划》	丽大幅提升，动漫精品力作不断涌现，发挥市场机制对动漫文化资源配置的积极作用

		《关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展>的实施意见》
			提出扶持内容健康向上、富有创意的优秀原创动漫产品的创作、生产、传播、消费
2014年	文化部


		《2015年扶持成长型小微文化企业工作方案》
2015年	文化部		重点扶持成长型小微文化企业

			加快发展现代文化产业，加快发展网络视听，移动多媒体，数字出版、动漫游戏等新兴产业。将包括动漫产业在内的文化产业建成国民经济的支柱产业
		《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
2016年	-


			自2016年1月1日至2020年12月31日，经国务院有关部门认定的动漫企业自主开发、生产动漫直接产品，确需进口的商品可享受免征进口关税及进口环节增值税的政策
	财政部、海关总署、国家税务总局
		《动漫企业进口动漫开发生产用品税收政策》
2016年

AI assistant

Alpha Group — Capital/Financing Update 2018

54341_rns_2018-02-07_3ff795c0-51fb-4463-af53-e3036c6fa606.PDF

奥飞娱乐股份有限公司

2018 年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要

（面向合格投资者）

重要声明

重大事项提示

目录

释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

经营活动)

二、本次发行核准情况

三、本期债券的主要条款

四、本期债券发行上市安排

五、与本次发行的有关机构

行

28 楼

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

七、认购人承诺

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

（二）评级报告的内容摘要

（三）跟踪评级的安排

三、发行人资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

表 3-1 ：发行人及其子公司银行授信情况表

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

表 3-2 ：发行人最近三年及一期发行债券、债务融资工具偿付情况

（四）本次发行后累计债券余额

（五）影响债务偿还的主要财务指标

表 3-3 ：最近三年及一期合并报表口径的偿债能力指标

第三节 偿债计划及其他保障措施

一、担保情况

二、偿债计划

三、偿债资金来源

四、偿债应急保障方案

五、偿债保障措施

（一）募集资金专款专用

（二）制定《债券持有人会议规则》

（三）充分发挥受托管理人的作用

（四）设立专门的偿付工作小组

（五）严格的信息披露

（六）其他保障措施

六、发行人违约责任

（一）本期债券的违约情形

（二）违约情形处理机制

（三）争议解决机制

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

统一社会信用代码：91440500617557490G

二、历史沿革及股权变动情况

（一）首次公开发行股票

2、2011 年第二次增资

三、主要股东情况

（一）前十大股东基本情况

表 4-2 ：截至 2017 年 9 月末发行人前十名股东持股情况明细表

表 4-3 ：截至 2017 年 9 月末发行人前十名无限售条件股东持股情况明细表

图 5-1 ：实际控制人及其一致行动人持有发行人股份示意图

（三）控股股东和实际控制人变更情况

（四）控股股东和实际控制人持有发行人股权质押/抵押情况

四、公司重大资产重组情况

100%股权并募集配套资金事宜

五、公司重要权益投资情况

（一）下属子公司

14、奥飞影业投资（北京）有限公司

（二）合营或联营企业

表 4-6 ：发行人合营或联营企业基本情况

（三）其他主要参股公司

六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

2、监事情况

（二）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

七、发行人内部治理及组织机构设置情况

（一）发行人治理结构

Alpha Group Capital/Financing Update 2018

2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第一节发行概况

第二节发行人及本期债券的资信状况

第三节偿债计划及其他保障措施

第四节发行人基本情况