Alpha Group — Capital/Financing Update 2018

Feb 2, 2018

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-014

奥飞娱乐股份有限公司

关于签订非公开发行募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况概述

根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2017】1365 号）的核准和相关规定的要求，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称 “公司”或“奥飞娱乐”）已经完成本次非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018 年1 月17 日在深圳证券交易所上市。

公司本次募集资金总额为人民币699,999,971.64 元，扣除各项发行费用21,154,149.50 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14 元。广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥 飞娱乐股份有限公司验资报告》。

二、《募集资金监管协议》的签订情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，2018 年1 月22 日公司与广发证券股份有限公 司（以下简称“广发证券”）分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司 广州分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“原监管协议”），详见公司于2018 年 1 月23 日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于签订非公开发行募集资 金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-004）。

根据非公开发行股票预案之募集资金使用规划，为便于募投项目顺利实施，2018 年1 月 31 日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行（以下简称 “光大广分”）、中国建设银行股份有限公司汕头市分行（以下简称“中建汕分”）、中国民生 银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中民汕分”）、浙商银行股份有限公司（以下简称“浙

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商银行”）共4 家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018 年1 月31 日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传 播有限公司（以下简称“奥飞文化”）和花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“花 旗深分”）、公司的全资孙公司奥飞影业投资(北京)有限公司（以下简称“北京影业”）和招 商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招商广分”）、公司的全资孙公司奥飞影业(上海) 有限公司（以下简称“上海影业”）和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司北 京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）和花旗银行（中国）有限公司深圳分 行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司（以下简称“苏州影视”）和平安银行股份有限 公司广州分行（以下简称“平安广分”）、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司（以 下简称“天津仙山”）和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司广东原创动 力文化传播有限公司（以下简称“广东原创”）和中国银行股份有限公司广州东山支行（以下 简称“中行广支”）共7 家公司和4 家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

（注：由于苏州影视已经更名为上海奥飞数娱影视有限公司（以下简称“上海奥飞数娱”）， 详见公司于2018 年1 月26 日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于非 公开募投项目实施主体名称和住所变更的公告》（公告编号：2018-008）。

上海奥飞数娱于近日取得了变更后的营业执照，其银行基本户和募集资金专户在相应变更 过程中，预计3 月底前完成相关变更工作。根据募集资金到账后1 个月内须签署完毕募集资金 监管协议的规定，公司须于2 月3 日前完成募集资金监管协议的全部签订工作，因此，先使用 苏州影视的主体签订监管协议，待银行基本户主体名称等信息变更完成后，再将募集资金专户 变更至上海奥飞数娱名下，在此之前，该账户募集资金不进行任何开支。）

公司将上述原监管协议所对应募集资金账户中的部分资金按照募投项目规划划拨至下述 新开募集资金账户，具体如下：

新开募集资金账户，具体如下：
开户行	银行账号	账户余额（单位：万元）
中国光大银行股份有限公司广州分行	78120188000090240	3,500
中国建设银行股份有限公司汕头市分行	44050165010109002292	2,000
中国民生银行股份有限公司汕头分行	607549809	10,000
浙商银行股份有限公司	3310008080120100011328	40,000
花旗银行（中国）有限公司深圳分行	1763516802	2,500

注：以上金额为截至2018 年1 月26 日募集资金账户余额。

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开户行	银行账号	账户余额（单位：万元）
招商银行股份有限公司广州分行	110912578310804	0
招商银行股份有限公司广州分行	121915631610702	0
平安银行股份有限公司广州分行	15000091422119	6,000
花旗银行（中国）有限公司深圳分行	1790829804	2,900
中国银行股份有限公司广州东山支行	715969606777	3,500

注：以上金额为截至2018 年1 月29 日募集资金账户余额。

开户行	银行账号	账户余额（单位：万元）
花旗银行（中国）有限公司深圳分行	1790830802	2,900

注：以上金额为截至2018 年1 月30 日募集资金账户余额。

三、募集资金三方监管协议的内容

甲方：奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国光大银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中 国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司（以下简称“乙方”）

丙方：广发证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成 如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方IP 资源 建设项目、IP 管理运营体系建设项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金（若有）,甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规 定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结 算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲 方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调 查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场

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调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人林焕伟、王楚媚可以随时单独或共同到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他 工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10 个工作日之内）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账 单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000 万元（按照孰低原则在 一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供 专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证 明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方 式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在 未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生 效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2019 年 12 月 31 日）后失效。

四、募集资金四方监管协议的内容

甲方一（子公司）：广州奥飞文化传播有限公司、奥飞影业投资(北京)有限公司、奥飞影 业(上海)有限公司、北京四月星空网络技术有限公司、苏州奥飞影视有限公司、天津仙山文化 传播有限公司、广东原创动力文化传播有限公司（以下简称“甲方一”）

甲方二（母公司）：奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“甲方二”）

乙方：花旗银行（中国）有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司广州分行、平安银行 股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州东山支行（以下简称“乙方”）

丙方：广发证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，甲方一、甲方二、乙、丙四方 经协商，达成如下协议：

• 1、甲方一已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方一

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IP 资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方一以存单方式存放的募集资金（若有）。甲方一承诺上述存单到期后将及时转入本协 议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方一存单不得质押。

2、甲方一和甲方二双方和乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲 方一募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》以及甲方二制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现 场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一和甲方二以及乙方应当配合丙方的调查与查询。 丙方对甲方一和甲方二现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方一和甲方二授权丙方指定的保荐代表人林焕伟、王楚媚可以随时单独或共同到乙 方查询、复印甲方一专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方一和甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方 指定的其他工作人员向乙方查询甲方一和甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明 和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10 个工作日之内）向甲方一出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对 账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000 万元（按照孰低原则 在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提 供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证 明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方一、甲方二、乙方书面通知更换后的保荐代 表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未 配合丙方调查专户情形的，甲方一有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公 章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2019 年 12 月 31 日）后失效。

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五、备查文件

• 1、募集资金三方监管协议（奥飞娱乐-光大广分、中建汕分、中民汕分、浙商银行-广发

• 证券）；

• 2、募集资金四方监管协议（奥飞娱乐-奥飞文化、北京影业、上海影业、四月星空、苏州

• 影视、天津仙山、广东原创-花旗深分、招商广分、平安广分、中行广支-广发证券）；

  • 3、“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司 董 事 会 二〇一八年二月三日

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