Alpha Group — Capital/Financing Update 2018

Jan 25, 2018

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-008

奥飞娱乐股份有限公司

关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2018 年1 月24 日召开 第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的 议案》。本事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，也不需要经过相关政府部 门审批。现将相关事项公告如下：

一、募集资金情况概述

根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2017】1365 号）的核准和相关规定的要求，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）已经完成本次非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018 年 1 月17 日在深圳证券交易所上市。

公司本次募集资金总额为人民币699,999,971.64 元，扣除各项发行费用21,154,149.50 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14 元。广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥 飞娱乐股份有限公司验资报告》。

二、非公开募投项目实施主体名称和住所变更的情况

公司非公开发行股票之募投项目“IP 资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有 限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9 号月亮湾国际商务中心1 幢1001 室，搬迁至新住 所上海市虹口区中山北一路1230 号A805 室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”。

本次变更募投项目实施主体名称和住所，主要是由于主要办公人员都在上海，为了工作 便利搬迁至上海。

本次变更仅为实施主体的公司名称和住所的变更，不涉及募投项目实施主体的实质性变 更，对非公开发行“IP 资源建设项目”的实施不会产生实质性影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、公司对本次调整募投项目的募集资金投入金额的决策程序

公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了本次非公 开募投项目实施主体名称和住所变更的议案。

四、独立董事意见

鉴于公司非公开之实施主体的主要办公人员都在上海，为了工作便利，提高工作效率， 实施主体注册地迁移并同步变更名称，不涉及募投项目实施主体的实质性变更，变更事项履 行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损 害投资者利益的情形。综上所述，一致同意公司本次议案。

五、监事会意见公司

第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更 的议案》，认为公司本次对非公开募投项目实施主体名称和住所变更，能更好地完成拟投资项 目，符合公司的实际情况，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使 用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。综上所述，一致同意 公司本次议案。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关于奥飞娱乐调整募投项目的募集资金投入金额事项、变更 募投项目实施主体名称和住所事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同 意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《上市公司监管指引第2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

本次调整募投项目的募集资金投入金额、变更募投项目实施主体名称和住所不影响募集资 金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。综上，保荐机 构同意发行人本次募投项目的募集资金投入金额的调整和募投项目实施主体名称和住所的变 更。

七、备查文件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 1、第四届董事会第二十次会议决议；

• 2、第四届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

• 4、广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募投项目募集资金投入金额暨

变更募投项目实施主体名称及住所的核查意见。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一八年一月二十六日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==