Alpha Group — Capital/Financing Update 2018

Jan 15, 2018

股票代码：002292 股票简称：奥飞娱乐

广发证券股份有限公司 平安证券股份有限公司 关于奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司 联席主承销商：平安证券股份有限公司

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广发证券股份有限公司、平安证券股份有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司

非公开发行股票

之发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可【2017】1365 号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、 “保荐人”或“联席主承销商”）担任保荐人（联席主承销商）、平安证券股份 有限公司（以下简称“联席主承销商”）担任联席主承销商的奥飞娱乐股份有限 公司（以下简称“奥飞娱乐”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票发行工 作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规 性的有关情况向贵会汇报如下：

一、发行人本次发行的整体情况

（一）奥飞娱乐本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元，发行数量50,215,206 股，占发行后总股本的比例为3.70%。

（二）发行对象：发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10 名的特定对象。证券投资基 金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；证券投资基金 管理公司子公司以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；证券公司 以其管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发 行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理）；证券公司资产管理子公司管理 的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象， 认购对象统称为证券公司（资产管理子公司）；证券公司以其自有资金参与上市 公司非公开发行股票认购的，视为另一个发行对象，认购对象名称为证券公司。

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1

除上述情形外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能 算作一个认购对象，且单一产品作为认购对象参与本次认购的，其认购金额需满 足本次非公开发行所确定的认购金额区间。信托公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接 或间接形式参与本次发行认购。

经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开 发行股票的对象确定为以下3 名投资者：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	锁定期限（月）
1	上海东方证券资产管理有限公司	24,390,243	12
2	汇安基金管理有限责任公司	1,434,720	12
3	红塔红土基金管理有限公司	24,390,243	12
合计		50,215,206	-

（三）发行价格：最终发行价格由发行人与联席主承销商根据市场化询价情 况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为13.94 元/股，符 合股东大会决议及中国证监会相关规定。

（四）锁定期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之 日起12 个月内不得转让。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公 司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规 则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本 等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行 对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙 人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

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2

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2016 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的 议案》等议案。

2016 年 4 月 26 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的 议案》等议案。

2016 年 12 月 19 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的 议案》、《非公开发行股票预案（修订稿）》等议案。

2017 年 1 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的 议案》、《非公开发行股票预案（修订稿）》等议案。根据上述会议决议内容，公 司本次非公开发行股票决议的有效期为自公司 2017 年第一次临时股东大会审议 通过之日起 12 个月。

2017 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《非公开发行 股票预案（第二次修订稿）》等议案。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请于 2017 年 6 月 6 日经中国证监会发行审核委员会审核通过， 于 2017 年 8 月 17 日收到中国证监会证监许可【2017】1365 号文核准，并于 2017 年 9 月 18 日报送了关于公司 2017 年 1-6 月经营业绩下滑情况说明的会后事项、 2017 年 11 月 2 日报送了关于公司董监高人员变动与换届、公司2017 年1-9 月 经营业绩下滑情况说明的会后事项。

三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额

1、发行数量

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3

本次非公开发行股份数为 50,215,206 股 ，符合公司股东大会决议和中国证 监会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】 1365 号）中核准公司非公开发行不超过11,500 万股的要求。

2、发行价格

本次非公开发行股票发行价格 不低于13.93 元/股 。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）的90%。

发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2017 年12 月15 日（T-2 日）。

最终发行价格由发行人与联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、 申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 13.94元/股 ，符合股东大会决议及中 国证监会相关规定。

3、募集资金用途及募集资金总额

本次发行募集资金总额为 699,999,971.64元， 扣除发行费用 21,154,149.50 元 ，本次募集资金净额为 678,845,822.14元 ，将用于IP资源建设项目、IP管理运 营体系建设项目和补充流动资金。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认 购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和联席主承销商最终确定本次发行股 票的发行价格为人民币 13.94元/股 ，本次发行的股票数量为 50,215,206股 ，本次 发行的对象为3名特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 699,999,971.64 元 。扣除保荐承销费用18,873,934.29元后的募集资金为681,126,037.35 元 ，该 笔资金已于2018年1月3日汇入发行人的募集资金专项账户。

（二）本次发行的认购情况及核查情况

1、关于《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发出

（1）发送《认购邀请书》

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4

发行人与联席主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制 了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与 条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别 提示等事项。

联席主承销商于2017 年12 月14 日（T-3 日）向与发行人共同确定的发行 对象范围内的投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参 与本次认购。投资者名单包括截至2017 年11 月30 日公司前20 名股东（除4 位 关联方不向其发送认购邀请书外，共16 家机构、个人股东）、20 家证券投资基 金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及54 家向奥飞娱乐或联席 主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《奥飞娱乐股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书拟发送对象名单》（以下简称“《认购邀请书拟发送对象名单》”） 的范围，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。

本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：

1）截至2017 年11 月30 日发行人前20 名股东

序号	股东名称
1	蔡东青
2	蔡晓东
3	李丽卿
4	信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品
5	科威特政府投资局
6	中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金
7	上海华敏置业（集团）有限公司
8	全国社保基金四一三组合
9	周立军
10	中民投资本管理有限公司
11	光大兴陇信托有限责任公司－光大信托·致恒铂金12号证券投资集合资金信托 计划
12	中国文化产业投资基金（有限合伙）
13	中国银行股份有限公司－富兰克林国海潜力组合混合型证券投资基金
14	天安财产保险股份有限公司－保赢1号
15	深圳平安大华汇通财富－包商银行－中融国际信托－中融－盈源12号证券投资 集合资金信托计划
16	中国工商银行股份有限公司－金鹰核心资源混合型证券投资基金
17	孟洋

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5

18	蔡长材
19	重若（苏州）资产管理有限公司
20	池荣茹

注：上表中序号1、2、3、19 股东为发行人关联方，不向其发送认购邀请书。

2）20 家证券投资基金管理公司

序号	基金机构询价名单	序号	基金机构询价名单
1	博时基金管理有限公司	11	摩根士丹利华鑫基金管理有限公 司
2	平安大华基金管理有限公司	12	中融基金管理有限公司
3	鹏华基金管理有限公司	13	建信基金管理有限责任公司
4	银华基金管理股份有限公司	14	东吴基金管理有限公司
5	嘉实基金管理有限公司	15	光大保德信基金管理有限公司
6	大成基金管理有限公司	16	诺安基金管理有限公司
7	天弘基金管理有限公司	17	国投瑞银基金管理有限公司
8	中邮创业基金管理有限公司	18	宝盈基金管理有限公司
9	国泰基金管理有限公司	19	华安基金管理有限公司
10	信诚基金管理有限公司	20	泰达宏利基金管理有限公司

3）10 家证券公司

序号	证券公司询价名单	序号	证券公司询价名单
1	爱建证券有限责任公司	6	安信证券股份有限公司
2	申万宏源证券有限公司	7	海通证券股份有限公司
3	东莞证券股份有限公司	8	中银国际证券有限责任公司
4	华福证券有限责任公司	9	华鑫证券有限责任公司
5	西部证券股份有限公司	10	天风证券股份有限公司

4）5 家保险机构投资者

序号	保险询价对象单位名称	序号	保险询价对象单位名称
1	天安财产保险股份有限公司	4	阳光人寿保险股份有限公司
2	太平人寿保险有限公司	5	合众人寿保险股份有限公司
3	华夏人寿保险股份有限公司

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者

序号 1 2 3 4 5 6 7	提交认购意向书的投资者名单
	上海朗实投资管理中心（有限合伙）
	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
	翁仁源
	郭军
	诺德基金管理有限公司
	江苏瑞华投资控股集团有限公司
	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

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6

8	西藏瑞华资本管理有限公司
9	中信证券股份有限公司
10	北信瑞丰基金管理有限公司
11	汇安基金管理有限责任公司
12	广东温氏投资有限公司
13	财通基金管理有限公司
14	创金合信基金管理有限公司
15	广州市乐鑫股权投资基金管理有限公司
16	湖南湘粮投资控股有限公司
17	上海东方证券资产管理有限公司
18	中新融创资本管理有限公司
19	耿晓菲
20	金鹰基金管理有限公司
21	中民会凌投资管理有限公司
22	华安未来资产管理（上海）有限公司
23	江苏苏豪投资集团有限公司
24	信达证券股份有限公司
25	东海证券股份有限公司
26	深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司
27	汇添富基金管理股份有限公司
28	兴全基金管理有限公司
29	泰康资产管理有限责任公司
30	兴业财富资产管理有限公司
31	浙江野风资产管理有限公司
32	刘晖
33	上海钧犀实业有限公司
34	申万菱信（上海）资产管理有限公司
35	申万菱信基金管理有限公司
36	广州市玄元投资管理有限公司
37	华融证券股份有限公司
38	安信基金管理有限责任公司
39	东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
40	浙银渝富（杭州）资本管理有限公司
41	兴证证券资产管理有限公司
42	华宝信托有限责任公司
43	何慧清
44	华泰证券（上海）资产管理有限公司
45	广证领秀投资有限公司
46	东海基金管理有限责任公司
47	李晓朦
48	上海静山资产管理有限公司
49	北京睿信长盈投资控股有限公司
50	北京人和众邦投资基金管理有限公司

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7

51	上海通晟资产管理有限公司
52	深圳市国协一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
53	深圳市帕拉丁股权投资有限公司
54	珠海横琴乐瑞股权并购投资基金合伙企业（有限合伙）

（ 2 ）发送《追加认购邀请书》

2017 年 12 月 19 日（T 日）申购报价后，经簿记最终确认的有效认购资金总 额为 34,000 万元，小于本次拟募集资金总额 235,100 万元，同时有效认购股票总 量为 24,390,243 股，小于本次拟发行的股票数量 115,000,000 股，且有效认购家 数为 1 家，不足 10 家。经发行人与联席主承销商协商，决定根据《发行方案》 及《认购邀请书》确定的规则，启动追加认购程序。

1）第一次追加申购

发行人和联席主承销商根据《发行方案》及《认购邀请书》确定的规则，以 确定的发行价格 13.94 元/股，于 2017 年 12 月 19 日向有效报价且初步获配投资 者发送《追加认购邀请书》征询追加认购意向。经核查，本次发送追加认购邀请 书名单（见表一）没有超出 2017 年 12 月 19 日有效报价且初步获配投资者范围， 联席主承销商认为本次发送追加认购邀请书范围严格按照《发行方案》确定的规 则，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

根据《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的规则，联 席主承销商于 2017 年 12 月 20 日 9:00-9:30 接收本次追加申购的投资者申购文件。 在本次追加申购时间内，没有投资者参与追加申购。

表一：第 1 次发送追加认购邀请书名单（T 日有效报价且初步获配投资者）

表一：	第1次发送追加认购邀请书名单（T日有效报价且初步获配投资者）
序号	本次发送追加认购邀请书名单
1	上海东方证券资产管理有限公司

2）第二次追加申购

经发行人与联席主承销商协商，决定根据《发行方案》及《认购邀请书》确 定的规则，于 2017 年 12 月 25 日向 2017 年 12 月 14 日（T-3 日）《认购邀请书 拟发送对象名单》中除已初步获配 1 名投资者之外的其他全部投资者发送《追加 认购邀请书》征询追加认购意向。经核查，本次发送追加认购邀请书名单（见表 二）没有超出《认购邀请书拟发送对象名单》范围，联席主承销商认为本次发送

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8

追加认购邀请书范围严格按照《发行方案》确定的规则，符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定。

根据《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的规则，联 席主承销商于 2017 年 12 月 26 日 10:00-12:00 接收第二次追加申购的投资者申购 文件。经发行人与联席主承销商统计，确认本次有效追加申购金额为 2,000 万元， 累计有效认购资金总额为 36,000 万元，仍小于本次拟募集资金总额 235,100 万元， 累计有效认购股票总量 25,824,963 股，仍小于本次拟发行的股票数量 115,000,000 股，且有效认购家数为 2 家，不足 10 家。

表二：第 2 次发送追加认购邀请书名单（T-3 日《认购邀请书拟发送对象名单》 中除已初步获配 1 名投资者之外的其他全部投资者）

中除已初	步获配1名投资者之外的其他全部投资者）
序号	本次发送追加认购邀请书名单
1	信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品
2	科威特政府投资局
3	中国银行－大成蓝筹稳健证券 投资基金
4	上海华敏置业（集团）有限公司
5	全国社保基金四一三组合
6	周立军
7	中民投资本管理有限公司
8	光大兴陇信托有限责任公司－光大信托·致恒铂金12号证券投资集合资 金信托计划
9	中国文化产业投资基金（有限合伙）
10	中国银行股份有限公司－富兰克林国海潜力组合混合型证券投资基金
11	天安财产保险股份有限公司－保赢1号
12	深圳平安大华汇通财富－包商银行－中融国际信托－中融－盈源12号证 券投资集合资金信托计划
13	中国工商银行股份有限公司－金鹰核心资源混合型证券投资基金
14	孟洋
15	蔡长材
16	池荣茹
17	博时基金管理有限公司
18	平安大华基金管理有限公司
19	鹏华基金管理有限公司
20	银华基金管理股份有限公司
21	嘉实基金管理有限公司
22	大成基金管理有限公司
23	天弘基金管理有限公司
24	中邮创业基金管理有限公司
25	国泰基金管理有限公司

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9

26	信诚基金管理有限公司
27	摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
28	中融基金管理有限公司
29	建信基金管理有限责任公司
30	东吴基金管理有限公司
31	光大保德信基金管理有限公司
32	诺安基金管理有限公司
33	国投瑞银基金管理有限公司
34	宝盈基金管理有限公司
35	华安基金管理有限公司
36	泰达宏利基金管理有限公司
37	爱建证券有限责任公司
38	申万宏源证券有限公司
39	东莞证券股份有限公司
40	华福证券有限责任公司
41	西部证券股份有限公司
42	安信证券股份有限公司
43	海通证券股份有限公司
44	中银国际证券有限责任公司
45	华鑫证券有限责任公司
46	天风证券股份有限公司
47	天安财产保险股份有限公司
48	太平人寿保险有限公司
49	华夏人寿保险股份有限公司
50	阳光人寿保险股份有限公司
51	合众人寿保险股份有限公司
52	上海朗实投资管理中心（有限合伙）
53	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
54	翁仁源
55	郭军
56	诺德基金管理有限公司
57	江苏瑞华投资控股集团有限公司
58	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
59	西藏瑞华资本管理有限公司
60	中信证券股份有限公司
61	北信瑞丰基金管理有限公司
62	汇安基金管理有限责任公司
63	广东温氏投资有限公司
64	财通基金管理有限公司
65	创金合信基金管理有限公司
66	广州市乐鑫股权投资基金管理有限公司
67	湖南湘粮投资控股有限公司
68	中新融创资本管理有限公司

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10

69	耿晓菲
70	金鹰基金管理有限公司
71	中民会凌投资管理有限公司
72	华安未来资产管理（上海）有限公司
73	江苏苏豪投资集团有限公司
74	信达证券股份有限公司
75	东海证券股份有限公司
76	深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司
77	汇添富基金管理股份有限公司
78	兴全基金管理有限公司
79	泰康资产管理有限责任公司
80	兴业财富资产管理有限公司
81	浙江野风资产管理有限公司
82	刘晖
83	上海钧犀实业有限公司
84	申万菱信（上海）资产管理有限公司
85	申万菱信基金管理有限公司
86	广州市玄元投资管理有限公司
87	华融证券股份有限公司
88	安信基金管理有限责任公司
89	东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
90	浙银渝富（杭州）资本管理有限公司
91	兴证证券资产管理有限公司
92	华宝信托有限责任公司
93	何慧清
94	华泰证券（上海）资产管理有限公司
95	广证领秀投资有限公司
96	东海基金管理有限责任公司
97	李晓朦
98	上海静山资产管理有限公司
99	北京睿信长盈投资控股有限公司
100	北京人和众邦投资基金管理有限公司
101	上海通晟资产管理有限公司
102	深圳市国协一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
103	深圳市帕拉丁股权投资有限公司
104	珠海横琴乐瑞股权并购投资基金合伙企业（有限合伙）

3）第三次追加申购

经发行人与联席主承销商协商，决定根据《发行方案》及《认购邀请书》确 定的规则，于 2017 年 12 月 26 日向《认购邀请书拟发送对象名单》范围之外的 其他投资者发送《追加认购邀请书》征询追加认购意向，发送对象名单见表三。

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11

联席主承销商认为本次发送追加认购邀请书范围严格按照《发行方案》确定的规 则，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

根据《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的规则，联 席主承销商于 2017 年 12 月 26 日 15:00-16:00 接收第三次追加申购的投资者申购 文件。

表三：第 3 次发送追加认购邀请书名单

表三	：第3次发送追加认购邀请书名单
序号	本次发送追加认购邀请书名单
1	红塔红土基金管理有限公司

2、认购价格及确定依据

（1）申购统计

在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，共有1 名投资者按要求进行申购 报价，为有效申购。在第一次《追加认购邀请书》规定的有效申购时间内，没有 投资者参与追加申购。在第二次《追加认购邀请书》规定的有效申购时间内，共 有1 名投资者参与追加申购，为有效申购。在第三次《追加认购邀请书》规定的 有效申购时间内，共有1 名投资者参与追加申购，为有效申购。除证券投资基金 管理公司外，其他投资者按要求足额缴纳了申购保证金，共计3,400 万元。申购 详细数据见“表四：申购簿记数据统计表”。

表四：申购簿记数据统计表：

序号	发行对象名称	有效申购 价格 （元/股）	有效申购 金额 （万元）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	上海东方证券资产管理 有限公司	14.13	17,000	24,390,243	339,999,987.42
		13.94	34,000
2	汇安基金管理有限责任 公司	13.94	2,000	1,434,720	19,999,996.80
3	红塔红土基金管理有限 公司	13.94	34,000	24,390,243	339,999,987.42
合计		-	70,000	50,215,206	699,999,971.64

（2）发行价格及确定依据

发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统 计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购

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12

价格为13.94 元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股 份数量为50,215,206 股。

3、本次发行确定的发行对象及获配股份数量

本次奥飞娱乐非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 13.94 元/股，发行人及联席主承销商确定发行股份数量总数为50,215,206 股， 募集资金总额为699,999,971.64 元。本次发行确定的发行对象名单及配售股份 数量见“表五：获配明细表”。

表五：获配明细表：

序 号	发行对象名称	配售对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期限 （月）
1	上海东方证券资 产管理有限公司	东方红产业升级灵活 配置混合型证券投资 基金	24,390,243	339,999,987.42	12
		东方红睿玺三年定期 开放灵活配置混合型 证券投资基金
		东方红睿丰灵活配置 混合型证券投资基金
2	汇安基金管理有 限责任公司	汇安基金-外贸信托东 莞农商行1 期资产管理 计划	1,434,720	19,999,996.80	12
3	红塔红土基金管 理有限公司	红塔红土定增11 号特 定资产管理计划	24,390,243	339,999,987.42	12
合计			50,215,206	699,999,971.64	-

4、关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的3名投资者均已按照相关法规和《认 购邀请书》、《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料， 联席主承销商广发证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最 终获配的3名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次奥飞娱乐非公开发 行的风险等级相匹配。

根据询价结果及上海东方证券资产管理有限公司等3名投资者的承诺声明， 发行人、联席主承销商及发行人律师北京大成律师事务所对3名投资者及其实际 出资方进行核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、

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董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

最终获配的3 名投资者中，上海东方证券资产管理有限公司属于证券公司资 产管理子公司，其以公募基金参与本次发行认购，无需备案；汇安基金管理有限 责任公司、红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售 的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客 户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

5、缴付认股款项情况

2017 年12 月28 日，发行人及联席主承销商向贵会报送了《奥飞娱乐股份 有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 13.94 元/ 股，发行股份数量为50,215,206 股，预计募集资金总额为 699,999,971.64 元。

2017 年12 月28 日，发行人和联席主承销商向获得股份配售资格的3 名认 购对象发出《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。

截至2018 年1 月3 日11 时止，联席主承销商广发证券的专用收款账户（账 号3602000129201439323）共收到本次发行认购资金人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖 万玖仟玖佰柒拾壹元陆角肆分（￥699,999,971.64）。

6、签署认股协议情况

在发行结果确定后，发行人与3 名最终获配的认购对象签订了《奥飞娱乐股 份有限公司股份认购合同》。

至此，本次发行认购工作全部结束。

四、本次发行的验资情况

2017年12月19日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-104号” 《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2017年12月19 日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州 第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存

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的申购保证金共计人民币叁仟肆佰万元整（￥34,000,000.00）”。

2018年1月3日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-1号”《奥飞娱 乐股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2018年1月3日11时止， 参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行 开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款 共计人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾壹元陆角肆分 （￥699,999,971.64）”。

2018 年1 月3 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》：“截至2018 年1 月３日止，贵公司 募集资金总额为699,999,971.64 元（大写：陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒 拾壹元陆角肆分），扣除股票发行相关费用人民币21,154,149.50 元（含税）， 贵公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14 元，考虑发行费用的增值税 进项税1,197,404.69 元后，其中人民币50,215,206.00 元作为新增注册资本（股 本），人民币629,828,020.83 元计入资本公积(股本溢价)”。

五、本次发行的律师见证情况

北京大成律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证， 并出具《北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票之发行 过程和认购对象合规性的法律意见书》：

“截至本法律意见出具之日，发行人实施本次非公开发行已获得发行人内部 的批准和授权以及中国证监会的核准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公 平、公正，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等法律文件符合《管理办法》和 《实施细则》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定 的发行对象符合《管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。”

六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

联席主承销商认为：奥飞娱乐股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程 遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程

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最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和 《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接 或间接形式参与本次发行认购。

经核查，最终获配的3 名投资者中，上海东方证券资产管理有限公司属于证 券公司资产管理子公司，其以公募基金参与本次发行认购，无需备案；汇安基金 管理有限责任公司、红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其 参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公 司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行 了备案。确定的发行对象符合奥飞娱乐股份有限公司董事会决议及股东大会决议 规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对 象的确定符合贵会的要求。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的有关规定。

特此汇报！

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