Alpha Group — Capital/Financing Update 2018

Jan 15, 2018

证券简称：奥飞娱乐 证券代码：002292

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奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

保荐人： 联席主承销商：

联席主承销商：

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二〇一八年一月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载，误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

全体董事签名：

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___ __ _
蔡东青 蔡晓东 曹永强
_ _ ____
杨 锐 杨建平 丑建忠
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_______
谭 燕
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奥飞娱乐股份有限公司 年 月 日

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特别提示

1、。本次非公开发行完成后，公司新增股份数50,215,206股，发行价格13.94 元/股，该等股份已于2018年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成股权登记手续，将于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为12个月，从上市首日起 算，预计可上市流通时间为2019年1月17日（如遇非交易日顺延）。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上 市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》上市条件。

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1

目录

特别提示 ........................................................... 1 释义 ............................................................... 3 第一节 本次发行基本情况 ............................................ 4 一、公司基本情况.................................................. 4 二、本次发行履行的相关程序........................................ 5 三、本次发行基本情况.............................................. 7 四、发行结果及对象简介............................................ 8 五、本次非公开发行的相关机构..................................... 11 第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................... 13 一、 本次发行前后前十大股东持股情况 .............................. 13 二、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况............. 14 三、本次发行对公司的影响......................................... 15 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ....................... 16 一、公司主要财务数据及指标....................................... 17 二、管理层讨论与分析............................................. 19 第四节 本次募集资金运用 ........................................... 24 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划........................... 24 二、募集资金的专户管理........................................... 24 第五节 中介机构关于本次发行的意见 ................................. 25 一、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................. 25 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......... 25 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................. 27 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况............................. 27 二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见............... 27 第七节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 28 第八节 中介机构声明 ............................................... 29 第九节 备查文件 ................................................... 33 一、备查文件..................................................... 33 二、查阅地点及时间............................................... 33

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2

释义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如 下涵义：

下涵义：
公司、上市公司、发行人、奥 飞娱乐、奥飞动漫	指	奥飞娱乐股份有限公司（原名“广东奥飞动漫文化股份有限公 司”）
报告期	指	2017年1-9月、2016年、2015年和2014年
《公司章程》	指	《奥飞娱乐股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、保荐人、联席主承 销商、广发证券	指	广发证券股份有限公司
联席主承销商、平安证券	指	平安证券股份有限公司
审计机构、正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
律师	指	北京大成律师事务所
股票	指	本次发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
本次非公开发行	指	奥飞娱乐股份有限公司本次以非公开方式向特定对象发行股票 的行为
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
股东大会	指	奥飞娱乐股份有限公司股东大会
董事会	指	奥飞娱乐股份有限公司董事会
监事会	指	奥飞娱乐股份有限公司监事会

说明：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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3

第一节 本次发行基本情况

一、公司基本情况

公司名称	奥飞娱乐股份有限公司
英文名称	Alpha Group
成立日期	1997年7月31日
发行前注册资本（元）	1,306,944,319 1
法定代表人	蔡东青
企业性质	股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
上市日期	2009年9月10日
股票代码	002292
股票简称	奥飞娱乐
所属行业	文教、工美、体育和娱乐用品制造业
注册地址	广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
办公地址	广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼
董事会秘书	王晶
电话	020-38983278
传真	020-38336260
经营范围	制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、 专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期 至2019年8月3日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互 联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化 经营许可证有效期限至2020年8月12日）；从事投资管理及相关咨询服务； 制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品， 文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机， 婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品 除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
统一社会信用代码	91440500617557490G

1 注册资本根据中登公司截至2017 年12 月29 日登记的奥飞娱乐股本总额披露。

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4

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2016年4月8日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案 的议案》、《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》、《奥飞娱乐股份有 限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《奥飞娱乐股份有限公 司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行 股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司及公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员关于确保非公开发行股票填补回报措施得以切实履行 的承诺的议案》、《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次 非公开发行股票相关的议案。

2016年4月26日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了前述 与本次非公开发行股票相关的议案。

2016年12月19日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的 议案》、《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《奥飞娱 乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》、《关 于提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限 的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修 订稿）的议案》、《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》等与本次 非公开发行股票方案调整相关的议案。

2017年1月6日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了前述 与公司非公开发行股票方案调整相关的议案。

2017年4月18日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《非公开发 行股票预案（第二次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告（第二次修订稿）》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关 防范措施（第二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票方案调整相关的议

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5

案。

（二） 本次发行监管部门核准过程

本次非公开发行股票于2017年6月6日通过发审委审核，于2017年8月17日获 得中国证监会核准批文（证监许可[2017]1365号）。

（三）募集资金到账和验资情况

2017年12月19日，参与本次发行的认购对象的申购保证金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-104号” 《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2017年12月19 日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司 广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内 缴存的申购保证金共计人民币叁仟肆佰万元整（￥34,000,000.00）。

2018年1月3日，参与本次发行的认购对象的申购资金到账情况已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-1号”《奥飞 娱乐股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2018年1月3日11时止， 参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支 行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购 款共计人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾壹元陆角肆分

（￥699,999,971.64）。

2018年1月3日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验 字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。截至2018年1 月3日止，奥飞娱乐募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除各项发行费 用21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元， 考虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69元后，其中，增加股本人民币 50,215,206.00元，增加资本公积人民币629,828,020.83元。

（四）股份登记情况

本次发行新增股份已于2018年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管手续。

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6

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为50,215,206股。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于13.93元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价为15.4748元/股。

发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2017年12月15日（T-2 日）。

最终发行价格由发行人与联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优 先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为13.94元/股，符合股东大会决 议及中国证监会相关规定。

发行价格与发行底价13.93元/股的比率为100.07%，发行价格与发行期首日 前20个交易日均价15.4748元/股的比率为90.08%。

（五）限售期

本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内 不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本 次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持 还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法

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7

规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规 定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行 调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。投资者参与本 次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持 有的产品份额或退出合伙”。

（六）募集资金金额

本次发行总募集资金量为人民币699,999,971.64元，扣除发行费用 21,154,149.50元，本次募集资金净额为678,845,822.14元。

（七）发行费用明细构成

发行费用明细构成
发行费用明细	金额
承销保荐费	18,873,934.29
验资费	800,000.00
律师费	1,200,000.00
信息披露费	230,000.00
股票登记费	50,215.21
合计	21,154,149.50

（八）募集资金专用账户和三方监管协议、四方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法 律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计 划确保专款专用。保荐机构（联席主承销商）广发证券、开户银行和公司将根据 深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议、四方监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。

（九）股份登记托管情况

本次发行的A股已于2018年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

四、发行结果及对象简介

（一） 发行对象及认购数量

在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，共有1名投资者按要求进行申购

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报价，为有效申购。在第一次《追加认购邀请书》规定的有效申购时间内，没有 投资者参与追加申购。在第二次《追加认购邀请书》规定的有效申购时间内，共 有1名投资者参与追加申购，为有效申购。在第三次《追加认购邀请书》规定的 有效申购时间内，共有1名投资者参与追加申购，为有效申购。除证券投资基金 管理公司外，其他投资者按要求足额缴纳了申购保证金，共计3,400万元。

T日申购报价情况如下：

序号	发行对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	有效申购金额 （万元）
1	上海东方证券资产管理有 限公司	14.13	17,000	17,000
		13.94	34,000	34,000

追加申购报价情况如下：

序号	发行对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	有效申购金额 （万元）
第1次追加申购：没有投资者参与追加申购
第2次追加申购
1	汇安基金管理有限责任公 司	13.94	2,000	2,000
第3次追加申购
1	红塔红土基金管理有限公 司	13.94	34,000	34,000

本次奥飞娱乐非公开发行股票经过申购阶段的工作后，按照价格优先、申 购金额优先、时间优先的原则，确定发行价格为13.94元/股，发行人及广发证 券、平安证券确定发行股份数量总数为50,215,206股，募集资金总额为 699,999,971.64元。本次发行确定的发行对象名单及配售股份数量具体情况如 下：

序号	发行对象名称	配售对象名称	获配股数 （股）	获配金额（元）	锁定期限 （月）
1	上海东方证券资 产管理有限公司	东方红产业升级灵活配 置混合型证券投资基金	24,390,243	339,999,987.42	12
		东方红睿玺三年定期开 放灵活配置混合型证券 投资基金
		东方红睿丰灵活配置混 合型证券投资基金
2	汇安基金管理有 限责任公司	汇安基金-外贸信托东 莞农商行1期资产管理	1,434,720	19,999,996.80	12

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9

		计划
3	红塔红土基金管 理有限公司	红塔红土定增11号特定 资产管理计划	24,390,243	339,999,987.42	12
合计			50,215,206	699,999,971.64	12

最终获配的3名投资者中，上海东方证券资产管理有限公司属于证券公司资 产管理子公司，其以公募基金参与本次发行认购，无需备案；汇安基金管理有 限责任公司、红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与 配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特 定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备 案。

（二）发行对象基本情况

1、上海东方证券资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：上海市黄浦区中山南路318号31层

注册资本：30000.000000万人民币

主要办公地点：上海市黄浦区中山南路318号31层

法定代表人：陈光明

主要经营范围：证券资产管理业务；公开募集证券投资基金管理业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、汇安基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室

注册资本：10000.000000万人民币

主要办公地点：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室

法定代表人：秦军

主要经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户

资产管理和中国证监会许可的其他业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

3、红塔红土基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

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10

• 注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商

• 务秘书有限公司）

• 注册资本：49600.000000万人民币

• 主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市

• 前海商务秘书有限公司）

• 法定代表人：刘辉

• 主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中

• 国证监会许可的其他业务。

（三）发行对象与发行人的关联关系

公司、保荐机构（主承销商）及发行人律师对本次非公开发行对象及其实际 出资方进行了核查，确认本次非公开发行对象与发行人不存在《深圳证券交易所 股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象资金来源情况

序号	发行对象名称	配售对象名称	认购资金来源	认购比 例	获配金额（元）
1	上海东方证券 资产管理有限 公司	东方红产业升级灵活配置 混合型证券投资基金	公募基金	25%	85,000,000.34
		东方红睿玺三年定期开放 灵活配置混合型证券投资 基金	公募基金	15%	50,999,991.84
		东方红睿丰灵活配置混合 型证券投资基金	公募基金	60%	203,999,995.2 4
2	汇安基金管理 有限责任公司	汇安基金-外贸信托东莞 农商行1期资产管理计划	资产管理计划	100%	19,999,996.80
3	红塔红土基金 管理有限公司	红塔红土定增11号特定资 产管理计划	资产管理计划	100%	339,999,987.4 2

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

办公地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 （4301-4316房）

电话：020-87555888

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传真：020-87557566

保荐代表人：林焕伟、王楚媚 项目协办人：蒋迪 项目组成员：吕绍昱、李阳 （二）联席主承销商：平安证券股份有限公司

法定代表人：刘世安 办公地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

电话：0755-22625850 传真：0755-82057019 经办人员：杜劲良 （三）律师事务所：北京大成律师事务所

负责人：彭雪峰

办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

电话：010-58137799 传真：010-58137722

经办律师：申林平、黄夏敏、田夏洁、赵宇 （四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：蒋洪峰

办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

电话：020-66806688 传真：020-83800722

经办注册会计师：熊永忠、张凤波

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、 本次发行前后前十大股东持股情况

（一）本次发行前前十大股东持股情况

截至2017年12月29日，公司前十大股东如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例	限售情况
1	蔡东青	境内自然人	579,725,785	44.36%	有限售普通股份
					无限售普通股份
2	蔡晓东	境内自然人	144,672,000	11.07%	有限售普通股份
					无限售普通股份
3	李丽卿	境内自然人	63,096,715	4.83%	无限售普通股份
4	信泰人寿保险股份有 限公司－万能保险产 品	基金、理财 产品等	17,325,300	1.33%	无限售普通股份
5	科威特政府投资局	境外法人	10,939,754	0.84%	无限售普通股份
6	中国银行－大成蓝筹 稳健证券投资基金	基金、理财 产品等	6,765,637	0.52%	无限售普通股份
7	上海华敏置业（集团） 有限公司	境内一般法 人	6,687,233	0.51%	无限售普通股份
8	周立军	境内自然人	4,533,710	0.35%	无限售普通股份
9	光大兴陇信托有限责 任公司－光大信托·致 恒铂金12号证券投资 集合资金信托计划	基金、理财 产品等	4,313,679	0.33%	无限售普通股份
10	中国文化产业投资基 金（有限合伙）	国有法人	4,061,172	0.31%	无限售普通股份

（二）本次发行后前十大股东持股情况

本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例	限售情况
1	蔡东青	境内自然人	579,725,785	42.72%	有限售普通股份
					无限售普通股份
2	蔡晓东	境内自然人	144,672,000	10.66%	有限售普通股份
					无限售普通股份
3	李丽卿	境内自然人	63,096,715	4.65%	无限售普通股份
4	红塔红土基金－中信	基金、理财	24,390,243	1.80%	有限售普通股份

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	证券－光大兴陇信托 －光大信托·增利1号 单一 资金信托	产品等
5	信泰人寿保险股份有 限公司－万能保险产 品	基金、理财 产品等	17,325,300	1.28%	无限售普通股份
6	招商银行股份有限公 司－东方红睿丰灵活 配置混合型证券投资 基金 (LOF)	基金、理财 产品等	14,634,146	1.08%	有限售普通股份
7	科威特政府投资局	境外法人	10,939,754	0.81%	无限售普通股份
8	中国工商银行股份有 限公司－东方红产业 升级灵活配置混合型 证券 投资基金	基金、理财 产品等	6,808,561	0.50%	有限售普通股份
					无限售普通股份
9	上海华敏置业（集团） 有限公司	境内一般法 人	6,687,233	0.49%	无限售普通股份
10	中国银行－大成蓝筹 稳健证券投资基金	基金、理财 产品等	5,645,037	0.42%	无限售普通股份

注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

二、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：

		发行前	发行前	发行后	发行后
姓名	职务
		数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
蔡东青	董事长、总经理	579,725,785	44.3573	579,725,785	42.7161
蔡晓东	董事、副总经理	144,672,000	11.0695	144,672,000	10.6599
曹永强	董事、副总经理	210,000	0.0161	210,000	0.0155
杨锐	董事	138,000	0.0106	138,000	0.0102
杨建平	独立董事	0	0	0	0
丑建忠	独立董事	0	0	0	0
谭燕	独立董事	0	0	0	0
罗育民	监事会主席	0	0	0	0
蔡贤芳	监事	0	0	0	0
赵艳芬	监事	0	0	0	0
蔡立东	副总经理	0	0	0	0

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14

陈德荣	副总经理	17,500	0.0013	17,500	0.0013
刘震东	副总经理、财务总监	24,150	0.0018	24,150	0.0018
何德华	副总经理	0	0	0	0
胡华	副总经理	900	0.0001	900	0.0001
李斌	副总经理	0	0	0	0
王晶	副总、董事会秘书	0	0	0	0

注：本次发行前的持股情况以截至2017年12月29日中登公司出具的董监高 持股明细表为计算基础。本次发行后的持股情况以登记结算公司出具的董监高 持股明细表为准。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行50,215,206股，发行前后股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	占比（%）	股份数量（股）	占比(%)
一、限售流通股	546,951,183	41.85	597,166,389	44.00
国家持股	-	-	-	-
国有法人持股	-	-	-	-
境内非国有法人持股	1,229,395	0.09	1,229,395	0.09
境内自然人持股	545,721,788	41.76	545,721,788	40.21
境外法人持股	-	-	-	-
境外自然人持股	-	-	-	-
基金、理财产品等	-	-	50,215,206	3.70
二、无限售条件股份	759,993,136	58.15	759,993,136	56.00
国家持股	-	-	-	-
国有法人持股	6,148,366	0.47	6,147,366	0.45
境内非国有法人持股	15,702,450	1.20	15,652,050	1.15
境内自然人持股	636,415,333	48.69	636,515,640	46.90
境外法人持股	16,359,915	1.25	16,360,615	1.21
境外自然人持股	4,269,881	0.33	4,275,081	0.32
基金、理财产品等	81,097,191	6.21	81,042,384	5.97
合计	1,306,944,319	100.00	1,357,159,525	100.00

注：本次发行前的股本结构以截至2018年1月3日的股本结构为计算基础。

本次发行后的股本结构以登记结算公司出具的上市公司股本结构表为准。

（二）资产结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将

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15

下降，偿债能力，融资能力将进一步提高，财务结构将有所改善。

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

本次发行前，公司主营业务可以分为四大板块：内容创作、媒体经营、游 戏研运、消费品制造与营销。

本次发行募投项目实施后，公司将进一步完善自身的IP资源建设和IP管理 运营体系，挖掘和开发更加优质的IP，并围绕优质IP创造更多的电影、动画等 文化作品，使公司整体业务体系更加丰富和完善，并提升公司的盈利能力。

（四）主要财务指标变动情况

本次发行后，2016年度归属于上市公司股东的每股收益为0.3673元/股。

（五）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际情况对《公司章 程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述修改变更外， 暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生 变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（六）公司高管人员结构变动情况

公司不会因本次非公开发行调整公司的高级管理人员，本次非公开发行完 成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将 根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

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16

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

正中珠江接受公司委托，对公司2014年财务报告进行审计，并出具了广会 所审字【2015】第G15001670016号《广东奥飞动漫文化股份有限公司2014年审计 报告》；正中珠江接受公司委托，对公司2015年财务报告进行审计，并出具了广 会所审字【2016】第G16002710092号《广东奥飞动漫文化股份有限公司2015年审 计报告》；正中珠江接受公司委托，对公司2016年财务报告进行审计，并出具了 广会所审字【2017】第G17001080026号《奥飞娱乐股份有限公司2016年度审计报 告》。审计机构对发行人过去三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报 告。2017年1-9月，公司财务数据未经审计。除特别说明外，本章披露或引用的 财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。

（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总计	859,855.20	836,621.35	480,928.69	411,006.62
负债合计	349,183.55	347,597.66	172,243.54	147,334.67
归属于母公司所 有者权益合计	500,295.96	479,516.72	302,950.73
				253,877.58
所有者权益合计	510,671.65	489,023.69	308,685.15	263,671.95

（二）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入	264,541.37	336,066.84	258,917.08	242,967.32
营业利润	35,125.49	51,921.06	50,802.94	42,286.47
利润总额	35,676.81	56,298.68	54,952.73	44,220.87
净利润	30,714.34	47,717.43	48,070.46	41,256.68
归属于母公司所 有者的净利润	31,542.92	49,844.44	48,904.00
				42,801.29
基本每股收益 （单位：元）	0.24	0.39	0.39
				0.34

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

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单位：万元

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项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	8,434.68	18,595.10	-9,661.55	52,277.39
投资活动产生的现金流量净额	-38,064.86	-144,002.44	-69,998.29	-82,302.95
筹资活动产生的现金流量净额	24,314.80	160,058.31	30,542.28	42,871.26
汇率变动对现及现金等价物的 影响	-753.53	1,962.41	357.11	-343.27
现金及现金等价物净增加额	-6,068.91	36,613.38	-48,760.44	12,502.43

（四）主要财务指标

1、基本财务指标

1、基本财务指标
项目	2017年9月 30日/2017 年1-9月	2016年12月 31日/2016 年度	2015年12月 31日/2015 年度	2014年12月 31日/2014 年度
流动比率	0.99	1.21	1.83	2.7
速动比率	0.61	0.76	1.45	2.19
资产负债率（合并）	40.61%	41.55%	35.81%	35.85%
资产负债率（母公司）	37.61%	40.37%	47.09%	34.10%
应收账款周转率(次)	4.06	4.88	4.81	7.28
存货周转率(次)	1.11	2.09	2.85	2.85
销售净利率(%)	11.61	14.20	18.57	16.98
息税折旧摊销前利润（万元）	50,738.04	69,093.65	62,484.19	50,819.88
每股净资产(元)	3.83	3.67	2.40	2.01
每股经营活动产生的现金流量 净额(元)	0.06	0.14	-0.08	0.41
每股现金流量净额(元)	-0.05	0.28	-0.39	0.10

2、净资产收益率及每股收益

		加权平均 净资产收 益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
	报告期利润
			基本每股收益	稀释每股收益
	归属于公司普通股股东的净利润	6.47	0.24	0.24
2017年1-9月	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润		0.10	0.10
		2.74
	归属于公司普通股股东的净利润	11.74	0.39	0.39
2016年度	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润
		7.99	0.26	0.26
	归属于公司普通股股东的净利润	17.46	0.39	0.39
2015年度	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润
		12.67	0.28	0.28
	归属于公司普通股股东的净利润	20.41	0.34	0.34
2014年度	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润
		19.55	0.33	0.33

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18

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债分析

1、资产构成分析

报告期各期末，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2017年9月30日		2016年12月31日		2015年12月31日		2014年12月31日
资产
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
流动资 产合计
	322,005.70	37.45%	319,226.01	38.16%	210,026.44	43.67%	219,816.38	53.48%
非流动 资产合 计
	537,849.50	62.55%	517,395.34	61.84%	270,902.25	56.33%	191,190.25	46.52%
合计	859,855.20	100.00%	836,621.35	100.00%	480,928.69	100.00%	411,006.62	100.00%

2017年9月30日、2016年末、2015年末和2014年末，公司资产总额分别比期 初增长2.78%、73.96%、17.01%和26.75%。公司资产总额在2017年9月末较2016 年末增长的主要原因系公司业务规模与公司利润稳步增长所致；2016年末相比 2015年末增长73.96%，主要原因如下：首先，公司在2016年各项业务开展良 好，资产增长较快；其次，公司通过发行股份及支付现金购买资产完成对四月 星空的收购，同时募集配套资金完成发行，对美国BT项目和东莞金旺的收购也 已完成工商变更，实现合并财务报表，带来公司资产规模的提升。公司资产总 额在2015年和2014年增长的主要原因系公司业务规模与公司利润稳步增长所 致。

从资产结构方面来看，2017年9月30日、2016年末、2015年末及2014年末公 司非流动资产占比分别为62.55%、61.84%、56.33%和46.52%。上述资产结构与 公司的实际经营情况相匹配。报告期内，公司在夯实原有动漫业务和动漫玩具 业务的同时，继续优化产业布局，提出泛娱乐的战略发展思路，通过并购、战 略投资和产业合作的方式进入游戏、电影、媒体经营等行业，因此导致了公司 货币资金金额减少，而长期股权投资、可供出售金融资产科目金额逐年提升。 2、负债分析

报告期各期末，公司负债总体构成情况如下：

单位：万元

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19

	2017年9月30日	2017年9月30日	2016年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日	2014年12月31日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	326,610.56	93.54%	263,034.17	75.67%	114,922.41	66.72%	81,416.93	55.26%
非流动负债	22,572.99	6.46%	84,563.48	24.33%	57,321.13	33.28%	65,917.74	44.74%
负债合计	349,183.55	100.00%	347,597.66	100.00%	172,243.54	100.00%	147,334.67	100.00%

3、偿债能力分析

3、偿债能力分析
项目	2017/9/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
流动比率（倍）	0.99	1.21	1.83	2.70
速动比率（倍）	0.61	0.76	1.45	2.19
资产负债率（%）	40.61	41.55	35.81	35.85

报告期内，公司资产负债率水平有所上升，主要是由于公司报告期内主要 以债务融资的方式为公司日常经营生产和管理运营提供资金支持。为了更好的 优化公司资产负债结构，并强化公司与同行业上市公司相比的盈利能力，公司 积极采用股权融资的方式为公司业务提供资金支持。

4、营运能力分析

报告期内，公司的资产周转情况如下：

项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
应收账款周转率（次）	4.06	4.88	4.81	7.28
存货周转率（次）	1.11	2.09	2.85	2.85

2014年以来，公司存货周转率处于稳定水平，2016年东莞金旺合并报表， 存货量增加，存货周转率较同期有所降低。2016年公司应收账款周转率和2015 年基本保持持平，但是2015年应收账款周转率相比2014年有所降低,公司应收账 款周转率降低的主要原因是公司自2015年以来通过销售渠道下沉的方式，将奥 飞品牌推广到全世界，零售商和海外客户的结算周期相对较长所致。但随着公 司泛娱乐产业的深度布局，公司整体业务结构的优化，新兴业态的业务增长将 推动公司营运能力进一步的提升。2017年前三季度较2016年同期（2016年前三季 度的应收账款周转率为3.09）相比，应收账款周转率有所上升的主要原因为2017 年前三季度的电影业务的应收账款逐渐收回及玩具业务的应收账款逐渐收回所 致；2017年前三季度及2016年的存货周转率有所下降的主要原因系自2017年以 来发行人的产成品规模快速增长，而产成品增长的主要原因如下：①发行人于

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20

2016年6月1日完成对BT的收购及并表，东莞金旺于2016年12月28日办理完成工 商变更及并表，由于合并范围的增加带来存货规模的增加；②公司各项业务发 展良好，尤其玩具业务保持稳定增长，由于生产规模的扩大带来存货的提升； ③电影业务发展态式良好，由于公司之子公司奥飞影业在其投资的影片拍摄完 成结转为产成品所致。

（二）盈利能力分析

单位：万元

项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入	264,541.37	336,066.84	258,917.08	242,967.32
营业利润	35,125.49	51,921.06	50,802.94	42,286.47
利润总额	35,676.81	56,298.68	54,952.73	44,220.87
净利润	30,714.34	47,717.43	48,070.46	41,256.68
归属于母公司所 有者的净利润	31,542.92	49,844.44	48,904.00
				42,801.29

报告期内，公司营业收入呈持续增长的态势，2015年度、2014年度营业收 入分别较上年度增加6.56%和56.45%，2016年度的营业收入较2015年度增长了 29.80%，2017年1-9月的营业收入较上年同期增长了5.75%。公司营业收入的持 续增长主要来自于①公司影视、游戏、电视媒体等泛娱乐业务为公司的业务增 长带来了新的动力，2016年度，影视、游戏、电视媒体等新兴业务收入占比合 计达到了25.42%。随着新兴业态进入黄金发展时期，公司泛娱乐业务将成为公 司未来快速发展的引擎；②受益于泛娱乐业务整体布局带来的奥飞品牌价值提 升，公司传统的玩具销售业务在报告期内也保持持续增长状态，但占总收入比 重逐年降低，体现了公司产业布局优化的成果。未来，依托公司精品IP矩阵的 不断充实，以及与互联网平台在内容营销方面的配合，公司玩具销售类业务也 将获得新的发展机会；③受益于公司对美国BT和东莞金旺的收购，公司婴童用 品业务在2016年度较2015年度增长了399.14%，公司将继续打造以IP为链接的婴 童一站式服务平台，通过“内生+并购”双引擎驱动品牌、品类、市场多维扩 张，并推进母婴大产业的升级。

（三）现金流量分析

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单位：万元

21

项目	2017年1-9 月	2016年度	2015年度	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	8,434.68	18,595.10	-9,661.55	52,277.39
投资活动产生的现金流量净额	-38,064.86	-144,002.44	-69,998.29	-82,302.9 5
筹资活动产生的现金流量净额	24,314.80	160,058.31	30,542.28	42,871.26
汇率变动对现及现金等价物的 影响	-753.53	1,962.41	357.11	-343.27
现金及现金等价物净增加额	-6,068.91	36,613.38	-48,760.44	12,502.43
期末现金及现金等价物余额	70,399.05	76,467.96	39,854.58	88,615.03

公司2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额8,434.68万元，较2016年同 期减少了23,408.82万元，主要是由于公司经营性支出增加所致。公司2016年经 营活动产生的现金流量净额18,595.10万元，较2015年增加了28,256.64万元， 主要是由于公司在2016年销售回款情况良好所致。公司2015年经营活动产生的 现金流量净额较去年出现大幅下滑，并转为负数，主要是由于公司经营活动现 金流入的减少幅度高于公司经营活动现金流出的减少幅度，公司2015年经营活 动现金流入小计减少35.79%，主要是报告期内渠道下沉，终端零售客户数量增 长，海外业务拓展，回款结算周期增加所致。公司2014年经营活动产生的现金 流量净额较2013年增长252.25%，主要是由于公司2014年的主打产品火力少年王 系列销售情况良好，且2014年公司合并爱乐游和方寸科技两家知名游戏公司， 导致公司2014年的经营活动产生的现金流增长较快。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量均为负数，主要系在报告期内公 司大力执行泛娱乐产业布局所致。其中，公司2017年1-9月投资活动产生的现金 流量净额为-38,064.86万元，主要系公司新增对外投资，投资FunnyFlux、北京 快乐工场网络科技有限公司、北京灵龙文化发展有限公司、苏州奥银湖杉投资 合伙企业（有限合伙）、浙江东阳一诺众合影视传媒有限公司等公司所致。公司 2016年投资活动产生的现金流量净额为-144,002.44万元,主要原因系公司在 2016年份收购了四月星空和Baby Trend Inc.两项资产所致。公司2015年投资活 动产生的现金流量净额为-69,998.29万元，投资活动现金流入小计增长 372.23%，主要是报告期内银行理财产品投资到期收回以及处置宝奥物流股权并 收回部分投资款所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量均为正数，主要是由于公司积极 利用上市公司的优势，通过股权融资和债务融资相结合的方式来满足公司业务

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22

发展的资金需求。2016年，公司筹资活动产生的现金流量增长较快，主要是报 告期内收到募集资金和收到其他与筹资活动有关的现金所致。

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23

第四节 本次募集资金运用

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

发行人本次非公开发行募集资金总额不超过235,100.00万元，扣除发行费 用后将全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
1	IP资源建设项目	139,918.50	130,018.50
2	IP管理运营体系建设项目	69,492.81	51,074.10
3	补充流动资金	54,007.40	54,007.40
合计 263,418.71 235,100.00

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次 发行前已投入使用的自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调 整。如本次非公开发行股票实际募集资金不能满足募集资金投资项目的需要， 资金缺口由公司自筹解决。

二、募集资金的专户管理

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制 定了《募集资金管理制度》。公司将根据有关法律法规、规范性文件及公司内部 相关制度的规定，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行 和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监 管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

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24

第五节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合

规性的结论意见

保荐机构、联席主承销商认为：奥飞娱乐股份有限公司本次非公开发行股票 的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询 价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过 直接或间接形式参与本次发行认购。

经核查，最终获配的3名投资者中，上海东方证券资产管理有限公司属于证 券公司资产管理子公司，其以公募基金参与本次发行认购，无需备案；汇安基 金管理有限责任公司、红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公 司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金 管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协 会进行了备案。确定的发行对象符合奥飞娱乐股份有限公司董事会决议及股东 大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利 益，发行对象的确定符合证监会的要求。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

见

发行人律师认为：

截至本法律意见出具之日，发行人实施本次非公开发行已获得发行人内部 的批准和授权以及中国证监会的核准；发行人与主承销商本次发行的发行过程

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公平、公正，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等法律文件符合《管理办法》 和《实施细则》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确 定的发行对象符合《管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。

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第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与广发证券股份有限公司签署了《奥飞娱乐股份有限公司与广发证券 股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨 保荐协议》。

广发证券已指派林焕伟、王楚媚担任公司本次非公开发行的保荐代表人， 负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证 券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第七节 新增股份的数量和上市时间

本次向上海东方证券资产管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、红 塔红土基金管理有限公司等3家投资者发行新增50,215,206股股份已于2018年1 月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定 向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年1月17日，本次发 行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次向3位发行对象非公开发行股份募集资金的股票锁定期为新增股票上市 之日起12个月。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份,亦应遵守上述约定。

3位发行对象所持股份流通时间表如下：

序号	投资者名称	认购股数 （股）	上市日期	限售期 （月）	上市流通日
1	上海东方证券资产 管理有限公司	24,390,243	2018年1月17日	12	2019年1月17日
2	汇安基金管理有限 责任公司	1,434,720	2018年1月17日	12	2019年1月17日
3	红塔红土基金管理 有限公司	24,390,243	2018年1月17日	12	2019年1月17日
合计		50,215,206	-	-	-

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第八节 中介机构声明

保荐人（联席主承销商）声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

林焕伟 王楚媚

法定代表人：

孙树明

广发证券股份有限公司

年 月 日

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联席主承销商声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

刘世安

平安证券股份有限公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况 报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师 对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议， 确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签字：

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----- Start of picture text -----

___ __
申林平 黄夏敏
_ ____
田夏洁 赵 宇
----- End of picture text -----

律师事务所负责人：彭雪峰

授权代表： _______

王隽

北京大成律师事务所

年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股 票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出 具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨 上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报 告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：

熊永忠 张凤波

事务所负责人（签字）：

蒋洪峰

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

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第九节 备查文件

一、备查文件

• (一) 《非公开发行股票新增股份上市申请书》；

• (二) 《奥飞娱乐股份有限公司与广发证券股份有限公司保荐暨承销协 议》、《奥飞娱乐股份有限公司（发行人）与广发证券股份有限公 司、平安证券股份有限公司（联席主承销商）关于奥飞娱乐股份有 限公司非公开发行股票之联席主承销协议》；

• (三) 保荐代表人声明与承诺；

• (四) 广发证券股份有限公司出具的上市保荐书；

• (五) 广发证券股份有限公司出具的尽职调查报告和发行保荐书；

• (六) 北京大成律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

• (七) 广发证券股份有限公司、平安证券股份有限公司出具的关于本次非 公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；

• (八) 北京大成律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的报告；

• (九) 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• (十) 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管 的书面确认文件；

• (十一) 投资者出具的股份限售承诺；

• (十二) 深交所要求的其他文件。

二、查阅地点及时间

（一）奥飞娱乐股份有限公司

注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

• 联系地址：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼

邮政编码：510623

电话：020-38983278分机号1102

传真：020-38336260

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电子邮箱：invest@gdalpha.com

（二）查阅时间

工作日上午9:00-12:00,下午13:30-18:00

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（此页无正文，为《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上 市公告书》盖章页）

发行人：奥飞娱乐股份有限公司

年 月 日

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