Alpha Group — Capital/Financing Update 2017

Sep 26, 2017

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-090

奥飞娱乐股份有限公司

对外投资公告（Funnyflux）

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）之全资子公司香 港奥飞娱乐有限公司（以下简称“奥飞香港”）近日与Funnyflux Co.,LTD（以下 简称“Funnyflux”或“目标公司”）、自然人郑吉勋（Jung Gil-Hoon）、李龙昊 （Lee Yong-Ho）签订了《投资合作协议》。协议约定，奥飞香港以自有资金 16,200,000美元 （约106,158,600元人民币） 投资FunnyFlux，其中6,525,000美 元 （约42,758,325元人民币） 用以受让FunnyFlux原股东持有的股份共14,500股， 其余9,675,000美元 （约63,400,275元人民币） 用以认购FunnyFlux新发行的股份 共21,500股。上述交易完成后，奥飞香港将持有目标公司98,333股，占目标公司 股份总数的60.02%，Funnyflux将成为公司的控股子公司。（注：汇率参考日：2017 年9月19日，1美元对人民币6.5530元，下同）

本次投资经公司董事会审议通过后不需要经过公司股东大会审议，也不需要 经过政府有关部门批准。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、郑吉勋（Jung Gil Hoon），韩国公民，目标公司董事、股东，身份证号 码：701013-103****；

2、李龙昊（Lee Yong Ho），韩国公民，目标公司董事、股东，身份证号码： 720317-122****；

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三、投资标的的基本情况

1、公司名称 ：FunnyFlux Co., Ltd

• 2、成立日期 ：2008 年6 月4 日

• 3、住所： 首尔特别市麻浦区上岩洞DMC 尖端产业中心330 号601

• 4、注册资本： 5 亿韩元（已发行142,333 股，每股面值5000 韩元）

• 5、法定代表人： 郑吉勋（Jung Gil Hoon）

• 6、经营范围： 影像企划、制作；分销业；动漫制作；出版业等。

• 7、主要业务： FunnyFlux 是一家专注运营动漫形象全球化相关业务的公司，

• 拥有为全球市场制作和发行电视动漫节目的专长和资源。主要动画作品包括《野 鸡妈妈》、《开心小姐弟》等 ，与公司建立了长期良好的合作。

8、股权结构：

截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：

股东名称	股份数（股）	持股比例
郑吉勋（JungGilHoon）	73,400	51.57%
奥飞香港	62,333	43.79%
李龙昊（Lee YongHo）	3,200	2.25%
金京洙（Kim Kyoungsoo）	400	0.28%
洪正金（Hong Jungjing）	400	0.28%
金建业（Kim Jihye）	300	0.21%
哈索京（Ha Sookyung）	300	0.21%
钟伍松（JungWoosung）	200	0.14%
吴松庸（Woo Somyung）	200	0.14%
李浩金（Lee Hojin）	200	0.14%
洪青吉（HongYoungji）	200	0.14%
金杜克（Kim douk）	200	0.14%
张文秀（Jangmoonseok）	200	0.14%
李惠恩（Lee Hyeeun）	200	0.14%
朴俊基（ParkJunkyu）	200	0.14%
金正禄（KimJongyul）	200	0.14%
李帅（Lee sol）	200	0.14%
合计	142,333	100.00%

9、主要财务状况：

根据天健会计师事务所出具的“天健审〔2017〕7-542 号”《审计报告》，截 至2017 年6 月30 日，FunnyFlux 的主要财务数据如下：

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项目	2017 年6 月30 日（单位：人民币元）
资产总额	66,987,734.33
负债总额	25,820,692.62
主营业务收入	38,173,359.53
净利润	3,383,034.17

10、评估价值：

根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2017]第343 号” 《资产评估报告书》，于评估基准日2017 年6 月30 日，在持续经营假设前提下， 采用收益法确定的FunnyFlux 评估范围内全部股东权益评估价值为41,910 万元 人民币。本轮估值较上一次投资估值有一定的提升（参考详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和证券时报 2015 年10 月25 日公司对外投资公告，公告编 号2015-150）。

11、关联关系说明： 本次投资前，FunnyFlux 为公司的参股子公司，奥飞香 港持有其43.79%股份，本次交易完成后，奥飞香港持有其60.02%的股份。

四、对外投资合同的主要内容

1、合同主体：

（1）香港奥飞娱乐有限公司

（2）FunnyFlux Co., Ltd

（3）郑吉勋（Jung Gil Hoon）、李龙昊（Lee Yong Ho），二人合称“管理 层股东”。

2、投资安排：

奥飞香港以自有资金16,200,000 美元（约106,158,600 元人民币）投资 FunnyFlux，其中6,525,000 美元（约42,758,325 元人民币）用以受让FunnyFlux 管理层股东持有的股份共14,500 股，其余9,675,000 美元（约63,400,275 元人 民币）用以认购FunnyFlux 新发行的股份共21,500 股。上述交易完成后，奥飞 香港将持有目标公司98,333 股，占目标公司股份总数的60.02%，Funnyflux 将 成为公司的控股子公司。FunnyFlux 原股东放弃上述新发行股份的认购权。

3、股权结构：

本次投资后，FunnyFlux 的股权结构如下：

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股东名称	股份数（股）	持股比例
奥飞香港	98,333	60.02%
郑吉勋（JungGilHoon）	59,504	36.32%
李龙昊（Lee YongHo）	2,596	1.58%
金京洙（Kim Kyoungsoo）	400	0.24%
洪正金（Hong Jungjing）	400	0.24%
金建业（Kim Jihye）	300	0.18%
哈索京（Ha Sookyung）	300	0.18%
钟伍松（JungWoosung）	200	0.12%
吴松庸（Woo Somyung）	200	0.12%
李浩金（Lee Hojin）	200	0.12%
洪青吉（HongYoungji）	200	0.12%
金杜克（Kim douk）	200	0.12%
张文秀（Jangmoonseok）	200	0.12%
李惠恩（Lee Hyeeun）	200	0.12%
朴俊基（ParkJunkyu）	200	0.12%
金正禄（KimJongyul）	200	0.12%
李率（Lee sol）	200	0.12%
合计	163,833	100.00%

4、付款安排：

2017 年9 月30 日前，香港奥飞向FunnyFlux 支付10%股权增资款；2017 年 12 月31 日前，香港奥飞向FunnyFlux 支付50%股权增资款；2018 年3 月31 日 前，香港奥飞向FunnyFlux 支付剩余的40%股权增资款，向管理层股东支付20% 股权转让款；2018 年6 月30 日前，香港奥飞向管理层股东支付剩余的80%股权 转让款。

5、业务合作独占权：

FunnyFlux 及管理层股东承诺，FunnyFlux 在业务运营过程中，奥飞香港或 其关联公司在全球范围内（韩国除外）享有与Funnyflux 开展业务合作的独占权， 业务合作包括但不限于动画项目投资、发行、玩具开发和生产、销售、商品化运 营以及商业服务。

6、公司治理：

FunnyFlux 设立董事会，董事会由7 名董事组成，其中4 名董事（包括董事 长）由奥飞香港委派。本次投资后，FunnyFlux 将聘用郑吉勋（Jung Gil Hoon） 担任FunnyFlux 的董事长和首席执行官，负责FunnyFlux 未来策略、方向、经营

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目标的制定，并报FunnyFlux 董事会批准后实施。

7、竞业限制和转让限制：

管理层股东自交割之日起，需至少在FunnyFlux 任职48 个月以及在在持有 本公司股份期间不得离职。

管理层股东在FunnyFlux 任职期间，除非经奥飞香港的事先书面同意，否则 不得转让其在FunnyFlux 持有的股权。

管理层股东在公司工作期间及持股结束之日起二年内，除非获得奥飞香港书 面许可，否则管理层股东及其家属不得单独或共同地、直接或间接地，以合伙人、 股东、职员、雇员、代理或其它任何身份，和任何与公司相同、相似或存在竞争 关系的公司、企业或组织产生雇佣关系、关联关系、咨询关系，或参与与前述公 司、企业或组织等任何形式的关系。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的和对公司的影响

公司此前在动画项目中与funnyflux开展全球合作，相关动画作品在国内以 及海外市场推出后口碑良好。公司也看好Funnyflux目前正在开发的项目未来前 景，相信在此前国际化运营的成功经验下，能持续的打造更多的明星项目。

FunnyFlux有着丰富的动画IP开发创意及品牌打造能力，能够有效协助公司 提高动画IP品牌国际化能力，在亚洲以及欧洲、北美地区的媒体网络资源也能够 促进公司动画作品进一步全球化的播放推出。公司的IP创作、授权以及衍生品开 发销售能力与FunnyFlux的动画品牌国际化能力能够形成良好的合作互补。

本次投资后，公司拥有Funnyflux目前和未来开发、创意IP的独占合作权， 有利于加强公司与FunnyFlux的海外合作关系和公司IP的运营能力。在公司的动 画作品会与FunnyFlux进行深度运营合作的同时，将与Funnyflux共同把公司IP 进行国际化运作，进一步扩大公司旗下IP的品牌知名度和国际化影响力，并将推 动公司开发出更多受欢迎的动画作品。

（二）存在的风险

FunnyFlux 地处海外，可能存在一定的投资与管控风险。FunnyFlux 的经营 情况一定程度上取决于与合作方项目进展的顺畅度，后续项目合作可能存在一定

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的经营风险。

六、备案文件

• 1、《投资合作协议》；

• 2、天健审〔2017〕7-542 号《审计报告》；

• 3、中广信评报字[2017]第343 号《资产评估报告书》。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十七日

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