Alpha Group — Capital/Financing Update 2017

Mar 7, 2017

广发证券股份有限公司关于

奥飞娱乐股份有限公司部分限售股份上市流通

的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为奥飞娱乐股份有限公 司(以下简称“上市公司”、“奥飞娱乐”)发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 对奥飞娱乐部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如 下:

一、奥飞娱乐股票发行和股本变动情况

2016 年1 月25 日，中国证监会出具了证监许可【2016】175 号《关于核准 广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准上市公司向周靖淇等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配 套资金事宜。

上述发行股份购买资产新增12,624,254 股股份已于2016 年2 月29 日在中 国证券登记结算有限责任公司办理完毕登记手续。并于2016 年3 月8 日在深圳 证券交易所上市。该次发行完成后，上市公司总股本变更为1,277,194,091 股。

二、奥飞娱乐本次限售股份上市流通安排

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和 公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为2017 年3 月10 日，本次 解除限售股12,624,254 股，占公司目前总股本1,307,889,679 股的0.9652%。 本次申请解除股份限售的股东数量为8 名，具体情况如下：

序 号	股东全称	股东类别	所持限售条 件股份总数 （股）	本次申请解 除限售数量 （股）	是否基于 高管身份 申请锁定	股份是否存 在质押、冻 结情况
1	周靖淇	境内自然 人	1,849,661	1,849,661	否	否

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2	董志凌	境内自然 人	1,234,327	1,234,327	否	否
3	于相华	境内自然 人	1,234,327	1,234,327	否	否
4	聚铭骋志	境内非国 有法人	879,681	879,681	否	否
5	文化产业投资基 金	境内非国 有法人	4,061,172	4,061,172	否	否
6	博信优选	境内非国 有法人	2,297,486	2,297,486	否	否
7	禾源北极光	境内非国 有法人	696,247	696,247	否	否
8	创新方舟	境内非国 有法人	371,353	371,353	否	否
合计			12,624,254	12,624,254

截至本核查意见出具日，公司股本总数为1,307,889,679 股，本次股份解除 限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示:

股份类型	本次变动前（股）	本次变动	本次变动	本次变动后（股）
		增加（股）	减少（股）
一、有限售条 件流通股	598,478,663		12,624,254	585,854,409
二、无限售条 件流通股	709,411,016	12,624,254		722,035,270
三、股本总数	1,307,889,679			1,307,889,679

三、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及其承诺履行情况

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（一）有关股东所作的限售承诺

本次发行股份购买资产的交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极 光、创新方舟承诺：以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之 日起（2016 年3 月8 日）十二个月内不得转让。

鉴于本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志 取得奥飞娱乐本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 已超过十二个月，据其承诺：其取得奥飞娱乐本次发行的股份自本次发行结束并 上市之日起（2016 年3 月8 日）十二个月内不得转让。

（二）上述承诺履行情况

截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺得到严格履行，本次申请解除 股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对 其进行违规担保的情形。

四、保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除 限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东 承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。广发证券对奥飞娱乐此次限售股份上市流通无异议。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司部分 限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

广发证券股份有限公司 年 月 日

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