Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Dec 20, 2016

奥飞娱乐股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告

广会专字[2016]G16002710452号

前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况报告

$10 - 17$

前次募集资金使用情况的鉴证报告 $1 - 2$

目

录

and the collection of the last state

页次

The most distinct of the control of the control of the control of the control of the control of the control of

$3 - 8$

广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙) 地址: 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电话: 020-83939698 传真: 020-83800977

关于奥飞娱乐股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

广会专字[2016]G16002710452号

奥飞娱乐股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐")出具的 截至 2016年9月30日的前次募集资金使用情况报告。

一、董事会的责任

$\phi$

奥飞娱乐董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照中国证券 监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金 使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任及工作

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对奥飞娱乐董事会出具的上述报告 独立地提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实 施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中,我们进行了审慎调查,实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要 的审核程序,并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信,我们的鉴证

工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为, 奥飞娱乐董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国 证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定, 如实反映了奥飞娱乐截至2016年9月30日的前次募集资金使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

$\Gamma$

本鉴证报告仅供奥飞娱乐披露信息之用,不作其他用途。我们同意本鉴证报 告作为奥飞娱乐的披露文件。

附件:《关于奥飞娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

中国 广州

二〇一六年十二月十九日

关于奥飞娱乐股份有限公司

CARL & REAL PROPERTY

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证 监发行字[2007]500号)的规定, 奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"公司") 将截至 2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金的基本情况

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1

1、2009年首次公开发行股票募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会"证监许可[2009]806号"文核准,向社会

公开发行人民币普通股(A股)40,000,000股,每股面值为人民币1元,每股发 行价为人民币 22.92 元, 共募集资金 916,800,000.00 元, 扣除发行费用 48, 463, 000. 00 元后, 实际募集资金净额为 868, 337, 000. 00 元。该募集资金已 于 2009年9月3日全部到账, 业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的 广会所验字[2009]第 08001500193 号验资报告验证。

截至 2015 年 12 月 31 日, 公司累计直接投入募投项目运用的募集资金 479, 988, 504. 14 元, 累计以超募资金永久性补充流动资金 380, 423, 578. 59 元, 以超募资金偿还借款 48,500,000.00 元, 累计已使用募集资金 908,912,082.73 元。加上扣除手续费后的累计利息收入净额 40,575,082.73元, 剩余募集资金余 额0元。

截至 2015年12月31日, 募集资金专户中的期末资金全部为零, 募集资金 专户均已结清并销户。

为了规范募集资金的管理和使用, 最大限度保护投资者权益, 公司依照《公

司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券 交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披

露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法 律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》。2009 年9月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国银行广州水荫 路支行和花旗银行(中国)有限公司广州分行开设募集资金专项账户,分别用于 动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优 化升级技术改造项目及超募资金的存放和管理:公司和保荐机构广发证券股份有 限公司 (以下简称"广发证券")共同与上述开户行签订了《募集资金三方监管 协议》。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广 州奥飞文化传播有限公司现金增资1亿人民币的议案》,同意公司使用募集资金 1亿元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司(以下简称"奥飞文化")进行 增资。公司首次公开发行股票招股说明书中"募集资金运用"章节披露了公司募 投项目之一"动漫影视制作及衍生品产业化项目",该项目计划对公司全资子公

THE PROPERTY

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司奥飞文化增资,用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设;通过该次增资后, 公司账面的1亿元募集资金至子公司奥飞文化账面核算。2012年4月13日公司 和保荐机构广发证券股份有限公司共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化 的 706857760200 账户的募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格 按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集 资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。

2、2014年发行股份购买资产配套募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司 向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]321 号)核 准,向张铮等发行股份购买相关资产,并非公开发行 6,628,352 股新股募集配套 资金。公司募集资金总额为人民币 230,666,649.60 元, 扣除股票发行费用人民 币 16,796,003.36 元,公司实际募集资金净额为人民币 213,870,646.24 元。 该募集资金已于 2014 年 9 月 22 日全部到账,业经广东正中珠江会计师事务 所(特殊普通合伙)出具的广会验字[2014]G14000690251号验资报告验证。

截至 2015 年 12 月 31 日, 公司累计直接投入项目运用的募集资金 213,870,646.24 元,累计已使用募集资金 213,870,646.24 元,剩余募集资金余 额 0 元, 与募集资金专户中的期末资金余额一致, 募集资金专户均已结清并销户。

为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照相关 法律法规及制度的规定和要求,于2014年9月和保荐机构广发证券股份有限公 司就发行股份购买资产的配套募集资金共同与华夏银行股份有限公司广州珠江 支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》 以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发 生违法违规的情形。

3、2016年发行股份购买资产配套募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向 周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]175号) 核准,公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民 币普通股 (A股) 31, 312, 781 股, 募集资金总额为人民币 903, 999, 987. 47 元,

扣除股票发行费用人民币 15, 437, 433. 65 元, 贵公司实际募集资金净额为人民币 888, 562, 553. 82 元。该募集资金已于 2016 年 3 月 7 日全部到账, 业经广东正 中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会验字[2016]G16002710070 号 验资报告验证。

截至 2016年9月30日,公司募集资金账户实际入账 891, 499, 987. 47元(与 暴集资金净额差异为未支付的发行费用), 募集资金账户利息净收益 381, 989. 43 元。公司累计直接投入项目运用的募集资金 552,928,000.00 元,累计补充流动 资金累计已使用募集资金 315, 351, 987. 47 元, 剩余募集资金余额 23, 601, 989. 43 元, 与募集资金专户中的期末资金余额一致。

募集资金的存储情况如下:

货币单位: 人民币万元

行 银	存款方式	行 银	뮥 账	存款余额
招商银行广州分 行营业部	活期存款	755916753110907		23, 478, 924. 56
平安银行广州中 大支行	活期存款	11015028685002		74, 376. 29
华夏银行广州分 行营业部	活期存款		10950000001475526	48, 688. 58
合计				23, 601, 989. 43

为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照相关 法律法规及制度的规定和要求,于2016年3月和保荐机构广发证券股份有限公 司就发行股份购买资产的配套募集资金共同与招商银行广州分行营业部、平安银 行广州中大支行、华夏银行广州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。 公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和 管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。

and the company of the company

二、前次募集资金的实际使用情况说明

1、2009年首次公开发行股票募集资金使用情况

公司 2009 年 8 月首次公开发行并上市募集资金分别用于"动漫影视制作及 衍生品产业化项目"、"动漫衍生品生产基地建设项目"、"市场渠道优化升

级技术改造项目"、"玩具零售直营项目"、投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登 之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片、对外投资设立广东宝奥现代物流投资 有限公司、偿还银行贷款、补充流动资金。详见本报告附表 1。

2、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况

公司 2014 年 9 月非公开发行新股募集配套资金用于收购北京爱乐游信息技 术有限公司及上海方寸信息科技有限公司。详见本报告附表 1。

3、2016年发行股份购买资产配套募集资金使用情况

公司 2016 年 3 月非公开发行新股募集配套资金用于收购北京四月星空网络 技术有限公司及补充流动资金。详见本报告附表 1。

三、前次募集资金实际投资项目的变更情况

1、2009年首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况

	经2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日召
	开的2011年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》,同
	意变更募投项目之"市场渠道优化升级技术改造项目"的实施方式,将"市场渠
	道优化升级技术改造项目"5,000.00万元闲置募集资金用于"玩具零售直营项
	目",原项目剩余资金将继续按照原计划使用。公司保荐机构广发证券以及全体

独立董事对此均出具了同意意见。

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2、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。

3、2016年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司 2015 年将持有的广东宝奥现代物流投资有限公司股权转让给汕头市丰 迪房地产开发有限公司;除此之外,截至2016年9月30日,公司不存在其他募 集资金投资项目对外转让的情况。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2009年首次公开发行股票募集资金闲置资金暂时补充流动资金情况

2014年7月28日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用总额不超过人民币 1 亿 元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用最后期限不超过2014年12月31日。

2014年10月23日根据《关于归还募集资金的公告》,公司将截至2014年8 月15日实际使用的1亿元募集资金,于2014年10月21日全部归还至募集资金专户。

2、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资 金情况

3、2016年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资 金情况

六、募集资金永久性补充流动资金情况

1、2009年首次公开发行股票募集资金永久性补充流动资金情况

2009年10月15日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集 资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》,将募集资金超额部分 人民币8,000万元: 其中人民币4,850万元用于偿还银行借款; 人民币3,150万元 用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了 同意意见。

2010年3月16日, 公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集 资金超额部分补充流动资金的议案》,同意使用超募资金中的10,000万元用于永 久性补充流动资金。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意

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$\frac{d}{dt} = \frac{d\omega}{dt}$

2011年7月8日, 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超 额募集资金补充公司流动资金的的议案》,同意公司用募集资金超额部分人民币 8000万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此 均出具了同意意见。

2015年2月12日, 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止 昔机伍口从业+w

351又以日的以来》和《天士便用募投项目节余资金永久补充流动资金的的议案》,
同意公司终止"动漫影视制作及衍生品产业化项目"、"动漫衍生品生产基地建
设项目"、"市场渠道优化升级技术改造项目"、"玩具零售直营项目"及"投
资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片"五个
募投项目, 并将终止后的节余募集资金及利息变更为永久补充流动资金。截至
2015年2月4日, 该部分募投项目节余资金(包括利息) 16,892.36万元。公司保
荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见并经2015年3月10日召
开的2015年第二次临时股东大会表决通过。

2015年3月10日, 公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目 的议案》和《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。截至2015 年7月31日,公司募集资金专户余额16,997.72万元(其中利息净收益105.36万元) 全部变更为永久补充流动资金。

2、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况

3、2016年发行股份购买资产配套募集资金永久性补充流动资金情况

2015年9月28日, 公司第三届董事会第三十三次会议, 审议并通过了《广东 奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书(草案)》,本次发行股份募集配套资金拟补充流动资金327,852,000.00元。

截至2016年9月30日, 公司将募集资金专户中31,535.20万元永久性补充流动资 金。

七、募集资金项目先期投入及置换情况

1、2009年首次公开发行股票募集资金置换预先投入资金情况

为保证各募集资金项目得以顺利实施,公司在募集资金到位前已先行投入部 分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2009年9月17日公司第一届董事会第 十三次会议审议通过, 将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均

出具了同意意见。

2、2014年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况

2014 年 10 月 17 日, 公司第三届董事会第十九次会议同意将2014 年发行 股份购买资产配套募集资金净额213,870,646.24 元置换预先支付收购北京爱乐 游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司100%股权之收购价款。公司保 荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 3、2016年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况 2016 年 3 月 31 日, 公司第三届董事会第四十次会议同意将2016 年发行 股份购买资产配套募集资金546,148,000.00元置换已投入的自有资金。公司保荐 机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

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八、尚未使用募集资金情况

截至 2016年9月30日, 尚未使用的募集资金 23, 601, 989. 43 元。

九、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表 2。

2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法:

2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法: (1) 2009年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益的计算口径、计 算方法:

动漫影视制作项目效益=影视片的年度收入一影视片的年度成本一影视片的 年度收入×(年度的营业税金及附加+销售费用+管理费用)÷年度总收入

生产基地建设项目效益=生产基地收入一成本一期间费用一税费

(2)2014年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径、

计算方法:

按北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司合并口径计

算实现的扣除非经常性损益的净利润计算。

(3)2016年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径、

计算方法:

按北京四月星空网络技术有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益 的净利润减去未来公司将 2017 年非公开发行的募集资金投入募投项目产生的效 益(若有)来计算。

十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容不存在差异。

附表: 1. 前次募集资金使用情况对照表

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1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

奥飞娱乐股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十九日

附表 1

1、2009年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

	募集资金净额:86,833.70 万元		已累计投入募集资金总额 90,891.21 万元
	变更用途的募集资金总额: 5,000.00 万元 变更用途的募集资金总额比例: 5.76%			已累计投入募集资金总额 90, 891. 21 万元。其中: 2009 年度使用 19, 601. 14 万元、2010 年度使用 16, 174. 46 万元、2011 年度使用 21, 784. 50 万元、2012 年度使用 9, 548. 29 万元、2013 年度使用 4, 379. 70 万元、2014 年度使用 2, 063. 94 万元、 2015年使用 17, 339. 17 万元。
	资 投	目 项		募集资金投资总额(万元)			截止日募集资金累计投资额(万元)			项目达到预
序 뮥	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	定可使用状 态日期
	动漫影视制作及衍生品产业化 项目	动漫影视制作及衍生品产业化 项目	20, 502, 40		20, 502. 40 12, 310. 59	20, 502, 40	20, 502. 40	12, 310, 59	8, 191.81	不适用
2	动漫衍生品生产基地建设项目	动漫衍生品生产基地建设项目	18, 616. 10	23, 613. 80	23, 609. 23	18, 616, 10	23, 613, 80	23, 609. 23	4.57	2013年12月
	市场渠道优化升级技术改造项 目	市场渠道优化升级技术改造项 目	7, 552. 10	2,552.10	1,630.06	7, 552, 10	2, 552, 10	1,630.06	922.04	不适用
	市场渠道优化升级技术改造项	玩具零售直营项目	不适用	5,000.00	1, 301.95	不适用	5,000.00	1, 301.95	3,698.05	不适用
5	《雷 投资《铠甲勇士刑天》 《凯能机 速登之闪电急速》 战》三个动画片	《雷 投资《铠甲勇士刑天》 《凯能机 速登之闪电急速》 战》三个动画片	不适用	6, 165, 40	6, 147. 03	不适用	6, 165, 40	6, 147. 03	18.37	不适用

前次募集资金使用情况对照表

货币单位: 人民币万元

	募集资金净额: 86,833.70 万元			己累计投入募集资金总额 90,891.21 万元
	变更用途的募集资金总额: 5,000.00 万元 变更用途的募集资金总额比例: 5.76%			2015年使用 17, 339. 17 万元。					已累计投入募集资金总额 90, 891. 21 万元。其中: 2009 年度使用 19, 601. 14 万元、2010 年度使用 16, 174. 46 万元、2011 年度使用 21, 784. 50 万元、2012 年度使用 9, 548. 29 万元、2013 年度使用 4, 379. 70 万元、2014 年度使用 2, 063. 94 万元、
	投	目	募集资金投资总额(万元)			截止日募集资金累计投资额(万元)				项目达到预
序 뮥	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	定可使用状 态日期
6	对外投资设立广东宝奥现代物 对外投资设立广东宝奥现代物 流投资有限公司 流投资有限公司		不适用	3,000.00	3,000.00	不适用	3,000.00	3,000.00	$\qquad \qquad$	不适用
	偿还银行贷款 偿还银行贷款		不适用	4,850.00	4,850.00	不适用	4,850.00	4,850.00	$\overline{\phantom{a}}$	不适用
	永久性补充流动资金 永久性补充流动资金		不适用	38, 042, 36	38, 042. 36	不适用	38, 042. 36	38, 042. 36	-	不适用
	合	计	46, 670. 60	103, 726. 06	90, 891. 21	46, 670. 60	103, 726, 06	90, 891. 21	12, 834. 84

注 1: 动漫影视制作及衍生品产业化项目承诺投资总额为 20, 502. 40 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日, 实际投入金额为 12, 310. 59 万元, 募集资金承诺投资总额与实际投入 金额差异为 8, 191.81 万元,主要原因系该项目中有一项主要投资的内容是制作动画片《迪迪世界》,该部动画片的目标受众群为一至四岁年龄段的儿童。由于公司在 2013 年 投资收购了《喜羊羊与灰太狼》这部作品的版权,而《喜羊羊与灰太狼》作为一部受全年龄段观众喜爱的动画片,其目标受众群年龄段涵盖了《迪迪世界》一至四岁的目标受 众群。基于提高品牌传播效率及资金运营效率的考虑, 公司终止了动画片《迪迪世界》的制作, 该募投项目的其他投资内容皆已实施完毕。

注 2: 动漫衍生品生产基地建设项目承诺投资总额为 18, 616. 10 元, 在 2011 年底的实施环境发生了如下变化: 一方面基于公司收入规模大幅度增长, 产能也需要满足未来 五年的发展需求,建筑面积由原先规划的 54, 169. 90 平方米增加到 84, 459 平方米;另一方面,建筑原材料和劳动力的价格大幅度上升,导致建筑造价超过原先预算,动漫衍生 品生产基地建设项目的投资概算因而增加。为提高超额募集资金使用效率,公司将超额募集资金的全部余额 4, 997. 70 万元用于补充该项目资金,调整后的投资总额 23, 613. 80 万元。截至 2015年12月31日,实际投入金额为 23,609.23万元,募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为 4.57万元,主要原因系公司在项目进展过程中进行了成本控 制。

注 3: 市场渠道优化升级技术改造项目承诺投资总额为 7, 552. 10 万元, 公司第二届董事会第十六次会议及 2012 年 5 月 11 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了《关于

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Contract Contract

变更部分募集资金实施方式的议案》,同意变更募投项目之"市场渠道优化升级技术改造项目"的实施方式,将"市场渠道优化升级技术改造项目"5000万元闲置募集资金用 于"玩具零售直营项目",原项目剩余资金将继续按照原计划使用。调整后的该项目计划投资总额为 2,552.10 万元。截至 2015 年 12 月 31 日,实际投入金额为 1,630.06 万元, 募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为922.04 万元,主要原因系该项目的推进过程中,公司市场渠道战略发生转变,主要开展了分销、大客户直销和电商等渠道,同时 着力进行渠道扁平化改革并成功落地,通过一系列改革措施,公司渠道经销商数量大幅增加,分销层次大大缩减,销售毛利率稳步提高,渠道形象建设、客户体验营销等工作 转变为经销商承担,市场渠道优化升级技术改造项目的战略目标已基本完成,不再具备实施的必要性。

注 4: 玩具零售直营项目承诺投资总额为 5,000.00 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日, 实际投入金额为 1,301.95 万元, 募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为 3,698.05 万元,主要原因系该项目的推进过程中,市场环境发生了较大变化,渠道扁平化、互联网化成为趋势,电子商务与客户体验式销售模式兴起。为了适应市场环境的快速变化, 公司的市场经营策略做出了积极且有效的调整,实现了渠道扁平化、大客户直销和电子商务的灵活战略布局,原计划的玩具零售直营项目实现公司全系列产品形象展示、精细 化服务和贴近客户体验等战略目标, 在新的市场战略下均已得到较好满足, 该项目不再具备实施的必要性。

注 5: 投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片项目承诺投资总额为 6,165.40 万元,截至 2015 年 12 月 31 日,实际投入金额为 6,147.03 万元, 募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为18.37万元, 主要原因系公司在制作《雷速登之闪电急速》时, 加大了成本的控制力度。

$\alpha$

$\sim$ 100 $\mu$ m $^{-1}$ .

2、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表

$\sim$

Allen

PARTICULE

	募集资金净额: 21,387.06 万元			已累计投入募集资金总额 21,387.06 万元
	变更用途的募集资金总额: 0.00 万元
	变更用途的募集资金总额比例: 0.00%
	资 投		募集资金投资总额(万元)				截止日募集资金累计投资额(万元)		项目达到预
序 뮥	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	定可使用状 态日期
	收购北京爱乐游信息技术有限 收购北京爱乐游信息技术有限 公司及上海方寸信息科技有限 公司及上海方寸信息科技有限 公司 公司		21, 387. 06		21, 387, 06 21, 387, 06	21, 387. 06	21, 387. 06	21, 387.06		2014.5
	合	计	21, 387. 06		21, 387, 06 21, 387, 06	21, 387. 06	21, 387, 06	21, 387. 06

货币单位: 人民币万元

the control of the control of the control of

3、2016年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表

	募集资金净额: 88,856.26 万元			已累计投入募集资金总额 86,828.00 万元
	变更用途的募集资金总额: 0.00 万元
	变更用途的募集资金总额比例: 0.00%						截止日募集资金累计投资额(万元)
序 뮥	承诺投资项目	目 项 资 投 实际投资项目		募集资金投资总额(万元) 募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	项目达到预 定可使用状 态日期
	收购北京四月星空网络技术有 限公司	收购北京四月星空网络技术有 限公司	57,614.80	57, 614.80 55, 292.80		57, 614.80	57, 614.80	55, 292. 80	2, 322.00	2016.3
2	永久性补充流动资金 永久性补充流动资金		32, 785. 20		32, 785. 20 31, 535. 20	32, 785. 20	32, 785. 20	31, 535. 20	1, 250, 00	$\overline{\phantom{a}}$
	合	计	90, 400.00	90, 400, 00	86, 828.00	90, 400. 00	90, 400, 00	86, 828.00	3,572.00

정도 10% 이용 다음 다음 이 사람들이 아이들은 그 사람들이 아이들이 아이들이 아이들이 아이들이 아이들이 아이들이 아이들이 아

the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

货币单位: 人民币万元

The company of the company of the company of

附表 2

1、2009年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

			项目实施开			最近三年一期的实际效益			是否达
称 目 项 名	开工时间	预计实现效 益	始至 2012 年末累计实 现效益	2013年度	2014年度	2015年度	2016年1-9 月	截止日累计实 现效益	到预计 效益
动漫影视制作及衍生品产业化项目		8, 992. 35	14, 564. 16	2, 472. 21	-680.30	284.17	146.96	16, 787. 20	是
动漫衍生品生产基地建设项目	2009年	1, 532. 34	$\overline{\phantom{a}}$	$\qquad \qquad \blacksquare$	2, 311. 21	3, 138.60	3, 287.65	8, 737.46	是
市场渠道优化升级技术改造项目		$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	$\qquad \qquad$	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	-
玩具零售直营项目	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{\phantom{0}}$	-	-	-	-
投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电 急速》、《凯能机战》三个动画片		4, 384. 00	5, 340, 62	210.09	$-127.56$	$-1,056.71$	9.02	4, 375. 46	是
对外投资设立广东宝奥现代物流投资有限 公司		$\overline{\phantom{m}}$			-	10, 904. 21		10, 904. 21
偿还银行贷款		$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$				$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
永久性补充流动资金		$\overline{\phantom{0}}$	-		-
合	计	14, 908, 69	19,904.78	2,682.30	1, 503, 35	13, 270, 27	3, 443, 63	40, 804. 33

注 1: "对外投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司"项目实现效益 109,042,135.52 元,系公司在 2015 年将该公司转让给汕头市丰迪房地产开发有限公司产生的投资效益。

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

货币单位: 人民币万元

2、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表

					预计实现效		最近三年一期的实际效益
项	目	名	称	开工时间	益	2013年度	2014年度	2015年度	2016年1-9月	截止日累计实 现效益	是否达 到预计 效益
收购北京爱乐游信息技术有限公司 及上海方寸信息科技有限公司					34, 982, 50	6, 075. 18	23, 971. 12	15, 511. 68	4, 572. 68	50, 130, 66	是
合		计			34, 982, 50	6, 075. 18	23, 971. 12	15, 511. 68	4, 572. 68	50, 130. 66

3、2016年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表

称	开工时间	预计实现效益	最近三年一期实现效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
项 目 名			2016年3-9月
收购北京四月星空网络技术有限公司	-	-	69.18	69.18	不适用
合		$\overline{\phantom{0}}$	69.18	69.18

货币单位: 人民币万元

货币单位: 人民币万元

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terme.		统一社会信用代码 914101010827260072
أمعد	名 称	广东正中 特殊普通合伙)
w.c $\frac{1}{2}$ $\overline{\phantom{a}}$	类 型	合伙企业
$\overline{\Xi}$		主要经营场所广州市越秀文华风标路555~51001-1008房
	执行事务合伙人	蒋洪峰
	成 期 立 E	2013年10月24日
	期 限 숌 伙	2013年10月24日 至 长期
$\overline{C}$ ESLI	经 营 范 围	商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体 信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动。)

$\boldsymbol{O}$ 02071 $\frac{0}{z}$ 中庄书学

骂 说

计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 准予执行注册会计师法定业务的 7依法审批. 正。

计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 应当向财政部门申请换发。

出 涂改 计师事务所执业证书》不得伪造, 转让. 出借、

《会计 应当向财政部门交回 事务所执业证书》 计师事务所终止,

编

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