Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-135

奥飞娱乐股份有限公司

发行公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月13日召开的第四届董事 会第三次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司 公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开 发行公司债券相关事宜的议案》。本次发行公司债券事项尚需提交公司2016年第四次临 时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、公司符合公开发行公司债券条件

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际 情况，对照公开发行公司债券相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行 法律、法规和规范性文件中关于公司公开发行公司债券条件的各项规定，具备公开发行 公司债券的资格和条件，董事会同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行债 券。

二、公开发行公司债券的方案

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的要求，公司公开 发行公司债券具体发行方案如下：

（一）发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币13亿元(含13亿元)，且本次发行后累 计公司债券余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产总额的百分之四十。具体发行 规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场 情况，在上述范围内确定。

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（二）发行方式

本次债券可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内 公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况和 公司资金需求情况确定。

（三）票面金额和发行价格

本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（四）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是 多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会 （或其转授权人士）根据相关规定及市场情况确定。

（五）发行对象

本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。合格投资者以现金形式认 购。

（六）配售安排

本次债券不向公司股东优先配售。

（七）还本付息方式

本次债券本息支付采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本， 最后一期利息随本金一同支付。

（八）债券利率及确定方式

本次发行的债券的利率为固定利率。具体利率及确定方式，提请股东大会授权董事 会（或其转授权人士）在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

（九）担保安排

本次发行的债券为无担保债券。

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（十）募集资金用途

本次发行公司债券所募集的资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款等有息 债务及补充流动资金。

（十一）赎回或回售选择权

本次发行债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士） 根据相关法律规定、公司和市场的具体情况确定。

（十二）上市交易场所

在满足上市条件的前提下，发行人在本次公司债券发行完毕后，将向深圳证券交易 所提出上市申请。

（十三）偿债保障措施

在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行债券的本息时，将至少采取以下偿 债保障措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资决策、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要负责人不得调离。

• （十四）决议的有效期

本次公开发行申请的有效期为本次发行自公司股东大会审议通过之日起24个月。

三、本次发行公司债券的授权事项

为了便于公司本次公司债券发行的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律 法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或其转授权人 士）在公开发行公司债券决议范围内全权办理本次公开发行公司债券有关具体事宜，包 括但不限于：

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（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据 资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的发行条款和事宜,制定和实施本次发行 的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行 时间、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购 办法及还本付息的安排、确定相关担保安排、在股东大会批准范围内决定募集资金的具 体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和 附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请 文件，并取得监管机构的批准等）；

（三）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债权人会议规 则；

（四）执行本次债券发行及申请上市所必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执 行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于 募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告、信息披露等）及在 董事会或其董事已就发行及申请上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及 追认该等行动及步骤；

（五）在发行完成后，根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本 次公司债券发行工作，如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董 事会（或其转授权人士）根据监管部门的意见（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、 市场情况和公司经营实际情况，对本次发行公司债券的具体方案等有关事项进行相应调 整；

（七）当公司出现预计不能或到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法 律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施的决定，包括但不限于：1、不向股 东分配利润；2、暂缓重大对外投资决策、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减 或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。

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（八）办理与本次公开发行有关的其他事项；

（九）本授权的期限自股东大会审议通过之日起24个月内有效。如果董事会（或其 转授权人士）已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门 的发行批准、许可或登记的，则董事会（或其转授权人士）可在该等批准、许可或登记 确认的有效期内完成有关事项。

（十）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理蔡东青先生为 本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的 事务。

四、本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

（一）公司章程规定的利润分配政策

公司的利润分配决策和执行程序为：

1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

3、公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董 事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提 交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东大会表决。

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4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和 股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的 议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司利润分配政策为：

• 1、公司应实施积极的利润分配政策并重视对投资者的合理回报。

2、公司可以采取现金、股票和现金与股票相结合的分红方式，以及国家法律法规 许可的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分 红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。

3、公司采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东 配售股份。

• 4、现金分红需满足的条件

• （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

• 利润）为正值；

• （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且 超过5000万元人民币。

5、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中 期分配。

6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、

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未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。

7、若存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿 还其占用的资金。

（二）公司最近三年现金分红情况

单位：元

单位：元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率
2015 年	52,357,533.56	489,039,975.91	10.71%
2014 年	50,555,212.96	428,012,884.72	11.81%
2013 年	61,440,000.00	230,833,244.67	26.62%

公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年

以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合有关法 律法规和《公司章程》的规定。

（三）公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引 导投资者树立长期投资和价值投资的理念，公司制订了《未来三年股东回报规划（2015 年-2017年）》，并经公司第三届董事会第二十六次会议及2014年度股东大会审议通过。 《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的主要内容如下：

1、分配方式

公司将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金与股票相结合的分红方式， 以及国家法律法规许可的方式分配股利。

2、最低分红比例

如公司确定采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的10%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股 东配售股份。

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3、分配期间

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期 分配。

具体内容详见2015年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三 年股东回报规划（2015年-2017年）》。

（四）董事会的说明

本次公司债券发行后，公司董事会仍将严格执行《公司章程》、《未来三年股东回 报规划（2015年-2017年）》中的上述利润分配政策，积极回报投资者。

五、独立董事关于公司公开发行公司债券有关事项的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司债券发行与交易管理办法》和《奥飞娱乐股份有限公司章程》、《奥飞娱乐股份有限公 司独立董事制度》等有关规定，奥飞娱乐独立董事就公司本次董事会会议所审议议案中 关于公开发行公司债券相关事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

经审阅提交本次会议的公开发行公司债券的相关议案，我们就有关事项发表独立意 见如下：

1、公司情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的公开发行公司债券的各 项条件和要求，具备发行公司债券的资格。

2、本次公开发行公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等现行法律 法规及中国证监会的相关规定，发行方案合理，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道， 有利于优化负债结构，提高资金利用效率。本次公开发行公司债券募集资金到位后，将 为公司持续发展提供有力保障，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、公司提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内 全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效 率。

基于上述，我们同意公司按照公开发行公司债券方案推进相关工作，同意将本次公 开发行公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

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六、备查文件

• 1、第四届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事对第四届董事会第三次会议相关议案的独立意见。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一六年十月十五日

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