Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-132

奥飞娱乐股份有限公司

关于投资苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10月13日召 开的第四届董事会第三次会议经审议全票通过了《关于投资苏州奥银湖杉投资合伙 企业（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金3000万元人民币投资苏州奥银湖杉 投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的为准；以 下简称“基金”）。基金由上海湖杉投资管理有限公司（以下简称“上海湖杉”或“基 金管理人”）发起设立，规模为10200万元，其中公司拟投资3000万元，占比29.41%。

本次投资经董事会审议通过后不需要经过公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人：上海湖杉投资管理有限公司

• 1、成立时间：2014年11月6日

• 2、注册地：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室106J

• 3、注册资本：50万元

• 4、法定代表人：陈人

5、股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额	持股比例
陈春兰	30万元	60%
陈人	12.5万元	25%
苏仁宏	7.5万元	15%

• 6、主要经营范围：投资管理；资产管理等。

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• 7、私募基金管理人登记编码：P1020294

• 8、与本公司关系：无关联关系。

• （二）普通合伙人：奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司

• 1、成立时间：2016年07月15日

• 2、注册地：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A7楼203室

• 3、注册资本：1000万元

• 4、法定代表人：苏仁宏

• 5、股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额	持股比例
苏仁宏	470万元	47%
奥飞娱乐股份有限公司	350万元	35%
盛雷	180万元	18%

• 6、主要经营范围：投资管理；资产管理等。

• 7、与本公司关系：奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司为公司的参股公司。 （三）有限合伙人：

• 1、东吴在线（上海）金融信息服务有限公司

• 1）成立时间：2015年06月17日

• 2）注册地：上海市宝山区新二路999弄148号2号门485室

• 3）注册资本：5000万元人民币

• 4）法定代表人：李健

5）经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从 事金融服务外包；接受金融机构委托从事业务流程外包；接受金融机构委托从事金 融知识流程外包；投资信息咨询服务；经济信息咨询服务；财务咨询（不得从事代 理记账）；资产管理；计算机软件和信息技术服务；计算机科技领域内的软件开发、 技术服务、技术转让和技术咨询；基础软件服务；计算机网络技术开发、设备安装、 维修；在金融软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除互联网信 息服务）、技术转让；计算机信息系统集成服务、信息系统咨询服务；广告设计、制 作；利用自有媒体发布广告；企业策划设计；企业形象策划；企业营销策划。

• 6）股权结构：东吴在线（苏州）金融信息服务有限公司持有其100%股权。 2、自然人：胡黎强

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身份证号码：33012719760116****

3、自然人：郭家银

身份证号码：61011319730424****

4、自然人：夏风

身份证号码：43011119680227****

• 5、自然人：陈灵巧

身份证号码：33108119830216****

6、自然人：陈鹄珍

身份证号码：33901119741208****

• 7、自然人：许光海

身份证号码：23010319700625****

• 8、自然人：曹俊

身份证号码：31010719750127****

三、投资标的基本情况

• 1、基金名称：苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商

• 行政管理部门核准登记的为准）

• 2、注册地：苏州（暂定，最终以工商行政管理部门核准登记的为准）

• 3、基金规模：10200万元。

4、基金投资金额及占比（基金管理人不投资基金）：

普通合伙人	投资金额	占比
奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司	300万元	2.94%
有限合伙人	投资金额	占比
奥飞娱乐股份有限公司	3000万元	29.41%
东吴在线（上海）金融信息服务有限公司	3000万元	29.41%
胡黎强	800万元	7.84%
郭家银	600万元	5.88%
夏风	500万元	4.90%
陈灵巧	500万元	4.90%
陈鹄珍	500万元	4.90%
许光海	500万元	4.90%
曹俊	500万元	4.90%

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合计 10200万元 100%

• 5、组织形式：有限合伙企业

• 6、资金来源：如上优质企业及其他社会高净值人士募集等。

• 7、存续期限：5年（其中投资期3年，退出期2年），部分未退出项目延期2年。

• 8、投资方向：机器人、人工智能、科技娱乐、智能生态等。

• 9、投资阶段：退出较明确的成长期项目、爆发性良好的早中期项目。

• 10、退出机制：以上市公司、机构收购为主或独立IPO。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资基金，尚未签订对外投资合同，主要条款如下，待董事会批准后 再行签署。

• 1、出资方式、数额及期限

全体合伙人以现金出资，分两次实缴，每次实缴出资额为认缴出资额的50%，

第一次出资期限：2016 年10 月31 日之前，第二次出资期限：2017 年3 月1 日之前。 2、事务执行

全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人，代表基金并执行合伙事 务，向基金提供日常运营及其投资管理事务；其他合伙人不再执行基金事务，不得 对外代表基金。

• 3、利润分配、亏损负担及责任承担

基金的分配方式：对基金的投资收益，收益的20%分配给普通合伙人；其余80% 部分由各有限合伙人按照实际出资比例进行分配。

普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为 限对基金的债务承担有限责任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的以及对公司的影响

• 1、有利于实现资源对接，撬动社会资金，与公司投资形成杠杆效应，减少公

• 司投资风险；

2、有利于储备与培育战略业务，降低并购前期风险，形成上市公司与项目之 间的“储备池”，可以帮助公司更快的实现产业链布局，同时可实现一定的资本增值 收益；

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• 3、本次投资专业机构设立的基金，有利于提高投资的专业性和成功率。

• （二）存在的风险

1、基金目前尚处于筹备阶段，公司与其他投资人尚未签署正式协议，基金的 设立存在不确定性；待基金成功设立后，需按照相关规定履行备案程序，存在一定 的备案风险。

• 2、基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、

• 交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，将存 在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第三次会议决议

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一六年十月十五日

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