Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Aug 29, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-112

奥飞娱乐股份有限公司

关于控股子公司壹沙文化向银行贷款并由公司为其提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年8月26日召 开的第四届董事会第二次会议经审议全票通过了《关于控股子公司壹沙文化向银行 贷款并由公司为其提供担保的议案》，同意控股子公司壹沙（北京）文化传媒有限 公司（以下简称“壹沙文化”）向银行申请贷款3400万元人民币，并由公司为此次 贷款提供100%连带责任担保，由壹沙文化另一股东赵东梅提供30%连带责任担保，壹 沙文化其他小股东不提供担保，担保期限为一年。

本次担保事宜经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需经过公司股东大 会审议，股东大会召开时间另行确定并通知。本次担保事宜不需要政府有关部门批 准。

二、被担保人基本情况

• 1、公司名称：壹沙（北京）文化传媒有限公司

• 2、成立日期：2013 年11 月05 日

• 3、住所：北京市朝阳区光华路9 号楼009 层915 室

• 4、法定代表人：帅民

• 5、注册资本：416.6666 万元

• 6、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布

• 广告；企业策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；销售文具用品、玩具、电子 产品。

• 7、与本公司关系：壹沙文化为本公司的控股子公司，具体股权结构如下

股东名称	持股比例
奥飞娱乐股份有限公司	56%

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赵东梅 张磊 张佳冰 赵冬青 北京万象传媒广告有限公司 合计 8、财务状况：	赵东梅	16.8%
	张磊	2.4%
	张佳冰	2.4%
	赵冬青	2.4%
	北京万象传媒广告有限公司	20%
	合计	100%

8、财务状况：		（单位：人民币元）
财务指标	2015 年12 月31 日	2016 年7 月31 日
资产总额	37,774,042.76	31,606,217.30
负债总额	54,080,407.09	45,464,615.96
其中：银行贷款	0	0
流动负债总额	54,080,407.09	45,464,615.96
净资产	-16,306,364.33	-13,858,398.66
营业收入	95,305,404.51	42,564,632.86
利润总额	-18,760,608.29	-2,552,034.33
净利润	-18,760,608.29	-2,552,034.33

截至2016 年7 月31 日，壹沙文化的资产负债率为143.86%。壹沙文化的资产 负债率超过70%，因此本次担保事项需要提交股东大会审议，股东大会召开时间另 行确定并通知。

以上财务数据为财务估算，未经审计。

三、担保协议的主要内容

壹沙文化拟向银行贷款3400万元人民币，并由公司按100%的比例为其提供连带 责任担保，由壹沙文化另一股东赵东梅按30%的比例为其提供连带责任担保.担保期 限为一年。具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年7月31日，公司对外担保总额为39,870.27万元，其中对子公司担保 总额为37,557.17万元，公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的

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13.16%。本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的1.12%。

公司无逾期对外担保，无违规担保。

五、独立董事意见

本次壹沙文化向银行申请贷款3400万元人民币，由公司按100%的比例提供连带 责任担保，由另一股东赵东梅按30%的比例提供连带责任担保，是为了满足其业务发 展的实际需要，我们认为担保原因充分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在 损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成 不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述， 一致同意本次担保事宜。

六、董事会意见

壹沙文化为公司的控股子公司，本次向银行申请贷款3400万元人民币并由公司 提供连带责任担保是为了满足其日常经营的现实需要，壹沙文化归还银行贷款的还 款来源为广告收入，本次由公司为其提供担保的财务风险较小并处于可控制范围内， 董事会同意公司本次为壹沙文化提供担保。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第二次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一六年八月三十日

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