Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Aug 29, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-114

奥飞娱乐股份有限公司

关于为参股公司奥飞贝肯向银行贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年8月26日召 开的第四届董事会第二次会议经审议全票通过了《关于为参股公司奥飞贝肯向银行 贷款提供担保的议案》，参股公司深圳市奥飞贝肯文化有限公司（以下简称“奥飞 贝肯”）拟向银行申请贷款2300万元人民币，并由公司提供100%连带责任担保，另 一股东深圳市汉唐韵文化投资发展股份有限公司(以下简称“汉唐韵”）以55%的股 权进行质押提供反担保,担保期限为2年。

本次担保事宜经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需经过公司股东大 会审议，股东大会召开时间另行确定并通知。本次担保事宜不需要政府有关部门批 准。

二、被担保人基本情况

• 1、公司名称：深圳市奥飞贝肯文化有限公司

• 2、成立日期：2014 年06 月04 日

• 3、类型：有限责任公司

4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）实际经营地址：深圳市南山区兴华路6 号华建工业大厦1 号楼407 房

• 5、法定代表人：张冬梅

• 6、注册资本：2000 万元人民币

7、经营范围：企业形象策划；文化艺术咨询；动漫及衍生产品设计；策划创意； 文艺创作；艺（美）术创作；玩具、文具、体育用品、化妆品、日化用品、家居用 品、服装、箱包鞋帽、数码电子产品、智能产品、手机电脑周边产品的销售；国内

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贸易（不含专营、专卖、专控商品）。营业性文艺表演，文化娱乐经纪人；其他文化 艺术经纪代理；广播节目制作；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；食品、 酒类、饮料的销售。

8、与本公司关系：奥飞贝肯为本公司的参股公司，具体股权结构如下

股东名称 深圳市汉唐韵文化投资发展股份有限公司 奥飞娱乐股份有限公司 9、财务状况：	股东名称	股东名称		持股比例
	深圳市汉唐韵文化投资发展股份有限公司			55%
	奥飞娱乐股份有限公司			45%
财务指标		2015 年12 月31 日		2016 年7 月31 日
资产总额		48,710,050.88		49,064,912.95
负债总额		34,481,484.45		38,875,094.91
净资产		14,228,566.43		10,189,818.04
营业收入		5,529,507.58		959,981.64
利润总额		-2,659,624.55		-4,038,748.40
净利润		-2,659,624.55		-4,038,748.40

截至2016 年7 月31 日，奥飞贝肯的资产负债率为79.23%。奥飞贝肯的资产负 债率超过70%，因此本次担保事项需要提交股东大会审议，股东大会召开时间另行 确定并通知。

以上财务数据为财务估算，未经审计。

三、担保协议的主要内容

奥飞贝肯拟向银行申请贷款2300万元人民币，由公司全额提供连带责任担保， 另一股东汉唐韵以55%的股权进行质押提供反担保，具体以协议签订为准。董事会授 权公司管理层签署相关协议及文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年7月31日，公司对外担保总额为39,870.27万元，其中对子公司担保 总额为37,557.17万元，公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 13.16%。本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的0.76%。

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公司无逾期对外担保，无违规担保。

五、独立董事意见

本次奥飞贝肯向银行申请贷款2300万元人民币，由公司全额提供连带责任担保， 是为了满足其业务发展的需要，我们认为担保原因充分。奥飞贝肯的另一股东汉唐 韵以55%的股权进行质押提供反担保，我们认为公司提供担保的风险较小并可以控 制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业 务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定， 综上所述，一致同意本次担保事宜。

六、董事会意见

奥飞贝肯向银行申请贷款2300万元人民币，并由公司提供连带责任担保是为了 满足其业务发展需要，为其日常经营提供资金支持。奥飞贝肯的另一股东汉唐韵以 55%的股权进行质押提供反担保，因此由公司为奥飞贝肯提供担保的财务风险较小并 处于可控制范围内，董事会同意公司本次为奥飞贝肯提供担保事宜。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第二次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一六年八月三十日

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