Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Apr 26, 2016

证券简称：奥飞娱乐 证券代码：002292 公告编号：2016-065

奥飞娱乐股份有限公司

对外投资公告（美国BT）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）之全资子公司奥 飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）近日与 Baby Trend Inc. （以下简称“美国BT”或“BT”）、自然人 Denny Tsai、Betty Tsai 签订了《收购 协议》，协议约定奥飞香港以自有资金 94,000,000 美元或等值人民币购买美国 BT 100%股权。

奥飞娱乐第三届董事会第四十二次会议审议通过了该收购事项，该事项不需 要经过股东大会批准或政府有关部门批准。

本次收购事项不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

1、Denny Tsai，男，护照号码：*4423；

2、Betty Tsai，女，护照号码：*2202。

两人均为美籍台湾人（持美国护照），为夫妻关系。

三、投资标的的基本情况

1、名称：Baby Trend Inc.

2、类型：美国公司

3、首席执行官：Denny Tsai（别名“Tzu Hsien Tsai”）

4、实收资本：1,666,666美元

5、已发行股本：166,666股

• 6、成立日期：1988年1月20日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 7、注册地：美国加利福尼亚州安大略市校园路南1607

8、业务概况：从事婴儿车、安全座椅、睡床、高餐椅等儿童用品开发和销 售的公司，其拥有品牌“Baby Trend”和“MUV”，主要销售地为美国和加拿大。

9、股权结构：

序号	股东姓名	认缴股份数	持股比例
1	DennyTsai	117,499	70.5%
2	BettyTsai	49,167	29.5%
合计		166,666	100%

10、财务状况：单位美元万元

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字 [2016]G16002710069号关于美国BT的审计报告，其主要财务数据如下：

科目	2014年	2015年
主营业务收入	11,446.03	11,954.06
净利润	555.42	714.42
总资产	3,325.48	4,453.96
总负债	1,801.77	2,493.49
净资产	1,523.71	1,960.47

11、估值情况：

根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2016]第146号” 《评估报告书》，于评估基准日2015年12月31日，在持续经营假设前提下，采用 收益法确定的Baby Trend Inc.评估范围内全部股东权益评估价值为10,090.49万 美元,以2015年12月31日美元兑人民币汇率（1美元=6.4914人民币）确定评估值 为人民币65,501.41万元。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：奥飞香港，乙方：其中乙方（一）Denny Tsai、乙方（二）Betty Tsai， 目标公司：美国BT

1、交易方案：奥飞香港以现金支付方式购买乙方合计持有的目标公司的股 权及资产。经各方协商确定本次交易价格为94,000,000 美金（大写：玖仟肆佰 万美元整）或等值人民币。双方正式签署合同日起的30 个工作日甲方向乙方支 付交易金额的百分之十点六（10.64%），即壹仟万美元（$10,000,000），根据乙 方（一）和乙方（二）目前各自所持有的股份的百分比支付如下：支付给乙方（一） 柒佰零伍万美元（$7,050,000），乙方（二）贰佰玖拾伍万美元（$2,950,000）；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

剩余89.4%的交易金额即捌仟肆佰万美元（$84,000,000），将根据业绩承诺条款 和如下方式在三年之内进行支付:即乙方完成业绩承诺后，且于甲方聘请且乙方 同意的并具有证券从业资格会计师事务所对目标公司2016、2017 和2018 这三年 每年的年实际盈利情况分别出具《专项审核报告》的15 个工作日内，分别支付 交易金额的30%、30%和29.36%，乙方（一）和乙方（二）按在本次交易前持有 美国BT 的股份比例分配该金额。

2、交割前提条件：各方应尽量促成以下的交割前提条件在2016 年5 月31 日前达成交易或被豁免，若因为乙方或丙方原因导致交割条件无法达成的，甲方 有权终止本次交易。

2.1 目标公司权力机构已批准本次收购

2.2 如本次收购需要获得美国政府部门审批，则该审批已经获得。

2.3 本次收购不会造成目标公司与其他第三方的违约，并且若本次收购需经 第三方同意的，目标公司应取得第三方（包括但不限于银行、债权人、房屋出租 方等）的同意或豁免，并且向甲方出具其同意或豁免的证明文件。甲方亦须取得 第三方（包括但不限于银行、房屋出租方等）的同意或豁免，并且向乙方出具其 同意或豁免的证明文件。

2.4 目标公司业务相关的商标已转让至目标公司名下，或与该等商标的持有 人签订了商标转让协议，且所产生的商标转让费由乙方承担。目标公司的相关专 利已转让至目标公司名下，或与该等专利所有权人签订了专利转让协议，且所产 生的专利转让费由乙方承担。

2.5 乙方协助甲方就华美银行对美国BT 的贷款相关的担保变更达成一致协 议并顺利完成。甲方不得被要求为此提供任何个人担保或质押任何个人资产或另 行承认任何责任。

3、股权交割：各方同意，目标公司股权应在甲方向乙方书面确认交割条件 后同时首付款支付后的三个工作日内完成交割。目标公司股权交割手续由乙方负 责办理，甲方提供必要协助。自目标公司股权交割日起，基于目标公司股权的一 切权利义务由甲方享有和承担。

4、业绩承诺：乙方承诺目标公司 2016 年、2017 年和 2018 年三个会计年度 财务报表的扣除非经常性损益的税前利润且经营性现金净流量，分别不低于 810

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

万美金、900 万美金和 990 万美金。

如目标公司在承诺期内未能实现业绩补偿利润指标，则乙方应在承诺期内各 年度《专项审核报告》出具后的10 个工作日内，向甲方支付补偿。当期应补偿 金额中，乙方各自补偿额按照其在本次交易中各自应取得的对价占总对价的比例 进行分配。

如乙方当期需向甲方支付补偿的，则以现金方式补偿。具体补偿方式如下： 现金补偿的计算公式为：应补偿现金数=（截至当期期末累计业绩补偿利润 指标数－截至当期期末累积实际税前利润数）÷补偿期限内累计业绩补偿利润指 标之和×目标公司资产交易价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小 于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去 取整。

乙方须在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后10 日内将所需补偿的 现金支付至甲方指定的银行账户内。乙方未按规定期限支付现金补偿款的，甲方 有权从其应向乙方支付的现金对价中予以扣减。

5、滚存未分配利润安排:本次交易交割前目标公司的滚存未分配利润全部归 甲方享有。

6、管理架构：本次交易完成后，目标公司需要重组董事会，新董事会应由 五名董事组成，其中两席董事(董事长及一名董事)由乙方提名并经各方议决通过， 其余三席董事由甲方提名并经各方议决通过。目标公司负责监管财务和会计事务 的人员由甲方委派或任命，该等人员接受目标公司管理，在乙方（一）在目标公 司任职期间向乙方（一）汇报工作，丙方担负该人的薪酬福利等所有相关费用。

7、任职条款：为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，乙方（一）承诺 自交割日起，仍需至少在美国BT任职12个月，并与美国BT签订期限为12个月的《劳 动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》；到期后双方可商议乙方（一）是 否继续任职或聘请乙方（一）为顾问或其他职位。《竞业限制协议》和《保密协 议》持续有效至对赌期结束。

8、竞业禁止：乙方在工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下， 不得（并应促使并保证乙方及其直系亲属亦不得）（1）在全球范围内，单独或 与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或 参与任何与目标公司经营业务构成直接竞争从而导致目标公司权益受损的业务 或活动，（2）在全球范围内，以任何形式支持目标公司以外的第三人从事或参 与任何与目标公司构成直接竞争从而导致目标公司权益受损的业务或活动；（3） 以其他方式介入（不论直接或间接）任何与目标公司经营业务构成直接竞争从而 导致目标公司权益受损的业务或活动。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

投资目的和对公司的影响：

公司收购Baby Trend Inc.是全面实施国际化战略，“走出去”与“引进来” 并行发展的战略举措之一，BT 在美国已经运营二十多年，拥有两个独立品牌 “Baby Trend”和“MUV”，在北美市场拥有很高的品牌知名度，是北美地区综 合排名前两位的婴童出行用品品牌，在美国大型综合连锁超市沃尔玛Wal-Mart、 玛吉特Target 以及母婴用品专卖店Baby R US、Buybuy Baby 的柜台上，均有销 售其大量产品。近年来，随着中国消费者对品质、品牌、和安全性要求的提升以 及自身消费能力的提高和二孩政策开放后所形成的潜在市场空间，公司拓展婴童 车及汽车安全座椅等产品是符合市场发展规律的选择，除与现有产品形成互补外， 公司对其进行收购后，一方面可将美国BT 的品牌、技术和研发能力、以及优秀 的管理团队引入，拓展国内市场的婴童车、汽车安全座椅等产品，同时，提高公 司海外市场的知名度，积极协同开拓公司其他产品的海外市场。另一方面，本次 收购，是对公司婴童产业转型升级的重要举措，婴童产业将紧紧围绕公司国际化， 智能化，IP 化的发展战略，依托公司庞大的IP 体系，并基于公司已有的儿童智 能化产品、技术等资源，公司未来可打造集安全、智能、教育、娱乐、互联网化 于一体的婴童出行的综合解决方案。

本次收购对公司婴童产业的业务增长和经营成果会有明显的贡献。

存在的风险： 1、市场拓展风险。海外婴童出行用品市场相对成熟、稳定， 大幅增长空间有限，而国内市场虽然竞争激烈，但对于海外中高端品牌的需求仍 旧是一片蓝海，有待公司进一步开发，因公司对该品类产品过往并无经验，存在 一定的市场开拓风险；2、投后管理和运营风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；

• 2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字

[2016]G16002710069 号审计报告；

• 3、广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2016]第146 号”

• 《评估报告书》。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==

二〇一六年四月二十六日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==