Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Apr 26, 2016

证券简称：奥飞娱乐 证券代码：002292 公告编号：2016-066

奥飞娱乐股份有限公司

对外投资公告（东莞金旺）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）之全资子公司广 东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪玩具”、“奥迪”）近日与东莞金旺儿 童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）、金旺国际有限公司（以下简称“金旺 国际”）、以及自然人吴春美签订了《收购协议》，协议约定奥迪玩具以自有资金 46,000,000美元或等值人民币购买东莞金旺100%股权。

奥飞娱乐第三届董事会第四十二次会议审议通过了该收购事项，该事项不需 要经过股东大会批准或政府有关部门批准。

本次收购事项不构成关联交易。

二、 交易对手方介绍

本次交易的交易对手为金旺国际和吴春美，东莞金旺为金旺国际的全资子公 司，金旺国际持有其100%的股份。吴春美持有金旺国际100%的股份。

金旺国际情况介绍

企业类型：有限公司

法定代表人：吴春美 注册资本：100万美元 成立日期：2011年11月11日

注册地址：塞舌尔马埃岛维多利亚市国都独立大道二楼1008信箱

股东信息：吴春美（护照号码：*4501）

主营业务：投资

三、 投资标的的基本情况

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• 1、名称：东莞金旺儿童用品有限公司

• 2、类型：有限责任公司（外国法人独资）

• 3、法定代表人：杨舜光 (台胞证号码：****5429）

• 4、注册资本：898万美元

• 5、成立日期：2012年4月26日

• 6、注册地：东莞市清溪镇罗马村黄峰岭工业园

• 7、经营范围：生产和销售儿童用品、手袋、五金配件

• 8、业务概况：生产婴童用品，主要品类包括婴儿车、汽车安全座椅、婴儿

• 床、学步车等

• 9、股权结构：金旺国际持有东莞金旺100%的股份

• 10、财务状况：单位人民币万元

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字 [2016]G16002710058号关于东莞金旺的审计报告，截至2015年12月31日其主要财

务数据如下：

科目	2014年	2015年
主营业务收入	30,148.20	38,747.65
净利润	-685.25	-5.85
总资产	18,919.29	24,888.23
总负债	15,204.45	21,179.25
净资产	3,714.83	3,708.98

附注1：根据合同约定，在股权交割前，东莞金旺股东金旺国际会通过增资 形式偿还所有借款共计14,892,000美元,以2015年12月31日美元兑人民币汇率(1 美元=6.4914人民币)换算，合计约9666.99万人民币，东莞金旺的负债总额和净 资产等相关财务指标会相应变动。

附注2：东莞金旺成立3年，土地购买、厂房建设、设备和生产线等前期投入 较大，收入规模和利润情况呈现逐年增长的趋势。 11、估值情况：

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信(证)评报字 [2016]第A0213号”《奥飞娱乐股份有限公司拟股权收购事宜所涉及东莞金旺儿童 用品有限公司股东全部权益价值的评估报告》，于评估基准日2015年12月31日， 在持续经营假设前提下，采用收益法确定的东莞金旺全部股东权益评估价值为

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29,917.13万元。

以2015年12月31日美元兑人民币汇率（1美元=6.4914人民币）确定评估值约 为4,608.73万美元。

四、 对外投资合同的主要内容

1、交易方案：奥迪玩具以现金方式购买金旺国际合计持有的东莞金旺100% 的股权及相关权益，经各方协商确定本次交易价格为46,000,000 美元或等值人 民币。奥迪玩具于正式签署合同之日起的30 个工作日内向金旺国际支付全部交 易金额，即支付吴春美46,000,000 美元或等值人民币。

2、交割前提条件：各方应尽量促成以下的交割前提条件在2016 年5 月31 日前达成交易或被豁免，若因为乙方或丙方原因导致交割条件无法达成的，甲方 有权终止本次投资。

2.1 东莞金旺权力机构已批准本次收购。

2.2 本次收购不会造成东莞金旺与其他第三方的违约，并且若本次收购需经 第三方同意的，东莞金旺应取得第三方（包括但不限于银行、债权人等）的同意 或豁免，并且出具其同意或豁免的证明文件。

• 2.3 截至交割条件满足日，东莞金旺没有发生已经或可能会对公司财务状况、

• 资产、业务、前景或经营产生重大不利影响的变化。

2.4 金旺国际、吴春美和东莞金旺在本协议下做出的陈述与保证在本协议签 署日至交割日在所有重大方面均保持真实、准确、完整且不具误导性。

2.5东莞金旺的债权债务已经清算完毕，相关产权已经转让至东莞金旺名下。

3、股权交割：各方同意，东莞金旺股权应在奥迪玩具向吴春美书面确认交 割条件后同时首付款支付后的三个工作日内提交股权交割申请。东莞金旺股权交 割手续由东莞金旺负责办理，奥迪玩具提供必要协助。自东莞金旺股权交割日起， 基于东莞金旺股权的一切权利义务由奥迪玩具享有和承担。

4、管理架构：本次交易完成后，东莞金旺不设董事会，设董事长一名，由 奥迪玩具提名。工厂总经理由董事长任命。东莞金旺财务负责人由奥迪玩具委派 或任命，该等人员接受东莞金旺管理，向奥迪玩具汇报工作。

5、滚存未分配利润安排，本次交易交割前东莞金旺的滚存未分配利润由奥 迪玩具享有。

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6、投后管理：本次交易完成后，东莞金旺的有关在职员工的劳动关系不变， 奥迪玩具有权利继续或不继续执行与其员工签署的劳动合同，特别是与核心管理 人员签订不少于12 个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。

五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

投资目的和对公司的影响： 为践行公司国际化战略，同时，拓展、丰富现有 婴童产业（澳贝业务）的产品线，完善婴童产业链布局，公司收购了美国BT(详 见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的 《对外投资公告（美国BT）》公告编号： 2016-065）美国BT 是一家以销售、市场和研发为主的公司，所有产品都是通过 外包给国内的工厂采购原材料和生产制造。东莞金旺作为美国BT 在国内的主要 供应商之一，不仅具备完整的采购和生产能力、兼具仓储物流、品控、测试和研 发，同时拥有进出口权及相关认证，对于公司实现国际化战略，持续拓展婴童产 业以及协同奥飞娱乐现有业务、拓展国内外市场提供了有利的保障。

本次收购对公司未来财务状况和经营成果的不存在重大影响。

存在的风险： 1、市场拓展风险。海外婴童出行用品市场相对成熟、稳定， 大幅增长空间有限，而国内市场虽然竞争激烈，但对于海外中高端品牌的需求仍 旧是一片蓝海，有待公司进一步开发，因公司对该品类产品过往并无经验，存在 一定的市场开拓风险；2、投后管理和运营风险。

六、 备查文件

1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；

2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字 [2016]G16002710058 号审计报告；

3、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信(证)评报字 [2016]第A0213 号”《奥飞娱乐股份有限公司拟股权收购事宜所涉及东莞金旺儿 童用品有限公司股东全部权益价值的评估报告》。

特此公告

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