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Apr 8, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-052

奥飞娱乐股份有限公司

第三届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议 于2016 年4 月8 下午16：00 在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2016 年4 月1 日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7 人，实际出席会议的董 事7 人，会议有效表决票数为7 票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的 规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决 议：

一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规 的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关 资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，具体如 下：

（一）公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：

• 1、公司具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）公司符合证监会《发行管理办法》规定的非公开发行股票的条件：

1、公司本次非公开发行股票符合《发行管理办法》第三十七条的规定： 本次发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

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托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人 投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。

• 2、公司本次非公开发行股票符合《发行管理办法》第三十八条的规定：

• （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九

• 十；

• （2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；

（3）募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定（募集资金数额不 超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生 同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司建立了募集资金专项存储制度，募 集资金将存放于公司董事会决定的专项账户）；

• （4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

• 3、公司本次非公开发行股票符合《发行管理办法》第三十九条的规定，公

• 司不存在以下不得非公开发行股票的情形：

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （3） 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （4）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或

• 者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

• 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了《关于公司本

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次非公开发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公 司非公开发行股票具体发行方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准之 日六个月内择机向特定对象发行。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（三）定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即2016 年4 月9 日）， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易 总量）为39.28 元/股，90%则为35.35 元/股，公司董事会确定本次非公开发行 股票的发行价格为不低于35.35 元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后,按照 《发行管理办法》和《实施细则》等有关规定, 在不低于发行底价的基础上根据 竞价结果由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生除权、除息的，本次发行价格作相 应调整。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（四）募集资金金额及发行数量

本次发行募集资金总额不超过450,000 万元，发行股票数量合计不超过 127,298,444 股（含127,298,444 股），具体发行数量在取得中国证监会关于本 次发行的核准批复后，根据最终发行价格确定最终发行数量。

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若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据 除权、除息后的发行价格作相应调整。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

• （五）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过10 名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构 投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发 行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基 金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价情况，遵照价格优先的原 则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的 发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（六）限售期

本次非公开发行的股份自发行结束并上市之日起，十二个月内不得转让。限 售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公 开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期 也将作相应调整。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（七）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（九）募集资金用途

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本次发行的募集资金总额不超过450,000 万元，扣除发行费用后将全部用于 以下项目：

			募集资金投入金额（万 元）
序号	项目名称	投资总额（万元）
1	IP 资源建设项目	251,361.00	251,000.00
2	IP 管理运营体系建设项目	69,492.81	69,000.00
3	补充流动资金	130,000.00	130,000.00
合计		450,853.81	450,000.00

若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足公司前述项目的资金需要，公 司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（十）本次股票发行申请的有效期

本次股票发行申请的有效期为本次发行自公司股东大会审议通过之日起十 二个月。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

上述非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东 大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准 的方案为准。

三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《奥飞娱乐股份有 限公司非公开发行股票预案》

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非 公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《奥飞娱乐股份有限 公司非公开发行股票预案》，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的《非公开发行股票预案》。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《奥飞娱乐股份有 限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号） 的规定，公司编制了《奥飞娱乐股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况 的专项报告》，具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)的《公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》 （公告编号：2016-055）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《奥飞娱乐股份有 限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

公司编制了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分 析报告》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《非公 开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法 律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在非公 开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限 于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次 非公开发行股票的具体方案；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执 行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、募集资 金投资项目运作过程中的股权转让协议；

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3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报 材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应 条款及办理工商变更登记；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

6、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排 进行调整；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件 发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申 请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及 募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、上述第4 项和第5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期 内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次非公开发 行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文 件的有关规定，维护中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票事宜对 即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，拟定了《奥飞娱 乐股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措 施》。具体内容详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的 《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》（公告

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编号：2016-056）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司及公司 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保非公开发行股票填补回 报措施得以切实履行的承诺的议案》

根据证监会有关要求，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出 了承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开2016 年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2016 年4 月26 日召开2016 年第二次临时股东大会，详见同日刊 登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016 年第二次 临时股东大会的通知》（公告编号：2016-054）。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一六年四月八日

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